上市公司名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：蓝丰生化

　　股票代码：002513.SZ

　　收购人：郑旭

　　住所/通讯地址：山东省胶州市胶州西路

　　收购人一致行动人之一：青岛兮茗投资咨询有限公司

　　住所/通讯地址：山东省青岛市胶州市九龙街道办事处板桥路1号4号楼

　　收购人一致行动人之二：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉州路以西、九梓大道以南、建业路以北

　　签署日期：二〇二三年六月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及的股份转让尚需取得深圳证券交易所合规确认并完成股份协议转让过户登记。兮茗投资认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审议通过、证券交易所审核通过及证监会同意注册，兮茗投资认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非另有所指，本收购报告书摘要中所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

　　■

　　注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。

　　第一节 收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人

　　（一）郑旭基本情况

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　　（二）收购人最近五年的主要职务、职业及任职单位的产权关系

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　　（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：

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　　（四）收购人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

　　（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　除蓝丰生化外，截至本报告书摘要签署日，郑旭还持有深交所上市公司天能重工（股票代码为300569）的109,729,687股股份，占比为13.56%。

　　二、一致行动人之一——兮茗投资

　　（一）兮茗投资基本情况

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　　（二）兮茗投资股权控制关系

　　1、兮茗投资股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，兮茗投资的股权结构如下：

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　　2、兮茗投资控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，郑旭持有兮茗投资100%股权，系兮茗投资的控股股东、实际控制人，郑旭的基本情况请参见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人”之“（一）郑旭基本情况”部分内容”。

　　3、兮茗投资及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，兮茗投资不存在其他控制的企业。

　　兮茗投资的控股股东、实际控制人郑旭主要下属企业及其主营业务情况请参见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人”之“（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况”。

　　（三）兮茗投资从事的主营业务及最近三年的财务状况

　　兮茗投资成立于2021年7月8日，主要从事投资、咨询业务，最近三年财一期财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（四）兮茗投资最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，兮茗投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（五）兮茗投资的董事、监事和高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，兮茗投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）兮茗投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，兮茗投资不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　除蓝丰生化外，截至本报告书摘要签署日，兮茗投资的控股股东、实际控制人郑旭还持有深交所上市公司天能重工（股票代码为300569）的109,729,687股股份，占比为13.56%。

　　三、一致行动人之二——巽顺投资

　　（一）巽顺投资基本情况

　　■

　　（二）巽顺投资股权控制关系

　　1、巽顺投资股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，巽顺投资的股权结构如下：

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　　2、巽顺投资控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，李质磊是巽顺投资的执行事务合伙人，系巽顺投资的控股股东、实际控制人。

　　李质磊，男，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2007年7月至2009年6月，担任中电电气（南京）光伏有限公司工艺主管；2009年6月至2013年3月，担任天威新能源控股有限公司电池技术部部长；2013年3月至2022年8月，担任江苏日托光伏科技股份有限公司运营副总裁；2022年8月至今，担任安徽旭合新能源科技有限公司CEO。

　　3、巽顺投资及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，巽顺投资不存在其他控制的企业。

　　李质磊除了担任巽顺投资的执行事务合伙人，还担任安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，持有出资份额为36.00%。安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）不存在控制的其他企业。

　　（三）巽顺投资从事的主营业务及最近三年的财务状况

　　巽顺投资成立于2022年7月14日，主要从事投资、咨询业务，因尚未实际经营，故主要财务数据均为0。

　　（四）巽顺投资最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，巽顺投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（五）巽顺投资的董事、监事和高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，巽顺投资的执行事务合伙人的情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，李质磊在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）巽顺投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　除上市公司外，截至本报告书摘要签署日，巽顺投资及其控股股东、实际控制人均不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、收购人及其一致行动人关系的说明

　　郑旭持有兮茗投资100%的股份，巽顺投资与郑旭签订《一致行动协议》，将其持有上市公司股份对应的表决权委托给郑旭，因此兮茗投资、巽顺投资均与郑旭构成一致行动关系。

　　第二节 收购的目的

　　一、本次收购的目的

　　基于收购人对上市公司未来发展的信心，同时上市公司原实际控制人根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，各方结合各自诉求，经过谈判协商，在符合双方利益基础上达成了本次收购的一致意见。通过本次股份转让，郑旭将成为上市公司的控股股东、实际控制人。同时，收购人基于对上市公司未来发展前景的信心以及战略发展的资金需求，决定认购本次向特定对象发行的股票。本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有助于上市公司降低负债规模，优化资本结构，提高抗风险能力，从而推动上市业务的持续健康发展。此外，通过认购本次发行的股票，有利于收购人提升持股比例，进一步增强对上市公司控制权的稳定性。

　　本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及公司内部制度的要求，加强上市公司的规范管理运作，改善上市公司资产质量，提升治理水平及盈利能力，从而提升市场综合竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展。

　　二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的情况外，收购人未来12个月内无其他继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

　　三、本次收购已履行和尚需履行的决策程序

　　（一）本次收购已履行的决策程序

　　1、2023年6月16日，郑旭与苏化集团、格林投资签署了《股份转让协议1》，巽顺投资分别与锦穗国际、TBP签署了《股份转让协议2》和《股份转让协议3》，格林投资与锦穗国际签署了《〈表决权委托协议〉之终止协议》，郑旭与巽顺投资签署了《一致行动协议》，兮茗投资与上市公司签订了《附条件生效的股票认购协议》。

　　2、2023年6月16日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案以及提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案。

　　（二）本次收购尚需履行的决策程序

　　本次股份转让实施尚需取得深交所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户相关手续；本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过（包括《关于提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》），并经深交所审核通过和中国证监会同意注册。

　　第三节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

　　（一）本次收购前

　　本次收购前，收购人及其一致行动人未持有上市公司任何股份或对应的表决权。

　　本次收购前，锦穗国际、苏化集团、格林投资分别持有蓝丰生化9.09%、9.18%、8.86%股票。2021年3月30日，锦穗国际与格林投资签订了《表决权委托协议》，约定格林投资将其持有的33,123,295股股份（占上市公司当时总股本的9.74%）对应的表决权委托给锦穗国际行使，委托期限为协议生效之日起不少于36个月。由于格林投资持有苏化集团61.00%的股权，系苏化集团的控股股东，因此锦穗国际与苏化集团、格林投资构成一致行动关系，苏化集团、格林投资作为锦穗国际的一致行动人。故锦穗国际持有蓝丰生化表决权比例为27.13%，是蓝丰生化的控股股东，刘智是蓝丰生化的实际控制人。

　　（二）本次收购后

　　本次收购由股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动、向特定对象发行股票组成。

　　1、股权协议转让、表决权委托及终止

　　2023年6月16日，郑旭与苏化集团、格林投资签署《股份转让协议1》，约定苏化集团、格林投资分别向郑旭转让其持有的蓝丰生化34,334,137股、33,123,295股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的18.04%，转让价格为4.41元/股，转让价款合计为人民币297,487,275元。同时，基于股份转让交易整体进程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日起至交割日止，将持有的公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭行使，表决权包括但不限于持有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等财产性权利。

　　2023年6月16日，巽顺投资分别与锦穗国际、TBP签署《股份转让协议2》、《股份转让协议3》，约定锦穗国际、TBP分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化17,000,000股、11,601,123股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的7.65%，转让价格均为4.41元/股，转让价款合计为人民币126,130,952元。

　　2023年6月16日，格林投资与锦穗国际签署《〈表决权委托协议〉之终止协议》, 约定格林投资将所持有的公司33,123,295股股份向郑旭转让，锦穗国际放弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述公司股份的优先权，双方同意自《〈表决权委托协议〉之终止协议》签署之日起，《表决权委托协议》终止。若格林投资与郑旭之间的股份转让终止且关于相应股份的表决权委托终止的，则《表决权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表决权委托协议》的相关约定。

　　2、一致行动

　　2023年6月16日，郑旭与巽顺投资签署《一致行动协议》，约定巽顺投资应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭的一致行动人，决策意见与郑旭保持一致，有效期24个月。

　　3、向特定对象发行股票

　　2023年6月16日，公司与郑旭控制的兮茗投资签署《附条件生效的股票认购协议》，约定公司向特定对象兮茗投资发行不超过106,000,000股（含本数）的股票，未超过本次发行前公司股本总数的30%，发行价格为3.80元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过40,280.00万元人民币（含本数），兮茗投资以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等相关议案。

　　4、本次权益变动前后交易各方持股情况

　　表决权委托后，相关主体权益变动情况如下：

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　　股份转让及向特定对象发行股票完成后，相关主体权益变动情况如下：

　　■

　　注：1、公司2021年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，且其中1名授予对象因离职已不符合激励条件，公司拟将本期按规定不得解除限售的55名被激励对象持有的限制性股票共计10,176,000股进行回购注销。本次回购注销手续完成后，公司总股本将由373,936,278股变更为363,760,278股。公司股份转让完成及一致行动协议生效后相关测算以上述未回购注销前股数测算，向特定对象发行股票完成后相关测算以考虑回购注销后股数测算。

　　2、上述巽顺投资股份表决权与郑旭保持一致。

　　上述交易完成后，公司控股股东将变更为兮茗投资，实际控制人为郑旭，实际控制人合计持有公司股票173,457,432股（占发行股份后公司总股本的36.92%，表决权比例为36.92%），巽顺投资持有公司股票28,601,123股（占发行股份后公司总股本的6.09%，表决权比例为6.09%），系郑旭的一致行动人。

　　二、本次收购的方式

　　本次收购由股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动、向特定对象发行股票组成。具体请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”之“（二）本次收购后”。

　　三、本次收购所涉及的交易协议

　　（一）《股份转让协议1》

　　甲方一（转让方）：江苏苏化集团有限公司

　　甲方二（转让方）：苏州格林投资管理有限公司

　　乙方（受让方）：郑旭

　　鉴于：

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码：002513，股票简称：蓝丰生化。截至本协议签署日，上市公司总股本为373,936,278股。

　　甲方一为一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签署日，持有上市公司34,334,137股股份，占上市公司总股本的9.18%；甲方二为一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签署日，持有上市公司33,123,295股股份，占上市公司总股本的8.86%。

　　甲方一、甲方二均为杨振华实际控制的主体。甲方拟按照本协议约定的条款和条件将其持有的上市公司67,457,432股股份（占上市公司总股本18.04%，以下简称“标的股份”）转让予乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。

　　双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。

　　1、本次股份转让安排

　　（1）双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司67,457,432股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。

　　（2）在标的股份交割完成之前，上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。如出现此情形时，交易对价维持不变。

　　（3）双方同意，在本协议签署之日，甲方二应当与海南锦穗国际控股有限公司签署关于上市公司《表决权委托协议》之终止协议（如有其他与表决权有关协议或安排应当一并终止），以终止甲方与海南锦穗国际控股有限公司之间的表决权委托安排及一致行动关系。

　　2、交易对价及付款安排

　　（1）双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为4.41元/股，交易对价合计为人民币297,487,275元（大写：贰亿玖仟柒佰肆拾捌万柒仟贰佰柒拾伍元整）。其中，乙方应当向甲方一支付股份转让款人民币151,413,544元（大写：壹亿伍仟壹佰肆拾壹万叁仟伍佰肆拾肆元整），向甲方二支付股份转让款人民币146,073,731元（大写：壹亿肆仟陆佰零柒万叁仟柒佰叁拾壹元整）。

　　（2）双方同意，本次股份转让的交易对价具体支付及交割安排如下：

　　①　甲方应当于取得深交所关于本次股份转让的合规确认函后5个工作日内，在中登公司完成标的股份交割，上市公司及乙方应当配合。

　　②　定金：乙方应将74,371,819元（大写：柒仟肆佰叁拾柒万壹仟捌佰壹拾玖元整）定金以货币方式支付至分别以甲方一、甲方二名义开立的与乙方共管的银行监管账户，其中，该等银行监管账户由甲方负责开立在甲方一、甲方二名下，并由乙方、开户银行分别与甲方一、甲方二签署监管协议以进行后续账户监管。双方同意，上述定金应当于本协议生效且监管协议签署完成、银行监管账户设立完成后5个工作日由乙方完成支付。

　　③　第一笔股份转让款：乙方应于交割日（不包含当日）之后5个工作日内，将74,371,819元（大写：柒仟肆佰叁拾柒万壹仟捌佰壹拾玖元整）股份转让价款以货币方式全部足额汇入本协议所述甲方一、甲方二名下的银行监管账户，并配合甲方解除监管措施。其中包括向甲方一支付37,853,386元（大写：叁仟柒佰捌拾伍万叁仟叁佰捌拾陆元整）、向甲方二支付36,518,433元（大写：叁仟陆佰伍拾壹万捌仟肆佰叁拾叁元整）。

　　④　第二笔股份转让款：针对当前上市公司实际情况，甲方同意乙方暂缓支付剩余股份转让款148,743,637元（大写：壹亿肆仟捌佰柒拾肆万叁仟陆佰叁拾柒元整，即剩余交易对价的50%），但乙方后续应将等额资金投入上市公司以支持上市公司的现金流动性；乙方应于2024年12月31日之前或上市公司向特定对象发行股票对应募集资金支付至募集资金专项账户后5个工作日内（以孰早者为准），将剩余148,743,637元（大写：壹亿肆仟捌佰柒拾肆万叁仟陆佰叁拾柒元整）股份转让价款（即交易对价的50%）以货币方式全部足额汇入甲方指定收款账户。其中包括向甲方一支付75,706,772元（大写：柒仟伍佰柒拾万零陆仟柒佰柒拾贰元整）、向甲方二支付73,036,865元（大写：柒仟叁佰零叁万陆仟捌佰陆拾伍元整）。

　　3、表决权委托安排

　　（1）基于本次股份转让交易整体进程，双方同意自本协议签署之日起至交割日止，甲方将标的股份的表决权唯一的、排他的委托乙方行使。前述表决权包括但不限于标的股份对应的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等财产性权利。

　　（2）如标的股份因上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项而数量增加的，则新增的股份对应的表决权也属于表决权委托的范围。

　　（3）若标的股份转让终止，则自本次股份转让终止且甲方向乙方退还定金及期间利息（如有）之日起，表决权委托即相应终止。

　　4、过渡期间损益及相关安排

　　（1）过渡期内，双方均不得从事导致上市公司在正常生产经营之外发生价值减损的行为；不得实施任何侵害上市公司利益或上市公司股东权益、潜在股东权益的行为。

　　（2）过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份转让产生实质性影响或重大不利影响的情况，双方应立即向另一方进行披露，并按照对方的要求予以规范或者消除。

　　（3）本协议生效后，甲方不得就标的股份的处置与任何第三方进行协商或签署任何文件，不会采取任何方式对标的股份全部或部分进行任何方式的处置。上述处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于拟转让股份的部分权利、其他权利负担的设定等。

　　（4）甲乙双方应当配合上市公司依照证监会及深交所的相关规定，在法定期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。在进行信息披露过程中，甲乙双方应当充分沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。

　　5、交割日后事项安排

　　（1）交割日后，甲方及其关联方作为上市公司的供应商及/或客户，应当尽最大努力配合乙方完成对上市公司业务规范、整合，以保障上市公司的正常规范经营和持续有效存续，维护乙方作为上市公司股东的权利及权益。

　　（2）交割日后，乙方拟根据经营管理需要改组上市公司董事会、监事会及更换部分高级管理人员，并通过其控制的主体认购上市公司向特定对象发行的股票，支持上市公司生产经营。甲方同意依法配合、协助乙方办理相关事宜、积极协调上市公司及相关人员、充分保障乙方权益。

　　6、双方的陈述、保证和承诺

　　（1）本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　（2）本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　（3）甲方承诺，本次股份转让的标的股份权属清晰，不存在任何权利受限制情形；上市公司不存在公司权益被甲方及其关联方损害且尚未消除的情形。

　　（4）甲方进一步承诺，甲方及其关联方与上市公司之间不存在未向乙方披露的债务、或有负债及/或其他需要上市公司履行的义务、诉讼、仲裁、纠纷及因未披露事宜可能引发的潜在纠纷。如因未向乙方披露的事项导致上市公司或乙方产生的支付及/或赔偿义务的，上市公司或乙方有权拒绝予以承担；若上市公司或乙方因该等债务或义务的存在而遭受的任何损失，甲方应予以赔偿。

　　（5）乙方承诺，其符合监管部门关于受让股份的主体资格的相关规定，其用于支付本次股份转让价款的资金来源合法。

　　（6）乙方承诺，暂缓支付给甲方的股份转让款148,743,637元后续将全部投入上市公司，用于确保上市公司的生产经营及项目建设。

　　（7）甲方一及甲方二应当就其违约情形向乙方承担连带责任。

　　7、协议的生效、变更与解除

　　（1）本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后生效。

　　（2）若由于甲方原因导致协议生效后60日内（不含深交所就本次股份转让进行问询及回复问询对应的时间）未完成标的股份交割的，则乙方：（1）有权在60日届满后10日内要求单方面终止本次股份转让，本股份转让协议解除；或（2）有权予以甲方一定合理期限继续履行标的股份交割义务，若在合理期限内仍未完成则本次股份转让即终止，本股份转让协议解除。甲方应当在收到乙方终止通知后3日内，将定金及期间产生的利息向乙方全额返还。

　　（3）若由于乙方原因导致协议生效后60日内（不含深交所就本次股份转让进行问询及回复问询对应的时间）未完成标的股份交割的，则甲方：（1）有权在60日届满后10日内要求单方面终止本次股份转让，本股份转让协议解除；或（2）有权予以乙方一定合理期限继续履行，若在合理期限内仍未完成则本次股份转让即终止，本股份转让协议解除。

　　（4）除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　（二）《股份转让协议2》

　　甲方：海南锦穗国际控股有限公司

　　乙方：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）

　　鉴于：

　　甲方为一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签署日，为上市公司的控股股东，持有上市公司34,000,000股股份，占上市公司总股本的9.09%，其中17,000,000股股份已经被质押；此外，甲方与苏州格林投资管理有限公司于2021年3月30日签署了关于上市公司的《表决权委托协议》，约定苏州格林投资管理有限公司将其持有的上市公司33,123,295股股份（占上市公司当时总股本的9.74%）的表决权委托给甲方行使。

　　乙方为一家依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，截至本协议签署日，未持有上市公司股份。

　　甲方拟按照本协议约定的条款和条件将其持有的上市公司17,000,000股股份（占上市公司总股本4.55%，以下简称“标的股份”）转让予乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。

　　双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。

　　1、本次股份转让安排

　　（1）双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司17,000,000股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。

　　（2）甲方确认，截至本协议签署之日，甲方所持标的股份均为无限售流通股，不存在质押、查封、冻结等权利限受制情况。

　　（3）在标的股份交割完成之前，上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。如出现此情形时，股份转让款的总金额维持不变。

　　（4）双方同意，在本协议签署之日，甲方应当与苏州格林投资管理有限公司签署经甲方认可关于上市公司《表决权委托协议》的终止协议（如有其他与表决权有关协议或安排应当一并终止），以终止甲方与苏州格林投资管理有限公司及其关联方之间的表决权委托安排及一致行动关系。

　　2、交易对价及付款安排

　　（1）双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为4.41元/股，交易对价合计为人民币74,970,000元（大写：柒仟肆佰玖拾柒万元整）。

　　（2）甲方应当于取得深交所关于本次股份转让的合规确认函后5个工作日内，在中登公司完成标的股份交割。

　　（3）乙方应于交割日（不包含当日）之后36个月内，向甲方完成74,970,000元（大写：柒仟肆佰玖拾柒万元整）交易对价的支付。

　　3、过渡期间损益及相关安排

　　（1）过渡期内，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得导致上市公司资产新设置任何权利限制；不得实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。

　　（2）过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份转让产生实质性影响或重大不利影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露，并按照乙方的要求予以规范或者消除。

　　（3）本协议生效后，甲方不得就标的股份的处置与任何第三方进行协商或签署任何文件，不会采取任何方式对标的股份全部或部分进行任何方式的处置。上述处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于拟转让股份的部分权利、其他权利负担的设定等。

　　（4）甲乙双方应当依照证监会及深交所的相关规定，在法定期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。在进行信息披露过程中，甲乙双方应当充分沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。

　　4、交割日后事项安排

　　（1）交割日后，鉴于甲方仍持有上市公司股份，作为上市公司股东，应当尽最大努力配合乙方完成对上市公司业务规范、整合，包括但不限于甲方及其关联方同意继续向上市公司及其子公司提供相关担保措施或增信措施，以确保上市公司的正常规范经营和持续有效存续，维护乙方作为上市公司控股股东的权利及权益。

　　（2）交割日后，如因甲方或其关联方占用上市公司资金、资产或其他侵害上市公司利益之行为，或因交割日之前的原因导致的上市公司诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、负债、对外担保及其他或有负债等事项，导致上市公司或乙方因此遭受任何损失的，甲方应当予以赔偿。

　　（3）交割日后，对于上市公司已经实施的2021年限制性股票激励计划，甲方应当配合乙方结合上市公司实际经营情况，完成对该计划后续修改、变更、实施或终止。

　　（三）《股份转让协议3》

　　甲方（卖方）：TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited

　　乙方（买方）：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）

　　鉴于：

　　根据本协议的条款和条件，卖方希望出售其持有的公司11,601,123股股份，约占公司总股本的3.10%；买方希望购买卖方拟出售的前述公司股份。

　　各方经协商，达成协议如下：

　　1、甲方自愿将其持有的公司11,601,123股股份，约占公司总股本的3.10%，转让给乙方。

　　2、自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量及每股转让价格应作相应调整，转让价款的总额应保持不变；现金分红并不导致标的股份数量、每股转让价格及转让价款总额的调整，相关经济利益归属于卖方。

　　3、转让价款及付款安排

　　（1）本协议项下股份转让的转让价格为4.41元/股，买方应支付卖方的转让价款的总额（含税）为人民币51,160,952元，大写：人民币伍仟壹佰壹拾陆万零玖佰伍拾贰元整。

　　（2）在取得深交所出具的对股份转让的确认意见书起十（10）个工作日内，买方应向卖方支付转让价款总额扣减已代扣代缴的相关税费后剩余款项的90%。

　　（3）股份转让过户登记完成之日起十（10）个工作日内，买方应向卖方支付转让价款总额扣减已代扣代缴的相关税费后剩余款项的10%。

　　（4）买方确认将按照卖方提供的开户行和银行账号等信息支付本协议项下的转让价款，该账户应当为买方与账户持有方、开户行三方的共管账户，并签署相应的协议，共管仅涉及本协议约定的首期转让价款，并应在以下任一事项发生时立即解除共管、且买方应同时配合将共管账户内资金按卖方指示转出：1）过户登记完成当日；或2）本协议因任何原因解除；或3）买方或卖方构成根本性或实质违约。买方确认将按照卖方另行提供的开户行和银行账号等信息支付本协议项下转让价款。

　　（四）《〈表决权委托协议〉之终止协议》

　　甲方（委托方）：苏州格林投资管理有限公司

　　乙方（受托方）：海南锦穗国际控股有限公司

　　鉴于：

　　双方于2021年3月30日签署了关于上市公司的《表决权委托协议》，约定甲方将其持有的上市公司33,123,295股股份（占上市公司当时总股本的9.74%）的表决权委托给乙方行使，乙方据此成为上市公司的控股股东。

　　截至本协议签署之日，甲方拟将其持有的上市公司33,123,295股股份（占上市公司总股本8.86%）向自然人郑旭转让，并在相应的股份转让协议签署后、股份交割完成之前将表决权委托给郑旭行使；乙方拟将其所持上市公司17,000,000股股份（占上市公司总股本4.55%）转让给安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）且不再对上市公司进行控制。

　　基于上述，甲乙双方决定终止《表决权委托协议》，在平等、自愿的基础上，经友好协商，一致达成如下协议：

　　1、 甲方将所持有的上市公司33,123,295股股份向自然人郑旭转让，乙方放弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述上市公司股份的优先权。

　　2、 双方同意，自本协议签署之日起，《表决权委托协议》终止。

　　3、 《表决权委托协议》终止后，即对双方均不具有任何约束力，双方对此互不承担违约责任或其他任何经济和法律责任。

　　4、 本协议构成双方就《表决权委托协议》终止事项达成的完整协议，并取代双方先前所有与前述事项有关的口头和书面的框架、协议、合同、安排或意思表述。

　　5、 自《表决权委托协议》终止之日起，甲方及其一致行动人、关联方与乙方之间，不存在任何关于上市公司股份以及股份相关的表决权或其他股东权利的约定，不存在任何一致行动安排。

　　6、 双方进一步确认，若甲方与郑旭之间的股份转让终止且关于相应股份的表决权委托终止的，则《表决权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表决权委托协议》的相关约定。

　　（五）《一致行动协议》

　　甲方：郑旭

　　乙方：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）

　　1、乙方应当在上市公司经营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为甲方的一致行动人，决策意见与甲方保持一致。

　　2、乙方如按照公司章程的规定向股东大会进行提案，应事先与甲方充分协商，如不能达成一致意见的，应当以甲方意思表示为准。乙方如需委托其他人出席上市公司股东大会并行使表决权的，应当先行就拟审议事项与甲方进行协商，达成一致意见后，在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示。若与甲方无法就审议事项达成一致意见的，则应当以甲方的意见为准。

　　3、乙方在公司的股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）召开前，应当先行就拟审议事项与甲方进行协商，达成一致意见后再投票表决。若乙方与甲方无法就审议事项达成一致意见的，则应当以甲方的意见为准。若乙方未按甲方意见行使表决权的，则甲方应当依据本协议约定通知上市公司按照甲方的表决意见认定乙方表决意见并进行计票。

　　4、本协议自甲乙双方在中国证券登记结算有限责任公司均登记为上市公司股东之日起生效，协议有效期为24月。

　　（六）《附条件生效的股票认购协议》

　　公司与兮茗投资于2023年6月16日签署《附条件生效的股票认购协议》，具体内容详见公司于2023年6月17日在中国证监会指定公司信息披露网站发布的《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》（公告编号：2023-045）。

　　四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司的股份。郑旭及巽顺投资通过协议转让方式取得的上市公司96,058,555股股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。本次发行的股票亦不涉及质押、冻结等任何权利限制情况。

　　股份转让及一致行动完成后，上市公司控股股东、实际控制人变更为郑旭。根据《收购办法》，收购人及一致行动人巽顺投资持有的96,058,555股股份在股份过户完成后18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述18个月的限制。

　　兮茗投资针对本次认购的向特定对象发行的股票承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，基于本次认购取得的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人因本次收购而持有的公司股份不存在其他权利限制的情形。

　　第四节 资金来源

　　根据《股份转让协议1》，郑旭以现金方式受让苏化集团、格林投资持有的上市公司合计67,457,432股股份，转让价款合计为297,487,275元。

　　根据《股份转让协议2》、《股份转让协议3》，巽顺投资以现金方式受让锦穗国际、TBP持有的上市公司合计28,601,123股股份，转让价款合计为126,130,952元。

　　根据《附条件生效的股票认购协议》，上市公司拟向兮茗投资发行不超过106,000,000股（含本数）的股票，发行价格为3.80元/股，认购金额不超过402,800,000元（含本数）。

　　本次收购所需资金全部为收购人自有资金或合法自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等进行融资的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　本次收购涉及的资金将按照相关协议约定进行支付。

　　第五节 免于发出要约的情况说明

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　收购人郑旭及一致行动人巽顺投资通过股份转让取得公司股票96,058,5552股（占发行股份前公司总股本的25.69%，表决权比例为25.69%），郑旭成为公司的控股股东和实际控制人。一致行动人兮茗投资拟认购公司向其发行不超过106,000,000股（含本数）的股票，本次发行完成后，收购人及其一致行动人合计持有公司股票数量增加至202,058,555股（占发行股份后公司总股本的43.01%，表决权比例为43.01%）。

　　兮茗投资针对本次认购的向特定对象发行的股票承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，基于本次认购取得的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　2023年6月16日，公司第六届董事会第十八次会议已审议通过了《关于提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。

　　在公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购办法》免于发出要约条件。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

　　收购人声明

　　本人/本机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：______________

　　郑旭

　　一致行动人：青岛兮茗投资咨询有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　郑旭

　　一致行动人：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人：

　　李质磊

　　年月日

　　收购人：______________

　　郑旭

　　一致行动人：青岛兮茗投资咨询有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　郑旭

　　一致行动人：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人：

　　李质磊

　　年月日