声  明

　　本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向深交所和中登公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组交易对方东方电气、明永投资已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺交易对方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。

　　交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

　　交易对方在参与本次重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在川能动力直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交川能动力董事会，由川能动力董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权川能动力董事会核实后直接向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；川能动力董事会未向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构及经办人员声明

　　本次交易的证券服务机构及经办人员保证重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

　　释  义

　　本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　上市公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案概况

　　（一）重组方案简介

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　　（二）交易标的估值概况

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　　注：美姑能源于评估基准日后向股东按照持股比例合计分红22,220.74万元，其中明永投资持股49%，获取分红金额为10,888.16万元，对应本次出售美姑能源26%股权的分红金额为5,777.39万元；盐边能源于评估基准日后向股东按照持股比例合计分红29,041.67万元，其中明永投资持股5%，获取分红金额为1,452.08万元。

　　（三）支付方式概况

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　　单位：万元

　　（四）发行股份购买资产概况

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　　二、募集配套资金概况

　　（一）募集配套资金方案简介

　　单位：万元

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　　（二）发行股份募集配套资金概况

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　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾发电等新能源发电业务，锂矿开采、锂盐加工等锂电储能业务，以及环卫一体化和环保设备销售业务。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

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　　本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次购买资产系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次发行股份购买资产前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、营业收入及成本费用均未发生变化；发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等科目数据。本次交易完成后，川能动力将通过自身及控股子公司新能电力合计持有川能风电和盐边能源的全部股权及美姑能源77%股权。根据天健会计师出具的上市公司2022年度《备考审阅报告》，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响

　　注2：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]

　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润均得以提升，不考虑配套融资的影响，2022年末，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的537,289.13万元和70,935.19万元增至660,802.19万元和93,174.77万元，增幅分别为22.99%和31.35%。交易前后上市公司的资产总额、负债总额及营业收入无变化。

　　本次交易完成后，上市公司的基本每股收益和净资产收益率均得以提升，2022年上市公司的基本每股收益和净资产收益率将由交易前的0.48元/股和13.91%，增至0.57元/股和15.00%，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。交易前后上市公司的资产负债率无变化。

　　四、本次交易尚需履行的主要程序

　　本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

　　五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工集团和能投资本就本次重组发表原则性意见如下：

　　“鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响，四川省能源投资集团有限责任公司作为上市公司的控股股东，四川化工集团有限责任公司及四川能投资本控股有限公司作为四川省能源投资集团有限责任公司的一致行动人，原则同意本次重组。

　　四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工集团有限责任公司及四川能投资本控股有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”

　　（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工集团、能投资本出具的说明，本次重组中，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，四川能投、化工集团、能投资本不存在减持上市公司股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次重组中，自本次重组预案披露之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。

　　六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《8号指引》等法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供评估服务的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）股份锁定安排

　　本次交易对于发行股份购买资产发行的股份以及募集配套资金发行的股份进行了锁定安排，参见重组报告书“第一章、二、本次交易的具体方案”相关内容。

　　（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。参见重组报告书“第一章、六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　1、上市公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的法律责任。

　　2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的法律责任。

　　上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览重组报告书全文。

　　七、本次交易方案的调整

　　（一）调整前的交易方案

　　公司于2022年5月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等有关议案，公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。同时，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　（二）交易方案调整的具体内容公司于2023年1月19日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：

　　明永投资持有的会东能源5%股权、美姑能源23%股权和雷波能源49%股权不再纳入本次交易标的资产范围；东方电气交易对价的支付方式不再包含可转换公司债券，全部为股份。除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整。

　　本次交易方案调整情况对比如下：

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　　（三）本次交易方案调整不构成重大调整

　　《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金”

　　本次交易方案调整涉及调减标的资产，其中调减标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为19.00%、14.91%、19.36%及14.09%，均未超过20%，且调减标的资产均为本次交易标的公司川能风电控股的项目公司少数股权，不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。此外，本次交易方案的其他调整为针对交易对价的支付方式所进行的调整，未涉及《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

　　综上，根据《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的有关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　八、本次交易与最近三年历次增资及股权转让价格差异较大的原因及合理性

　　2020年12月，川能动力与新能电力签订了《股权转让协议》，川能动力将其持有的川能风电70.00%股权以非公开协议转让方式转让给控股子公司新能电力，转让价格为148,625.14万元，作价依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2020]第4287号）。

　　本次评估与前次评估差异对比如下：

　　单位：万元

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　　本次评估较前次评估差异约44亿元，由以下几方面原因导致：1）本次评估基准日标的公司归母净资产较前次评估差异增加约13亿元；2）纳入收益法预测发电装机量有所提升；3）本次评估风电场利用小时数高于前次评估风电场利用小时数；4）可变成本占营业收入比例和管理费用率较前次评估有所下降；5）前次评估报告出具后标的公司享受西部大开发所得税优惠；6）无风险利率和折现率有所下降。

　　综上所述，虽然最近三年内的股权转让与本次发行股份购买资产的交易价格存在差距，但综合考虑标的公司归母净资产、装机容量、发电利用小时数、可变成本和管理费用水平、税收优惠政策以及折现率等方面发生较大变化，该价格差异具有合理性。

　　九、独立财务顾问的业务资格

　　上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、应收账款数额较大带来的流动性风险

　　截至2022年12月31日，川能风电、美姑能源和盐边能源的应收账款账面价值分别为89,773.12万元、24,698.39万元和11,654.59万元，占当期期末流动资产比例分别为31.38%、37.39%和27.45%。

　　标的公司应收账款余额较大，主要是应收可再生能源电费补贴款项部分数额较大，回款周期较长。虽然新能源风力发电项目电费补贴回款风险较小，但由于应收账款总体数额较大，一旦出现延期支付等导致款项不能按时收回的情况，对标的公司的流动性可能产生影响。

　　二、毛利率波动风险

　　标的公司的主营业务为风力、光伏发电项目的投资、开发和运营，其毛利率主要受上网电价与平均利用小时数的影响，而上网电价受市场化交易成交价格、保障利用小时数、补贴政策等多个因素的影响，平均利用小时数则取决于项目所在地的风力和光照等自然因素。若前述因素发生不利变化，可能导致标的公司毛利率水平出现波动，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　三、对自然条件依赖较大的风险

　　风力发电、光伏发电行业对自然条件存在比较大的依赖，标的公司风电场、光伏电站实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。若项目所在地自然条件发生不利变化，包括任何不可预见的天气变化，会造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使得标的公司风电、光伏发电量下降，对标的公司的盈利能力造成不利影响。

　　四、财政补贴逐步退坡的风险

　　2019年以来，国家发改委、国家能源局陆续发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）、《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）、《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号）等文件，逐步推进平价上网项目的建设，2021年以后新核准备案的陆上风力发电项目和光伏发电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。

　　近年来国家调整可再生能源行业产业政策，积极推动平价上网和风电、光伏资源竞争性配置。可再生能源补贴逐步退坡对于标的公司已纳入补贴范围的存量项目不会产生不利影响，但对于标的公司新项目开发的成本控制提出更高的要求。如标的公司未能有效应对，可能对经营业绩造成不利影响。

　　五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或者由于监管政策出现新的变化或者要求，从而影响本次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业谈判中可能产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的