则》和《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　（四）同业竞争

　　根据发行人控股股东、实际控制人提供的相关资料及其确认，发行人主营业务为面向民生领域，建设以城市为单位的居民服务一卡通服务体系与数据产品体系，涵盖社保卡制发和应用、居民服务一卡通体系建设、基于大数据的人力资源运营服务、智能知识运营服务、社保金融服务等综合服务体系。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与发行人相同或近似业务。据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　（五）规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺

　　经核查，为进一步规范和减少关联交易，发行人控股股东及实际控制人虢晓彬已出具关于规范和减少关联交易的承诺；为防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人虢晓彬已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法、有效。

　　（六）发行人关于关联交易和同业竞争事项的披露

　　经核查，发行人报告期内关联交易情况及同业竞争事项已在《募集说明书》中予以充分披露，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　十、发行人的主要财产

　　（一）长期股权投资

　　根据《审计报告》《年度报告》《2023年第一季度报告》及发行人确认并经核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的长期股权投资情况详见《律师工作报告》附件一和附件三。

　　（二）国有土地使用权

　　根据发行人及其控股子公司提供的权属证书、书面确认并经核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有使用权并取得不动产权证书的土地情况详见《律师工作报告》第二部分“十、发行人的主要资产/（二）国有土地使用权”部分所述，前述土地使用权不存在产权纠纷。

　　（三）房产

　　根据发行人及其控股子公司书面确认并经核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司未拥有房屋所有权。

　　（四）在建工程

　　根据《2023年第一季度报告》及发行人确认，截至2023年3月31日，发行人拥有的在建工程建设项目账面余额为353.06万元。

　　（五）商标、专利、著作权等无形资产

　　根据发行人确认并经核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司现合法拥有和使用255项境内注册商标、57项境内专利、607项计算机软件著作权、5项作品著作权，并取得该等商标、专利、著作权的权属证书，具体情况详见《律师工作报告》附件四、附件五、附件六和附件七，该等注册商标、专利、著作权不存在纠纷或潜在纠纷。

　　（六）房屋租赁

　　根据发行人确认并经核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司租赁的租赁面积300平方米以上的经营性物业情况详见《律师工作报告》附件八。

　　经核查，本所律师注意到：

　　《律师工作报告》附件八的经营性租赁物业中，发行人租赁的部分物业存在未办理租赁备案手续的情形，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，房屋租赁合同并不以登记备案作为生效要件。因此，前述房产租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

　　据此，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

　　（七）主要生产经营设备

　　根据《审计报告》《2023年第一季度报告》及发行人确认并经核查，发行人及其控股子公司拥有完整的主要生产经营设备，且合法拥有上述主要财产的所有权、使用权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　（八）财产受限情况

　　根据发行人确认，截至2023年3月31日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到重大限制的情形。

　　十一、发行人的重大债权债务

　　（一）重大合同

　　根据发行人确认并经核查，发行人及其控股子公司报告期内履行完毕或正在履行的重大合同主要包括采购合同、销售合同、授信和借款合同等，该等重大合同如《律师工作报告》第二部分“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”部分所述。

　　（二）发行人重大合同的合法性与有效性

　　经核查，本所律师认为，对于适用中国法律的重大合同，该等合同的内容和形式不违反中国法律、法规的禁止性规定，合法有效，发行人及其控股子公司为该等重大合同的签订主体，合同履行不存在法律障碍。

　　（三）发行人的侵权之债

　　根据发行人确认并经核查，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。

　　（四）发行人与关联方之间的重大债权债务情况

　　根据发行人确认并经核查，除《律师工作报告》第二部分“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或担保事项。

　　（五）发行人金额较大的其他应收、应付款

　　根据《审计报告》《2023年第一季度报告》及发行人确认，截至2023年3月31日，发行人的其他应收款为1,502.36万元，其他应付款为6,663.27万元，金额较大的其他应收款和其他应付款（前五大）均为正常经营活动产生，合法有效。

　　十二、发行人重大资产变化及收购兼并

　　（一）根据发行人确认并经核查，发行人报告期内无合并、分立事宜。发行人历次增资扩股、减资情况详见《律师工作报告》第二部分“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人的股本演变”部分所述。

　　（二）根据发行人确认并经核查，发行人报告期内不存在符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　（三）根据发行人确认并经核查，报告期内发行人新设控股子公司德岳置业、金信科技、贵州智聘、新兴云服、海南云服、毕节德生人力资源、北京德生、毕节德生培训学校、安徽德生、德生知纬、山东德生，收购校园卫士90%的股权及金色华勤51%的股权，注销控股子公司德生科鸿、芜湖城市一卡通、贵州智聘，该等新增和注销子公司的基本情况详见《律师工作报告》附件一。

　　（四）根据发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。

　　十三、发行人公司章程的制定与修改

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时的公司章程已经必要的批准和备案，公司章程的内容和形式均符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性的规定，合法、有效。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行了法律、法规和规范性文件规定的批准、备案程序。

　　（三）经核查，本所律师认为，发行人现时适用的《公司章程》的形式和内容符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会报告期内对董事会的历次授权均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效，发行人股东大会报告期内对董事会的授权均得到有效执行。

　　十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变化系因其任期届满离任或主动申请辞任产生，新任董事、监事、高级管理人员的选举、任免已履行相应的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会审议程序，合法、合规、有效。

　　（三）经核查，本所律师认为，发行人已设立独立董事制度，现有独立董事3名，发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人现行公司章程及《独立董事工作细则》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十六、发行人的税务

　　（一）经核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　（三）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴具有相应的政策依据，真实、有效。

　　（四）根据《审计报告》、发行人确认、发行人税务主管部门出具的证明并经核查，国家税务局北京市税务局第四稽查局于2022年2月21日向发行人控股子公司金色华勤出具《行政处罚决定书》（京税稽查四罚[2022]6号），本次行政处罚事项详见《律师工作报告》第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，本次行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；除前述情形外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反税务方面法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

　　（一）根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师检索发行人及其控股子公司所在地的环境保护行政主管部门网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在受到环境保护方面行政处罚的情形。

　　（二）根据发行人确认、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门出具的证明并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　十八、发行人的募集资金运用

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人前次非公开发行股票募集资金的使用获得了合法有效的批准，不存在改变前次募集资金用途的情况。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了规定的决策程序，编制了《募集资金使用可行性分析报告》，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施本次募集资金投资项目的情况，且募集资金投资项目已取得现阶段必要的有权部门的批准或授权，相关备案仍在有效期以内，除“补充流动资金”外，本次其他募集资金投资项目的实施用地已取得不动产权证书，项目实施不存在重大不确定性。发行人本次募集资金投资项目不存在投资于高耗能高排放行业、产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，不存在违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策规定的情形。

　　（三）根据发行人确认并经核查，募集资金投资项目由发行人及其全资子公司独立实施，不存在与第三方进行合作的情形，且募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争或关联交易。

　　十九、发行人的业务发展目标

　　本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　二十、诉讼、仲裁或行政处罚

　　（一）根据发行人确认并经核查，截至2023年3月31日，发行人全资子公司德岳置业存在1宗案件标的金额50万以上的尚未了结的仲裁案件（详见《律师工作报告》第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”）；除前述情形外，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司不存在其他案件标的金额50万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，不存在根据《深交所上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

　　如《律师工作报告》第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，报告期内，发行人及其控股子公司曾受到行政处罚，但发行人及其控股子公司受到行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为。

　　（二）根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东的调查表并经网络核查，截至2023年3月31日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存在根据《深交所上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（三）根据发行人董事长及总经理的调查表并经网络核查，截至2023年3月31日，发行人董事长、总经理不存在根据《深交所上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　二十一、募集说明书法律风险的评价

　　本所及经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。

　　二十二、本所律师认为需要说明的其他重大事项

　　（一）经核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，已取得现阶段必要的有权部门的批准或授权，相关备案仍在有效期以内，项目实施不存在重大不确定性。

　　（二）经核查，发行人本次募集资金投资项目已取得募投用地。

　　（三）经核查，发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施本次募集资金投资项目的情况。

　　（四）经核查，发行人本次募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争或关联交易。

　　（五）经核查，截至2023年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

　　（六）经核查，发行人最近一期末不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形。

　　（七）经核查，发行人及其控股子公司报告期存在的行政处罚（详见《律师工作报告》第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”）不属于严重损害发行人利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

　　（八）经核查，截至2023年3月31日，除发行人全资子公司德岳置业存在1宗案件标的金额50万以上的尚未了结的仲裁案件外，发行人及其控股子公司不存在其他案件标的金额50万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，不存在根据《深交所上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

　　（九）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东质押发行人股份数量合计56,084,000股，占其所持发行人股份数量的35.76%，占发行人总股本的13.00%，不存在大比例质押所持发行人股份的情形，其股份质押系基于控股股东个人资金需求，并非以股票转让为目的，控股股东资信状况良好，未来资金还款来源包括但不限于上市公司分红、投资收益等，不存在导致公司控股股东、实际控制权发生变更的实质性因素。

　　（十）经核查，发行人本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，并非为配股或向不特定对象发行优先股。

　　（十一）就参与本次可转债发行认购的意向，发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，发行人独立董事不参与本次可转债的发行认购，前述主体已出具关于本次可转债认购及减持相关事项的承诺；在遵守前述公开承诺的前提下，该等主体不会涉及本次可转债认购相关的短线交易。

　　二十三、结论性法律意见

　　综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件，发行人本次发行尚待深交所审核并报经中国证监会注册。

　　本法律意见书正本一式伍份，经本所及经办律师签署后生效。

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