证券代码：603880        证券简称：ST南卫         公告编号：2023-058

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2023年6月15日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，参会监事同意豁免会议通知时间要求。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于终止本次向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告编号：2023-056）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司监事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：603880    证券简称：ST南卫   公告编号：2023-059

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司控制权变更事项的问询函》回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年6月8日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2023】0678号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的要求，公司就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复如下：

　　问题1

　　1.关于交易目的。根据公告，公司控股股东李平拟先通过协议转让方式将8%股份出让于苏州丰瑞达，后续再向其定向增发以及放弃表决权等方式，最终实现控制权转让。上述交易方案完成后，苏州丰瑞达将享有公司29.23%的表决权，李平及其一致行动人享有4.66%的表决权。2022年年报及审计意见显示，公司2022年存在资金占用情形。

　　请公司补充披露：（1）结合控股股东资金状况、资金需求、股票质押情况等，说明本次让渡控制权的主要原因，控股股东是否存在其他投资的资金压力，是否存在其他利益安排；（2）苏州丰瑞达及张磊本次拟取得公司控制权的目的和主要考虑，是否存在不符合收购人资格的情形；（3）公司及李平和交易对手方苏州丰瑞达及其实际控制人张磊历史上是否存在合作、资金借贷及其他关联关系；本次交易是否存在股权代持或其他潜在利益安排；（4）全面自查近三年公司与控股股东李平及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为；并结合上述资金占用情形，说明本次控制权转让是否可能存在违反减持、收购管理办法等相关规则的情形。

　　回复：

　　由于本次控制权变更事项已终止，故本题不做答复。

　　问题2

　　2.关于交易对手。根据公告，本次方案受让方苏州丰瑞达成立于2020年11月3日，主要从事半导体相关设备业务，2021年、2022年总资产分别为0.23万元、2760.12万元，相对应净资产分别为0.23万元、-1.56万元。2021年及2022年营业收入分别为：0元、463.12万元，净利润分别为：-7.77万元、-1.79万元。张磊持有苏州丰瑞达90.80%的股权。公开资料显示，张磊2023年4月刚刚成为苏州丰瑞达实际控制人。此外，根据本次交易方案，协议转让对价为1.36亿元，其中第一阶段为6月9日前支付5000万元；同时本次定向增发需支付约2.9亿元。

　　请公司补充披露：（1）苏州丰瑞达设立以来经营情况，主要产品及盈利模式；近两年持续亏损及2022年资不抵债的原因；（2）首笔5000万股权转让款的资金来源，如为自筹资金，明确披露最终资金提供方的具体名称（金融机构、自然人）；（3）结合苏州丰瑞达及其实际控制人张磊的资产和资金状况、详细说明本次受让控制权的资金来源、支付相关款项的融资措施、具体安排及计划；受让方是否具备实际履约能力，并进行充分风险提示；（4）结合张磊成为苏州丰瑞达控股股东的时间及其工作履历等情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排；（5）本次交易完成后，公司的董事会、高管层等相关治理安排；苏州丰瑞达能否通过表决权相关协议实现对上市公司的有效控制，是否存在稳定和巩固控制权的相关措施或其他安排。

　　回复：

　　由于本次控制权变更事项已终止，故本题不做答复。

　　问题3

　　3.关于股价波动。6月2日，公司公告称因筹划控制权变更申请股票停牌。停牌前一交易日，公司股价涨停。

　　请公司补充披露：（1）交易进程备忘录，包括但不限于停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人的近期股票交易情况，并保证内幕信息知情人名单的完整性。

　　回复：

　　一、交易进程备忘录，包括但不限于停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员

　　公司已对交易进程备忘录进行补充披露。

　　二、自查董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人的近期股票交易情况，并保证内幕信息知情人名单的完整性

　　公司已对董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人的近期股票交易情况进行自查，核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为，内幕信息知情人名单完整。

　　（本页无正文，为江苏南方卫材医药股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司控制权变更事项的问询函》回复之签章页）

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　2023年6月15日

　　证券代码：603880    证券简称：ST南卫   公告编号：2023-055

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于终止筹划本次控制权变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次控制权变更的情况：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南卫股份”、“上市公司”）控股股东及实际控制人李平拟采用协议转让、表决权放弃、上市公司向特定对象发行A股股票相结合的方案将上市公司控股股东变更为苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“苏州丰瑞达”）。

　　●终止本次控制权变更的情况：2023年6月15日，公司与苏州丰瑞达就本次向特定对象发行股票事项的后续安排进行确认，苏州丰瑞达无法提供本次定增资金的确定安排及相关证明性资料，经双方协商一致决定终止筹划本次通过股份转让及认购上市公司向特定对象发行股票让渡上市公司实际控制权。经李平与苏州丰瑞达协商一致，双方于2023年6于15日签署《股份转让终止协议》，同日公司与苏州丰瑞达签署《股份认购终止协议》，同时李平出具的《关于放弃表决权的承诺函（一）》《关于放弃表决权的承诺函（二）》失效。公司于2023年6月15日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，同意公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。本次李平拟采取股份协议转让、放弃表决权、向特定对象发行股票变更上市公司实际控制权的三项方案全部终止。

　　一、本次控制权变更情况概述

　　2023年6月1日，公司收到公司控股股东李平的通知，获悉其正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项。经与公司实际控制人李平先生沟通，其已与苏州丰瑞达就股权及控制权转让事宜做了初步沟通，苏州丰瑞达向李平具体阐述了本次其收购上市公司的目的及安排，并就其资金来源途径及款项支付做了深入的沟通，并表示其收购意愿和愿意支付诚意金的意愿和支付计划，鉴此李平初步决定向丰瑞达进行控制权转让。鉴于2023年5月31日及2023年6月1日的公司股票波动情况，虽该交易尚处于谋划初期，为避免因该事项可能对二级市场产生的影响，李平于2023年6月1日晚向公司董事会秘书告知其在谋划控制权转让，公司股票于2023年6月2日申请紧急停牌。

　　在论证本次控制权变更方案中苏州丰瑞达是否具备收购能力和资金实力，李平要求公司团队全面获取苏州丰瑞达公司的基础材料（包括但不限于公司工商底稿、财务报告等），并向收购方了解苏州丰瑞达本次收购事项的资金来源，通过与张磊的沟通，其表示其个人从事半导体设备的贸易以及半导体设备的改造获得了一定的资金积累且本次转让方案的首笔交易支付款已完成自筹，其向公司提供了自筹资金的借款协议及提供了资金来源的承诺函，同时提供了苏州丰瑞达未来经营情况及未来的盈利模式的资料介绍。

　　基于苏州丰瑞达向公司提供的材料及其表示愿提前向李平支付关于此次控股权转让事项的诚意金5,000万，同时公司就收购方是否符合收购管理办法进行了资料的调取及初步论证，公司就苏州丰瑞达陈述的相应情况向其聘请或拟聘请的中介机构做了材料核实，苏州丰瑞达于2023年6月2日向李平支付5,000万元诚意金，首笔5000万股权转让款的资金来源为自筹资金，系苏州丰瑞达通过其实际控制人张磊控制的企业苏州芯轮半导体科技有限公司向其好友彭小琴控制的企业苏州普锐晶科技有限公司的借款。

　　针对收购及定增资金来源，苏州丰瑞达提供的相应的实力证明（包括股份转让及后续定增资金来源）如下：

　　一、 股权融资；苏州芯轮半导体科技有限公司（“芯轮”）主营为二手半导体设备的升级改造及交易，2022年的整体销售收入约为7,000万~8,000万元。在2023年下半年，芯轮将新增一块芯片分销业务，在整体稳定后，两项业务稳定下来每月收入4,000万，每月净利润在300万-500万元左右。目前洽谈的估值约为5~6亿之间，将进行一定体量的老股转让及股权融资，但具体需要在7月中旬方能落实，具体为：(1) 对外转让10%~15%的股权，张磊将获得8,000万元左右资金；(2) 投资方将增资10%~15%的股权，芯轮将融资8,000万元左右资金后，将向丰瑞达提供相应的资金。加上原先借款支付的5,000万元资金，已可充分覆盖前期1.36亿元的股权转让价款。

　　二、 芯轮与地方国资成立合资公司，参与医疗产业

　　1．合资公司为实体，进行医疗产业的生产、研发、销售（贸易）；注册资金为5亿，地方国资公司实际出资1.5亿，占30%；或

　　2．合资公司为投资公司，该投资公司注册资金为100万元，芯轮占51%或以上 ； 该投资公司可作为GP，发起设立医疗产业基金，国资公司又作为LP，出资2-3亿元，期限3+2年； 截至目前，已与地方国资公司进入实质谈判状态。加上“一”中所述的剩余股权融资款，再配上部分银行的并购贷，理论上可足额支付定增价款。据此李平认可苏州丰瑞达具有履约能力和支付能力并决定通过部分股份转让、放弃表决权及公司向特定对象发行股票的方式让渡控制权。

　　2023年6月8日，苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“苏州丰瑞达”）与李平签署了《股份转让协议》，李平出具了《关于放弃表决权的承诺函（一）》、《关于放弃表决权的承诺函（二）》，同日公司召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案，公司与苏州丰瑞达签署了《附生效条件的股份认购协议》。

　　二、终止本次控制权变更的情况

　　2023年6月15日，公司与苏州丰瑞达就本次向特定对象发行股票事项的后续安排进行确认，苏州丰瑞达无法提供股份转让后续资金及本次定增资金的确定安排及相关证明性资料，经双方协商一致决定终止筹划本次通过股份转让及认购上市公司向特定对象发行股票让渡上市公司实际控制权。经李平与苏州丰瑞达协商一致，双方于2023年6于15日签署《股份转让终止协议》，同日公司与苏州丰瑞达签署《股份认购终止协议》，同时李平出具的《关于放弃表决权的承诺函（一）》《关于放弃表决权的承诺函（二）》失效。公司于2023年6月15日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，同意公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。本次李平拟采取股份协议转让、放弃表决权、向特定对象发行股票变更上市公司实际控制权的三项方案全部终止。

　　公司目前经营情况正常，终止本次控制权变更事项，不会对公司的经营情况与持续稳定发展造成影响，也不会影响公司的既定战略。

　　截至本公告披露日，公司控制权未发生变更，公司控股股东及实际控制人仍为李平先生。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：603880    证券简称：ST南卫   公告编号：2023-056

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于终止本次向特定对象发行

　　A股股票事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》及《关于公司与原发行对象签署〈股份认购终止协议〉的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、公司向特定对象发行A股股票预案的基本情况

　　公司于2023年6月8日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票事项相关议案，公司拟向苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“苏州丰瑞达”）发行A股股票，发行数量不超过87,742,200股，募集资金总额不超过299,200,902元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。具体内容详见公司于2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。截至目前，公司2023年度向特定对象发行A股股票事项尚未经公司股东大会审议通过。

　　二、公司终止向特定对象发行A股股票的原因

　　公司综合考虑自身实际情况、发展规划等诸多因素，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，经审慎分析并与发行对象友好协商，决定终止本次向特定对象发行股票事项。

　　三、公司终止向特定对象发行A股股票的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年6月15日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》《关于公司与原发行对象签署〈股份认购终止协议〉的议案》，同意终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年6月15日召开的第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，同意终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》《关于公司与原发行对象签署〈股份认购终止协议〉的议案》进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见如下：

　　公司综合考虑自身实际情况、发展规划等诸多因素，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，经审慎分析并与发行对象友好协商，决定终止本次向特定对象发行股票事项。公司目前经营情况正常，我们认为，本次终止不会对公司的正常经营造成不利影响，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司审议上述议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　鉴于公司决定终止本次向特定对象发行A股股票事项，因此公司拟与原发行对象苏州丰瑞达光电科技有限公司签署《股份认购终止协议》。我们认为，本次终止协议的签署不会对公司的正常经营造成不利影响，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司审议上述议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　四、本次终止向特定对象发行A股股票对公司的影响

　　公司目前经营情况正常，本次终止向特定对象发行A股股票事项不会对公司的经营情况与持续稳定发展造成影响，也不会影响公司的既定战略。公司后续将根据资本市场环境因素及自身实际情况，积极评估并适时开展再融资事宜，本次终止向特定对象发行A股股票未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　截至本公告披露日，公司控制权未发生变更，控股股东及实际控制人仍为李平先生。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：603880    证券简称：ST南卫   公告编号：2023-057

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年6月15日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决与通讯表决结合的方式召开。本次会议经全体董事同意豁免通知。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　1.审议通过《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于终止本次向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告编号：2023-056）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《关于公司与原发行对象签署〈股份认购终止协议〉的议案》

　　鉴于公司决定终止本次向特定对象发行A股股票事项，因此公司拟与原发行对象苏州丰瑞达光电科技有限公司签署《股份认购终止协议》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2023年6月16日