证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2023-039

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第四届监事会第二十一次会议的通知，会议于2023年6月14日以现场会议方式召开。本次会议由监事会主席顾新宇先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书成玉清先生、证券事务代表杨勤海先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　审议通过《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司此次与关联方共同投资是基于公司战略发展需要，该事项遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份          公告编号：2023-040

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于与关联方共同投资

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：以工商登记名称为准，以下简称“合资公司”。

　　● 投资金额：合资公司的注册资本拟定为1亿元人民币，其中上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“雅运股份”或“公司”）以货币出资4,900万元人民币（占比49%），成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“鹰明智通”）以货币出资5,100万元人民币（占比51%）。

　　●本次对外投资构成与关联方共同投资。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●公司董事会、监事会于2023年6月14日审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　●相关风险提示：截至目前合资公司尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商登记，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。本次对外投资，是公司首次涉入新能源领域，可能会面临政策风险、行业风险及经营相关的风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　公司拟与鹰明智通合资设立合资公司，合资公司注册资本拟定为1亿元人民币，公司拟以自有资金认缴出资4,900万元，占比49%；鹰明智通拟出资5,100万元，占比51%。出资期限为自合资公司成立之日起五年，双方将根据业务进展情况，逐步对注册资金进行实缴。

　　（二）本次对外投资的目的和原因

　　目前新能源车换电运营模式在国家政策的扶持下正快速发展，设立合资公司可以将公司在华东地区的区位优势和资源，与鹰明智通在西南地区运营新能源换电业务的成功经验有机结合，在长三角地区因地制宜地快速复制鹰明智通的业务模式，符合公司战略规划及鹰明智通的业务快速发展需求。鉴于当下新能源车的换电模式在国家政策的扶持下处于高速发展阶段，为尽快落实并开展相关业务，抢占新能源车换电市场先机，公司拟与鹰明智通通过设立合资公司的方式，在以上海为核心的长三角地区开展新能源汽车换电技术、动力电池BMS系统和储能梯次利用系统、车联网技术的研发和应用，充换电一体式新能源汽车销售和售后服务，分布式储能和新能源车换电服务，换电站的建设和运营等相关业务。

　　（三）履行的审议程序

　　本次对外投资涉及与关联方共同投资。公司于2023年6月14日召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议均审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。其中公司第四届董事会第二十五次会议仅审议本事项一项议案，经出席本次会议的董事表决，议案以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次与关联方共同投资事项无需提交公司股东大会审批。

　　截至本公告披露日，除公司拟通过发行新股和支付现金收购鹰明智通的重大资产重组事项及本次共同投资事项之外，过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。

　　（四）是否属于关联交易和重大资产重组事项

　　本次对外投资构成与关联方共同投资。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：成都鹰明智通科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：9151010005007469X1

　　成立时间：2012年7月11日

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　注册地址：成都高新区天泰路111号1栋19层1901号

　　主要办公地点：成都市天顺路225号特拉克斯国际广场

　　法定代表人：熊文

　　注册资本：16,474.8333万元人民币

　　经营范围：开发计算机软硬件；网上销售本公司自产产品；网络技术咨询；销售:机械设备、五金交电、润滑油、电子产品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、纺织品、服装、日用品、家具、珠宝首饰、计划生育用品、水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料及建筑材料（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、工艺品、钟表眼镜、玩具、汽车摩托车零配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、摩托车、化肥、机电设备；货物进出口；摄影服务；仓储服务（不含危险化学品）；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；票务服务；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批）,不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　截至2022年12月31日，鹰明智通未经审计的总资产为99,920.78万元，总负债为33,055.54万元，净资产为66,865.24万元，营业总收入为74,266.25万元，净利润为8,623.60万元，资产负债率为33.08%。

　　截至本公告披露日，鹰明智通不属于失信被执行人。

　　截至本公告披露日，四川美恒实业有限责任公司（以下简称“四川美恒”）持有鹰明智通33.38%股份，并通过成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）控制鹰明智通5.69%股份，为鹰明智通控股股东。徐速持有四川美恒99%股权，为鹰明智通的实际控制人。雅运股份通过发行新股和支付现金收购鹰明智通的重大资产重组事项完成后，四川美恒及其一致行动人预计持有公司股份将超过公司股份总数的5%（具体内容详见公司分别于2023年5月11日及6月9日在上海证券交易所网站披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认定本次与鹰明智通共同投资事项构成公司与关联方共同投资的行为，构成关联交易。截至本公告披露日，前述重大资产重组事项尚处于审计和评估阶段；除前述重大资产重组事项以及本次共同投资事项之外，公司与鹰明智通之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、本次投资标的基本情况

　　标的名称：以工商登记为准（下同）

　　注册资本：1亿元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：“销售汽车并提供技术服务；二手车销售；展览展示服务；企业管理咨询；销售：汽车装饰用品、汽车零配件；汽车美容服务；汽车信息咨询；汽车租赁；汽车维修；软件开发、销售并提供技术服务；销售通讯设备（不含无线电发射设备）、电子产品并提供技术服务；广告设计、制作、代理、发布；货物及技术进出口；网络技术咨询；计算机网络技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；电池的研究、销售、租赁；充换电站建设、维护、运营，充换电服务；销售、租赁电动汽车；新能源技术研究、技术服务、技术咨询；供电营业（不含生产）；网络预约出租车服务，电动汽车充换电基础设施运营；小微型客车租赁经营服务；合同能源管理；储能技术服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；居民日常生活服务；新能源汽车整车销售；第二类增值电信业务；供电业务。”，最终信息以工商登记信息为准。

　　出资方式及股权结构：公司认缴出资4,900万元人民币，占比49%；鹰明智通认缴出资5,100万元人民币，占比51%。

　　四、合资协议的主要内容

　　（一）出资比例、分期出资安排

　　注册资本为人民币10,000万元，其中鹰明智通以货币出资5,100万元，持有合资公司51%的股权；雅运股份以货币出资4,900万元，持有合资公司49%的股权。

　　（二）合资公司的治理结构

　　1、合资公司最高权力机构为股东会，行使和履行本协议及合资公司章程规定的权利和职责。股东会由全体股东组成。

　　2、合资公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事由股东会在雅运股份提名的人选中选举产生，执行董事为合资公司的法定代表人。

　　3、合资公司不设监事会，设监事1名，监事由股东会在鹰明智通提名的人选中选举产生。监事按照《公司法》和合资公司章程的相关规定行使职权。

　　4、经营管理及核心人员任职：合资公司总经理由鹰明智通提名的人员担任。

　　（三）其他主要条款

　　1、本协议签署后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。

　　2、协议双方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，如不能协商解决，则任何一方均有权向雅运股份所在地人民法院提起诉讼。

　　3、本协议经双方的法定代表人或授权代表签署、盖章后成立，并经雅运股份、鹰明智通内部决策机构均审议通过后生效。

　　五、对外投资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　鉴于当下新能源车的换电模式在国家政策的扶持下处于快速发展阶段，设立合资公司，可以将公司在华东地区的区位优势，与鹰明智通在西南地区运营新能源换电业务的成功经验有机结合，在长三角地区因地制宜地复制鹰明智通的业务模式，符合公司当下的战略规划及鹰明智通的业务发展需求。为尽快落实并开展相关业务抢占市场先机，公司拟与鹰明智通设立合资公司，在以上海为核心的长三角地区开展相关业务。同时合资公司的运营与发展也将有利于公司后续业务整合。

　　公司目前财务状况稳定、良好，本次关联交易不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

　　六、对外投资暨关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年6月14日召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议均审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次与关联方共同投资的事项发表了事前认可意见与独立意见。本次与关联方共同投资事项无需提交本公司股东大会审批。

　　（一）事前认可意见

　　公司独立董事认为：本次公司与关联方成都鹰明智通科技股份有限公司共同对外投资暨关联交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事同意将该事项提交至公司第四届董事会第二十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事认为：本次与关联方共同投资遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，也符合公司的战略规划。该事项未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，我们同意董事会《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司此次与关联方共同投资是基于公司战略发展需要，该事项遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　七、风险提示

　　合资公司尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商登记，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。本次对外投资，是公司首次涉入新能源领域，可能会面临政策风险、行业风险及经营相关的风险。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月16日