本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据公司限制性股票激励计划规定，因部分激励对象离职、工作调整、事业部经营目标考核、个人绩效考核等原因，需回购注销其已持有但尚未解除限售的4,671,630股限制性股票，其中回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）2,721,657股，回购注销2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）1,949,973股。

　　●本次注销股份的有关情况：

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、公司第十一届第一次董事会、第十一届第二次董事会、第十一届第五次董事会、第十一届第七次董事会、第十一届第十次董事会、第十一届第十二次董事会、第十一届第十四次董事会分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整2021年限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,671,630股。具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告：

　　■

　　2、公司已根据《公司法》等相关法律法规规定履行了通知债权人程序，详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（临2022-040、临2022-044、临2022-059、临2022-074、临2022-089、临2022-098、临2023-021）。在前述公告披露后45日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和公司限制性股票激励计划等规定，因部分激励对象离职、工作调整、事业部经营目标考核、个人绩效考核等原因，公司需对相应限制性股票予以回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票共涉及100人，合计回购注销限制性股票4,671,630股；本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划剩余限制性股票10,600,056股，其中2021年激励计划剩余4,570,029股，2022年激励计划剩余6,030,027股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并向其递交了本次回购注销申请，预计本次限制性股票于2023年6月20日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《管理办法》的规定和公司限制性股票激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销安排符合《管理办法》及激励计划的规定；公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　宇通重工股份有限公司董事会

　　二零二三年六月十五日