中心已被认定为安徽省企业技术中心，截至2023年3月31日，公司拥有专利57项，其中发明专利2项，实用新型专利55项。公司凭借自身细分产品领域较强的竞争优势，已成为工程机械设备生产企业的核心合作方之一。

　　未来，公司将持续加大研发投入力度，在保持现有技术优势的同时，继续通过自主研发或合作研发的方式加强研发力度，以保证公司的研发优势。

　　3、市场方面

　　公司坚持“质量为先、用户至上”的经营理念，通过持续的工艺技术改进和产品创新，保持公司产品在性能质量、一致性和稳定性水平具有较强竞争力，在行业内树立了良好的口碑和形象，成为国内外知名工程机械设备生产企业的核心供应商，公司主要客户包括三一重工（600031.SH）、徐工集团、山推股份（000680.SZ）、中国龙工（03339.HK）、柳工（000528.SZ）、中联重科（000157.SZ）等；同时，公司也顺利进入泰坦国际（TWI.NYSE）、日本小松等国际知名企业的供应链采购体系，公司产品具有较强的市场竞争力和较高的市场美誉度。

　　公司将充分利用现有的客户优势，与其进行充分的沟通，及时了解并掌握其产品需求及未来产品动向，保证公司产品的销售。

　　六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　本次股票发行后，公司净资产和股份总数将得到迅速增加，预计募集资金到位当年公司每股收益和净资产收益率将被摊薄，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施，保障募集资金投资项目顺利实施，进一步提升公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报：

　　1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，公司已制定《募集资金管理制度》，明确对募集资金实行专户存储制度。募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

　　2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益

　　本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，并围绕现有主营业务展开，公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，“年产15万吨工程机械核心零部件智造项目（一期7万吨）”将显著提升公司现有产能，促进公司业务规模持续增长，提升公司技术水平和产品竞争力，确保公司实现可持续发展。

　　本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，争取早日实现募集资金投资项目达到预期效果，以增强公司盈利水平，降低本次发行所导致即期回报被摊薄的风险。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，由股东大会审议通过了《公司章程》，完善了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

　　七、相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年六月十六日

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　可转换公司债券持有人会议规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合《安徽拓山重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司的实际情况，特制定本规则。

　　第二条 本规则项下可转换公司债券为公司依据《安徽拓山重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。公司将聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的机构担任本次可转换公司债券的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）。

　　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

　　第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则之约束。

　　第二章 债券持有人的权利和义务

　　第六条 可转债债券持有人的权利：

　　（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（二）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　（三）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（六）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第七条 可转债债券持有人的义务：

　　（一）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（三）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（四）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　第三章 债券持有人会议的权限范围

　　第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

　　（一）当公司提出变更本次募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第四章 债券持有人会议的召集

　　第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：（一）公司董事会提议；（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；（三）债券受托管理人；（四）法律法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

　　第十条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（一）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（二）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（三）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（四）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（五）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（六）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（七）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（八）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（九）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（十）公司提出债务重组方案；

　　（十一）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　（十二）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（十三）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

　　债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、召集人、会议召开方式及表决方式；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（七）召集人需要通知的其他事项。

　　债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　　第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监会许可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席会议。

　　第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费、食宿费等，均由债券持有人自行承担。

　　公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容；

　　（一）代理人的姓名、身份证号码；

　　（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　第六章 债券持有人会议的召开

　　第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。

　　第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　第二十六条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　第二十七条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

　　第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

　　第三十四条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人和监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人和监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

　　第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

　　（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

　　（四）对每一拟审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第八章 附则

　　第四十四条 法律、法规和其他规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。

　　第四十五条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

　　第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第四十七条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：

　　（一）已兑付本息的债券；

　　（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

　　（三）已转为公司A股股票的债券；

　　（四）发行人根据约定已回购并注销的债券。

　　第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　二〇二三年六月十六日

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第三次

　　会议相关事项的独立意见

　　作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们审阅了公司提供的相关资料，对公司第二届董事会第三次会议审议的相关事项的议案进行审阅，基于独立判断立场，对上述事项发表独立意见如下：

　　一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经认真核查，我们认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　因此，我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　二、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

　　经审阅，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行价格、转股价格的确定及调整、赎回条款、回售条款等内容的依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》的独立意见

　　经审阅，公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券修订后的《安徽拓山重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。

　　因此，我们一致同意《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》的独立意见

　　经审阅，我们认为修订后的《安徽拓山重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》及《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行进行全面的了解。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向不特定对象发行可转换公司债券，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见

　　经审阅，我们认为公司修订后的关于本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析和公司拟采取的填补措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、《关于〈安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》的独立意见

　　经审阅，我们认为公司修订后的《安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》符合《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意《关于〈安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见

　　经审阅，公司本次发行所涉提请股东大会授权董事会处理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的安排，有利于推进本次发行可转换公司债券的工作推进，确保高效、有序的完成本次可转换公司债券的发行工作，符合相关法律法规的有关规定。

　　因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事：陈六一、叶斌斌、赵晶

　　二〇二三年六月十五日

　　证券代码：001226          证券简称：拓山重工      公告编号：2023-069

　　安徽拓山重工股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年6月15日在公司会议室召开，会议决定于2023年7月3日召开公司2023年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二届临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年7月3日（星期二）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2023年7月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月3日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月3日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年6月26日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。凡2023年6月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议提案

　　■

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2023年6月16日《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、特别强调事项

　　议案1.00至7.00须经股东大会以特别决议通过，即由到会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

　　公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年6月30日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2023年6月30日上午8:30-11:00，下午1:00-5:00

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司证券部；邮政编码：242200。传真：0563-6616556。信函请注“股东大会”字样。

　　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　公司地址：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司；

　　联系人：饶耀成；

　　电话：0563-6621555；

　　传真：0563-6616556；

　　会议联系邮箱：tuoshan@tuoshangroup.com。

　　2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年六月十六日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投资者投票代码：361226。

　　2、投票简称：拓山投票。

　　3、填报表决意见

　　对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月3日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月3日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年7月3日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为安徽拓山重工股份有限公司股东，兹委托         先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2023年7月3日召开的安徽拓山重工股份有限公司2023年第二次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

　　■

　　注：1、本次股东大会议案1.00至7.00只能用“√”方式填写，每项议案的同意、反对、弃权意见只能选择一项，多选或不选视为弃权。

　　2、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　3、本授权委托书应于2023年6月30日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

　　4、如委托股东为法人单位，则必须加盖法人印章。

　　■

　　证券代码：001226          证券简称：拓山重工         公告编号：2023-070

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会是否有否决议案：否

　　2、本次股东大会是否有修改、增加议案：无

　　3、本次股东大会是否涉及变更前次股东大会决议：无

　　一、会议召开和出席情况

　　安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月31日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年6月15日（星期二）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2023年6月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月15日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　2、现场会议召开地点：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室。

　　3、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、股东大会召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长徐杨顺先生。

　　6、会议出席情况：出席本次会议的股东及股东授权代表共计19人，代表有表决权的股份56,237,454股，占公司股份总数的75.3180％，其中：出席现场会议的股东及股东授权代表6人，代表有表决权的股份56,112,100股，占公司股份总数的75.1501％；通过网络投票的股东13人，代表有表决权的股份125,354股，占公司股份总数的0.1679％。

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师出席或列席了本次股东大会。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《安徽拓山重工股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　（一） 非累积投票议案

　　1、审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意56,181,552股，占出席会议所有股东所持股份的99.9006%； 反对 55,902股，占出席会议所有股东所持股份的0.0994％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

　　其中中小投资者表决结果：同意 181,552股，占出席会议的中小股东所持股份的76.4578％；反对 55,902 股，占出席会议的中小股东所持股份的 23.5422％； 弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。

　　根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　2、审议通过了《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案 》

　　本议案涉及关联交易，出席现场会议的关联股东徐杨顺先生、徐建风先生、游亦云先生、广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）回避表决，其所代表的股份数未计入有效表决权股份总数。

　　表决结果：同意181,552股，占出席会议所有股东所持股份的76.4578%； 反对 55,902股，占出席会议所有股东所持股份的 23.5422％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

　　其中中小投资者表决结果：同意 181,552股，占出席会议的中小股东所持股份的76.4578％；反对 23.5422 股，占出席会议的中小股东所持股份的 23.5422％； 弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。

　　根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京大成（杭州）律师事务所指派张伟律师、陈威杰律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的安徽拓山重工股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京大成（杭州）律师事务所出具的《关于安徽拓山重工股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　安徽拓山重工股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月十六日

　　北京大成（杭州）律师事务所

　　关于安徽拓山重工股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会之

　　法律意见书

　　致：安徽拓山重工股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师根据相关法律、法规和其他有关规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　1. 根据公司董事会于2023年5月30日作出的《安徽拓山重工股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》以及2023年5月31日公告的《安徽拓山重工股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了股东，决定于2023年6月15日召开本次股东大会。

　　2. 经本所律师核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、股权登记日、会议召开方式、会议审议事项、以及会议出席对象、会议登记方法等内容。

　　3. 经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　4. 经本所律师核查，公司通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）以及互联网投票系统向股东提供网络投票服务，其中通过交易系统投票的具体时间为2023年6月15日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年6月15日9:15-15:00。

　　5. 根据本所律师的见证，公司于2023年6月15日在安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司董事长徐杨顺先生主持。

　　6. 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。

　　综上所述，本所律师认为，拓山重工本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、关于现场出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

　　1. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明公司截至2023年6月9日下午收市时的《股东名册》、出席现场会议的股东的身份证明等文件，现场出席本次股东大会的股东共有6名，均为股东代表或自然人股东本人出席，代表公司有表决权股份56,112,100股，占公司股份总数的75.1501%。上述股东均有权出席本次股东大会。

　　2. 根据深圳证券信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共13名，代表公司有表决权股份125,354股，占公司股份总数的0.1679%。

　　3. 根据本所律师的审查，除公司股东外，现场出席及列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

　　4. 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。

　　综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　经本所律师核査，本次股东大会实际审议的事项与公司《股东大会通知》公告上的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　经本所律师核査，本次股东大会审议的议案内容及提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　1. 根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行表决时,由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。

　　2. 公司根据深圳证券信息网络有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。

　　3. 根据本所律师的见证，本次股东大会对所有议案均进行逐项表决，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　4. 本次股东大会投票表决结束后，公司公布了现场及网络投票表决结果。通过现场及网络方式参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计19人，代表公司有表决权股份56,237,454股，占公司股份总数的75.3180％。其中，中小股东及其股东代理人共计15人，代表公司有表决权股份237,454股，占公司股份总数的0.3180％。

　　5. 根据清点后的表决结果，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决审议通过了以下议案：

　　（1）《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　审议结果：通过

　　表决结果：同意56,181,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9006％；反对55,902股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0994％；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决结果：同意181,552股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.4578％；反对55,902股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的23.5422％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0％。

　　（2）《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决结果：同意181,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的76.4578％；反对55,902股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的23.5422％；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决结果：同意181,552股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.4578％；反对55,902股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的23.5422％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0％。

　　上述议案均为普通决议议案，即由到会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意方为通过，其中，第（2）项议案涉及关联交易事项，关联股东已回避表决，本次大会议案均已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的过半数通过，议案表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　综上所述，本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。

　　本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　北京大成（杭州）律师事务所

　　负责人：

　　徐万钧

　　经办律师：

　　张  伟

　　经办律师：

　　陈威杰

　　年    月    日