（3）优先采用现金分红的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配条件及比例
同时满足以下条件的，公司应该进行现金分红；在不满足以下条件情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、利润分配的比例和时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
5、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
（二）未来三年分红股东回报规划（2023年-2025年）
1、制定本规划时考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业所处特点、公司经营发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、制定本规划的原则
（1）本规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见。
（2）本规划严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规和《安徽拓山重工股份有限公司章程》关于利润分配的规定。
（3）本规划重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红，同时兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、未来三年（2023年-2025年）股东回报的具体计划
（1）利润分配的方式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律允许的其他方式分配股利，在满足现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式。
（2）利润分配的时间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）现金分配的比例及条件
三年内，在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并且保证公司正常经营和持续发展的前提下，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如果公司没有重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，三年内股东分红以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。
（4）董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不得损害公司持续经营能力。
4、未分配利润的使用原则
（1）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（2）公司留存的未分配利润除提取盈余公积金和补充公司营运资金外，主要用于新产品研发、技术改造、扩大产能等方面，提升公司的核心竞争力；
（3）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司留存的未分配利润投入能够为股东带来稳定回报的业务，围绕主业不断延伸发展，把拓山重工做精、做强、做大，用最少的资金创造最大的效益，积极开发新产品，进一步完善研发、生产与销售一体化战略，加强市场开拓，努力推进公司转型升级，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配的决策程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
（2）利润分配政策的调整
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
（三）最近三年公司现金分红情况
公司于2022年6月22日于深圳证券交易所主板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。截止本预案出具日，公司上市未满三年，具体情况如下：
单位：万元、万股
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（四）公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于增加公司营运资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
特此公告。
安徽拓山重工股份有限公司
董事会
二〇二三年六月十六日
证券代码： 001226 证券简称：拓山重工 公告编号：2023-065
安徽拓山重工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告（修订稿）
二〇二三年六月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行实施的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《安徽拓山重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过，，并将提请公司股东大会审议,相关公告在交易所网站及符合中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》、《注册管理办法》规定的相关发行条件：
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为8,801.50万元、8,625.52万元、5,883.45万元，最近三年实现的年均可分配利润为7,770.16万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币37,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产15万吨工程机械核心零部件智造项目（一期7万吨），符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、持续经营能力
公司是一家集工程机械零部件及总成研发、设计、生产、销售与服务为一体的高新技术企业，公司与主要客户三一重工、徐工集团、中国龙工、泰坦国际、山推股份等大型工程机械企业均保持稳定的业务合作关系，连续多年获得三一重工认定的“优秀供应商”称号且成为其战略合作伙伴。公司技术能力突出，是安徽省专精特新冠军企业和中国锻压协会第八届理事会理事单位，技术中心已被认定为安徽省企业技术中心。因此，公司具备持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
根据《证券法》第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，本次证券发行符合《证券法》第十二条、第十五条、第十七条等规定的发行条件。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为8,801.50万元、8,625.52万元、5,883.45万元，最近三年实现的年均可分配利润为7,770.16万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币37,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产负债率（合并）分别为54.73%、50.14%、31.18%及33.81%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,240.74万元、-24,298.80万元、-11,045.62万元及-8,345.69万元，经营活动产生的现金流量净额为负主要是出于谨慎性考虑，对非“6+9”（信用等级较高的6家大型商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行）和9家上市股份制银行（招商银行、中信银行、光大银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、浙商银行、华夏银行、平安银行））银行承兑汇票及商业承兑汇票贴现产生的现金流进行调整所致，如若不考虑上述非“6+9”银行承兑汇票产生的影响，报告期内公司经营活动现金流量净额还原后分别为4,759.53万元、4,813.27万元、3,386.60万元及-5,318.92万元，公司具有较好的经营活动现金。
本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
公司2020年度、2021年度及2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,155.15万元、8,008.64万元及4,527.81万元，公司最近三个会计年度盈利；公司2020年度、2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为35.36%、27.08%及7.86%，平均值为23.43%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十条、第一百四十八条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《安徽拓山重工股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2023〕2509号），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“我们认为，拓山重工公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
公司2020年和2021年财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了天健审〔2022〕1008号标准无保留意见审计报告。公司2022年财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了天健审〔2023〕2508号标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（5）发行人不存在不得向不特定对象发行股票的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条及第十五条之规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过37,000.00万元（含37,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于年产15万吨工程机械核心零部件智造项目（一期7万吨）。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定
（1）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（2）债券面值
本次可转债每张面值100.00元人民币，按面值发行。
（3）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定
《注册管理办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定
《注册管理办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。”
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
三、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
四、确定发行方式的程序合法合规
本次发行方式已经公司第一届董事会第十六次会议、第二届董事会第三次会议、第一届监事会第十三次会议、第二届监事会第三次会议及2022年年度股东大会审议通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转债方案尚需经公司股东大会审议，并在取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后，方能实施。
综上所述，公司符合《证券法》《注册办法》等相关规定，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。本次发行的审议程序合法合规。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规；积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益；加强经营管理和内部控制，提升经营效率；完善利润分配政策，强化投资者回报。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司公告的《安徽拓山重工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
安徽拓山重工股份有限公司
董事会
二〇二三年六月十六日
证券代码： 001226 证券简称：拓山重工 公告编号：2023-066
安徽拓山重工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
二〇二三年六月
安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过37,000.00万元（含37,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的情况
1、项目概况
本次募集资金拟投资项目为年产15万吨工程机械核心零部件智造项目（一期7万吨）,项目投资总额为60,538.95万元，使用募集资金37,000.00万元，建设期为2年。
2、项目必要性分析
（1）拓展铸造能力，完善公司产业布局
公司自成立以来始终专注于工程机械领域，公司已掌握从产品开发设计、模具设计及模具加工与制作，到产品联合开发和制样、规模化生产及产品检验等全流程技术，深入了解工程机械领域金属制品的金相性能、理化指标，不但深耕锻件的核心技术，也并不断布局和突破铸造技术，未来将形成铸锻一体化的核心技术体系。
铸造工艺即通过将熔融的金属浇入铸型，凝固后获得具有一定形状、尺寸和性能的金属零件毛坯，再通过热处理、机加工等工序获得最终成品。在技术上，与公司现有的锻造工艺存在一定的关联性，公司通过多年的技术探索，已逐步储备了铸造领域的相关技术诀窍。
本次募投项目结合下游客户需求、产品应用场景、质量标准要求以及生产成本等方面综合考虑，将采用铸造工艺生产挖斗附件、行走附件、动臂附件等工程机械零部件，公司依托此次募投项目拓展铸造能力，与公司现有锻造能力形成业务协同，顺应公司铸锻一体化的发展战略，完善产业布局，提高市场竞争力。
故此次公司对铸造工艺的拓展迎合市场需求、顺应公司发展战略，是公司完善产业布局的重要举措。
（2）丰富公司产品结构，提高市场竞争力
公司现有产品主要包括：链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等，主要应用于挖掘机、推土机等履带式工程机械设备的行走机构。
为把握市场发展机遇，公司在巩固现有产品竞争优势的基础上，继续拓宽相关领域产品线，不断完善和丰富公司产品结构，满足市场多元化的需求。此次募投项目中公司拟生产应用于工程机械工作装置的挖斗附件（斗齿、齿座、护板、护齿）和行走机构的行走附件（驱动轮、引导轮）、动臂附件（动臂后支撑、动臂中支撑、动臂前支撑），上述产品会巩固公司在工程机械行走机构的优势地位，拓宽公司在工程机械工作装置的业务布局，从而更好地满足市场需求。
故通过本此募投项目的建设，有利于进一步丰富公司产品品类，提高公司核心竞争力，提高经营抗风险能力，带动公司整体营收规模的增长。
（3）顺应行业发展趋势，巩固行业领先地位
受我国基建投资力度加大、环保政策升级、环保作业要求、机器替代人工等多重因素的影响，我国工程机械的市场需求稳步增长，也带动了工程机械配套零部件需求的增长。同时，随着三一重工、徐工集团等国内知名工程机械企业在技术水平、产品竞争力方面的逐步增强，我国工程机械企业市场影响力不断提升，三一重工、徐工集团等工程机械企业市场集中度逐步提高。此外，工程机械行业也正逐步走出国门，在国家“一带一路”战略的推动下，工程机械外销情况逐年向好。
在此背景下，公司也将紧抓市场发展机遇，紧密加强与三一重工、徐工集团等主要客户的合作关系，积极拓展海外市场。通过本项目的建设，公司进一步扩大工程机械核心零部件铸件产品的生产产能，拓宽公司产品品类，丰富公司客户资源，巩固公司的行业领先地位。
本次募集资金拟投资项目符合行业发展趋势，进一步扩大工程机械核心零部件铸件产品的生产产能，不断提高市场占有率，巩固行业领先地位。
综上所述，本次年产15万吨工程机械核心零部件智造项目（一期7万吨）具备必要性。
3、项目可行性分析
（1）项目建设符合产业政策的导向
工程机械行业的发展与工程机械零部件行业息息相关，每一关键零部件的突破都是工程机械行业的重要发力点。近年来，我国政府与行业主管部门发布了一系列有利于工程机械行业及其配套零部件发展的产业政策。《关于支持民营企业加快改革发展与转型升级的实施意见》提出了要推动机械装备产业高质量发展、石化产业安全绿色高效发展，推进老旧农业机械、工程机械及老旧船舶更新改造；《中国工程机械行业“十四五”发展规划》明确提出以下发展目标：到2025年，工程机械行业整体水平大幅提高，创新能力显著增强，质量效益明显提高，发展能力进一步增强。其中，挖掘机行业2-3家企业进入全球前十行列，1-2家零部件供应商进入全球前十行列；国产品牌在国内占有率维持60%以上。基础零部件行业，核心基础零部件可靠性、耐久性达到或接近国际先进水平，自给率达到90%；此外，《安徽省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》也提出要引导建材、汽车、家电、工程机械、农业、有色、资源能源等行业优势企业扩大对外投资合作，加快构建设计研发、加工制造、营销推广、物流集散、售后服务等一体的跨境产业链体系。以上产业政策的鼓励和支持，为本项目的建设提供了良好的实施环境。
（2）良好的客户基础为项目新增产能的消化提供了保证
自成立以来，公司始终坚持“质量为先、用户至上”的经营理念，凭借突出的研发实力、稳定的产品质量、较强的成本管理能力及快速响应能力等优势，在行业内树立了良好的口碑与形象。目前，公司已成为国内外知名工程机械设备生产企业的核心供应商及战略合作伙伴，为三一重工、徐工集团、中国龙工、山推股份、泰坦国际、柳工和中联重科等国内外工程机械龙头企业提供高质量产品和稳定的服务，并连续多年获得三一重工认定的“优秀供应商”称号且成为其战略合作伙伴。本项目产品应用领域与公司现有产品具有一致性，因此公司良好的客户基础为本项目新增产能的顺利消化提供了保证。
（3）丰富的技术经验积累为项目的顺利实施提供了保障
经过多年的深耕，公司在各类钢材的机加工、热处理和探伤检测等生产环节方面，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，在工程机械零部件细分领域已形成较强的竞争优势。同时，凭借突出的技术研发实力，公司已成为安徽省专精特新冠军企业和中国锻压协会第八届理事会理事单位，公司技术中心也被认定为安徽省企业技术中心。此外，公司于2021年7月被国家工业与信息化部授予“第三批专精特新‘小巨人’”称号，于2020年被评为“2020年安徽省商标品牌示范企业”。截止到2023年3月31日，公司已有授权专利57项，其中发明专利2项、实用型55项。因此，丰富的生产经验与技术积累，为本项目的顺利实施提供了坚实的保障。
4、项目投资概算
项目总投资60,538.95万元，拟使用募集资金37,000.00万元，具体如下：
■
5、项目实施主体
本项目实施主体为安徽拓山精工科技有限公司
6、项目实施时间及进度安排
项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购、安装、调试、人员招聘与培训、竣工验收等，具体进度如下表所示：
■
7、项目预计经济效益
项目达成后可实现年销售收入68,286.02万元，项目投资财务内部收益率所得税后为12.41%，项目所得税后投资回收期为8.04年（含建设期2年），具有较好的经济效益。
8、项目涉及报批事项情况
截至本报告出具日，本项目已取得代码为2305-341822-04-01-568679的备案登记，本项目涉及的环评及能评手续正在办理中。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展方向，且能够在维持现有市场的同时，进一步提升市场占有率。本次募集资金投资项目实施后，公司的生产规模及效率将得到进一步提升，增强公司核心竞争力，巩固和提升公司的行业地位，巩固公司及全体股东的利益，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券到位后，公司总资产与总负债规模将相应增加，公司的资本实力与抗风险能力将得到进一步增强。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司资产负债率将逐渐降低，资本结构进一步优化，公司整体财务状况将得到优化和改善，财务风险逐步降低。
未来随着募投项目的投产，经济效益将会逐渐体现，公司的盈利能力、经营业绩预计将会提升,公司的中长期发展战略规划将逐步有效落地,进一步提升公司的可持续发展能力。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司资本结构，增强公司竞争力，提高整体抗风险能力，有利于公司可持续发展。
因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目具有必要性和可行性，符合公司及公司全体股东的利益。
特此公告。
安徽拓山重工股份有限公司
董事会
二〇二三年六月十六日
证券代码： 001226 证券简称：拓山重工 公告编号：2023-067
安徽拓山重工股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、以下关于安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
2、公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。
安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》及其相关议案，尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第二届董事会第三次次会议审议通过，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过37,000.00万元（含37,000.00万元）。
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2023年12月底实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于2024年12月底全部未转股和2024年6月底全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；
3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为37,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为29.69元/股（该转股价格为公司A股股票于第二届董事会第三次会议召开日（2023年6月15日）前二十个交易日的交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格）。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升10%和下降10%；该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
6、在预测公司2023年末总股本和计算每股收益时，以截至2022年12月31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；亦不考虑本次可转债利息费用的影响。
8、假设除本次发行外，公司不实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，因此，预计无法在发行当年即产生效益。本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本及净资产规模相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于优化主营产品结构，完善公司产业链布局，进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《安徽拓山重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、业务关联性
本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，拓展公司铸造产能，与公司现有的锻造产能形成业务协同，拓宽公司产品品类，丰富公司产品布局，进一步巩固公司的核心竞争力，更大程度地满足客户需求。
本次项目的顺利实施能够满足市场对挖斗附件、行走附件、动臂附件产品需求，提高公司效益，同时能够进一步完善公司产业链布局，强化公司核心竞争力，巩固公司在工程机械零部件领域的市场地位，提高市场份额，增强公司盈利能力。
2、市场关联性
链轨节、支重轮、销套等工程机械“四轮一带”产品是公司核心产品，多数应用于挖掘机、推土机等履带式工程机械设备的行走机构。为进一步提高公司核心竞争力，提高经营抗风险能力，公司扩大生产应用于挖掘机工作装置和行走机构的核心零部件，包括：挖斗附件、行走附件以及动臂附件。将有利于与工程机械主机厂商建立长期、稳定的合作关系。另一方面，募集资金投资项目的顺利实施，可以加强发行人对现有产品的销售渠道和管理资源的利用，降低单位销售费用和管理费用，发挥规模效应，提高发行人整体运营效率，降低系统整体运营成本。
3、技术关联性
本次募集资金投资项目中，挖斗附件、行走附件以及动臂附件等产品，拟采用铸造工艺，通过将熔融的金属浇入铸型，凝固后获得具有一定形状、尺寸和性能的金属零件毛坯，再通过热处理、机加工等工序获得最终成品。公司深耕工程机械零部件多年，已深入掌握工程机械领域金属制品的金相性能、理化指标，本次募集资金投资项目工艺基于公司现有核心技术并有一定的延伸补充，与公司长期以来大力投入的研发领域吻合，未来公司将形成铸锻件一体化的技术格局。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
针对本次募投项目，公司已做好了人员、技术和市场方面的储备，具体如下： 1、人员方面
公司历来都非常注重人才的培育和引进工作，经过多年发展，公司已建立了一支行业经验丰富、技术水平较高的管理团队、技术团队和销售团队，对于具有创新精神与成果的研发人员，公司在后续培养、职位晋升、薪酬待遇等多方面予以肯定，充分调动员工创新的积极性。
同时，为保证本次募投项目的顺利实施，公司还将进一步加大对行业技术人才和管理人才的引进，并采取有力措施维护团队的稳定性，以保证本次募投项目的顺利实施。
2、技术方面
公司技术能力突出，是安徽省专精特新中小企业，为中国锻压协会第八届理事会理事单位，公司技术
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