本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月25日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第201号）（以下简称“年报问询函”）。收到年报问询函后，公司高度重视，积极组织相关部门、公司年审会计师及法律顾问对年报问询函中涉及的相关问题进行逐项核查，现就年报问询函中的有关事项回复如下：

　　一、本报告期，你公司实现营业收入35.40亿元，同比增长13.79%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.38亿元，同比增长16.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）8,350.95万元，同比增长5.49%；经营活动产生的现金流量净额为5.02亿元，同比增长54.55%，其中，第四季度经营活动产生的现金流量净额4.10亿元，占全年的比重为81.58%。请你公司：(一)补充披露销售模式（如直销、经销等），并详细说明各销售模式下的主要产品、营业收入及毛利率情况；(二)说明主要行业、主要产品、主要地区营业收入变动的原因及合理性；(三)结合利润表主要科目占营业收入的比例、现金流量表主要项目及补充资料，量化分析扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动存在偏离的原因；(四)结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；(五)结合销售模式、采购模式、结算及回款情况等，说明第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因；(六)说明主要非经常性损益项目的具体情况和会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第1条）

　　回复：

　　(一)补充披露销售模式（如直销、经销等），并详细说明各销售模式下的主要产品、营业收入及毛利率情况

　　公司业务主要分为临床药品销售业务和OTC药品销售业务。临床业务主要通过招商代理开展，即公司——省级/区域代理商——医院的销售模式；OTC业务主要通过公司自有营销团队开展，即销售部（各省级区域办事处）——商业公司——药房、诊所等销售模式。

　　各销售模式下的主要产品、营业收入及毛利率情况：

　　单位：万元

　　■

　　(二)说明主要行业、主要产品、主要地区营业收入变动的原因及合理性

　　1. 说明主要行业营业收入变动的原因及合理性

　　单位：万元

　　■

　　公司2022年度商业收入提高，主要系公司全资子公司西藏金灵医药科技开发有限公司（以下简称西藏金灵）为医药流通企业，公司部分药品通过西藏金灵销售以及西藏金灵开展CSO（药品持有人委托生产及销售）销售业务规模增长导致。公司统计时根据行业特性，将西藏金灵收入作为商业收入，导致商业规模上升、工业规模下降。

　　2. 说明主要产品营业收入变动的原因及合理性

　　单位：万元

　　■

　　中成药营业收入上升主要系：(1)2022年12月国内感冒类、咳嗽类、发热类疾病流行，患病人员激增，全国对可缓解相关症状药物的需求大幅度提高。公司产品中咳速停糖浆及胶囊、小儿柴桂退热颗粒、双羊喉痹通颗粒等产品本期销售金额同比增加29,531.30万元，占收入增加规模的68.84%；(2)公司核心品种银丹心脑通软胶囊持续保持稳定增长，2022年销售金额较上年同期增加4,898.85万元，增幅4.54%。

　　西药系西藏金灵开展CSO业务实现的收入，本期单独列示。

　　3. 说明主要地区营业收入变动的原因及合理性

　　单位：万元

　　■

　　本期受感冒类、咳嗽类、发热类疾病多发影响，国内大部分地区例如华东片区、西北片区、东北片区等地区收入均呈现上升趋势，其中西北片区收入规模增加较其他片区更高，主要是公司设立的子公司内蒙古金灵医药有限公司开发西北片区客户，以及新疆地区流行病症多发，公司向新疆、内蒙古等地区销售相应增加；西南片区销售规模略有下降，主要系部分客户退出公司经销体系导致。

　　(三) 结合利润表主要科目占营业收入的比例、现金流量表主要项目及补充资料，量化分析扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动存在偏离的原因

　　1. 扣非后净利润、经营活动现金流量净额、营业收入变动情况

　　单位：万元

　　■

　　与上年同期相比，营业收入增加42,848.28万元，增幅13.79%；扣非后归属于母公司所有者的净利润增加434.55万元，增幅5.49%，低于收入增幅；经营活动产生的现金流量净额增加17,723.00万元，增幅54.55%，高于收入增幅。三者变动幅度存在偏离。

　　2. 利润表主要项目占营业收入比例及同比变动情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上表财务费用及投资收益项目按是否计入非经常性损益在经常性项目和非经常性项目中分别列示，所得税费用未再单独区分

　　公司本期营业收入354,013.23万元，增幅13.79%；归属于母公司所有者的净利润13,819.75万元，增幅16.64%，和收入增幅基本相当；扣非后归属于母公司所有者的净利润增加434.55万元，增幅5.49%，低于收入增幅，主要原因系公司销售费用随着收入规模增长有所上升，且上升幅度高于收入增幅，销售费用变动的原因及合理性详见本说明三（一）所述。此外，本期公司因应收账款账龄迁徙和部分客户资信下降计提信用减值损失、部分产品销售不及预期对相应中药材原料计提资产减值损失的金额较上年同期有明显增加。上述因素导致公司2022年经营利润并未随收入增幅同比例增加，扣非后净利润与营业收入变动产生偏离。

　　3. 现金流量表主要项目

　　单位：万元

　　■

　　与上年同期相比，经营活动产生的现金流量净额增加17,723.00万元，增幅54.55%，高于营业收入增长幅度。2022年公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加53,172.37万元，增幅18.92%，与营业收入变动情况基本相符。购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金增幅低于营业收入增幅，导致经营活动产生的现金流量净额变动增幅高于营业收入增幅。2022年第四季度受感冒类等疾病暴发影响，公司收入规模增加，部分客户采用预付的方式向公司采购，公司整体销售回款较好，虽然公司相应增加了采购及生产规模，但由于第四季度采购尚未到结算期导致购买商品、接受劳务支付的现金低于收入增幅。此外，由于人工成本中固定薪酬部分占比较高，导致支付给职工以及为职工支付的现金增幅低于收入增幅。

　　4. 现金流量表补充资料情况

　　单位：万元

　　■

　　注：本表财务费用、投资损失项目未按是否计入非经常性损益项目进行区分列示

　　2022年公司净利润与经营活动现金流量净额差异项目中，导致经营活动产生的现金流量净额较上年同期增幅较大的主要原因系资产减值、存货减少、经营性应收应付变动及其他。其中：因应收账款及中药材减值导致本期非付现项目增加；2021年年末公司存货较期初增加影响了经营活动现金流量，但本期此因素影响较小；2022年度公司营业收入增加，公司整体票据及现金回款较好，但部分新增采购未到结算期，期末经营性应付项目增加；其他系受限货币资金的净变动，不影响净利润，但导致公司经营活动现金流量净额增加。

　　(四)结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因

　　公司主要从事中成药等产品的生产和销售业务，属于在某一时点履行履约义务，在公司根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品、已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入，本年度公司收入确认政策未发生变化。公司与主要销售客户约定信用期，客户需在信用期内回款。

　　2022年末公司经营性应收项较期初减少-18,270.16万元，主要系应收款项融资增加27,125.64万元影响。公司与客户约定采用银行存款和票据进行结算，公司未对客户使用票据结算规模进行限制，下游部分大型集团、央企及国企客户出于利用银行信用、减轻资金压力等考虑，近两年主要采用银行承兑汇票进行结算且有增加趋势。公司2022年度票据回款188,172.18万元，较上年同期增加24,638.42万元，2022年度票据减少161,046.54万元，较上年同期减少21,883.51万元，受票据回款增加、使用减少影响，公司期末持有的银行承兑汇票规模上升，应收款项融资期末较期初增加。

　　2022年末公司经营性应付项目较期初增加21,992.10万元，主要系合同负债及应付账款规模增加。2022年12月，下游客户特别是中小型客户为应对市场变化主动向公司预付货款进行备货，预收货款增加12,408.15万元。2022年第四季度的采购由于尚未到结算期导致期末应付账款较期初增加12,459.74万元。

　　2022年度公司净利润13,597.06万元，经营活动产生的现金流量净额50,215.22万元，两者差异较大，其中2022年度公司不涉及现金流出的资产减值、固定资产折旧等非付现项目合计23,008.05万元，详见本说明一（三）现金流量表补充资料数据；应收应付款项变化导致经营活动现金净流量增加11,043.61万元，上述因素共同导致公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大。

　　(五) 结合销售模式、采购模式、结算及回款情况等，说明第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因

　　公司第四季度经营活动产生的现金流量净额为40,965.05万元，占全年的81.58%，增长幅度高于其他三个季度，主要受销售和采购活动的信用期、结算方式影响。

　　公司与客户按照年度进行考核结算，每年12月为客户回款高峰期。受2022年12月全国感冒类等疾病暴发影响，公司客户特别是中小型客户为保障市场供应，向公司积极回款并主动采用预付货款方式采购药品，使得公司第四季度应收账款减少、合同负债有较大幅度增加。

　　公司生产性材料中中药材占比较高，近年来供应商较为稳定。公司通常根据当年销售和生产计划、各类药材当年产量、上市季度、库存等因素后进行采购备货，采用压批付款方式进行滚动支付，大部分供应商的信用期为3个月，结算方式以银行存款和应收票据背书为主。2022年第四季度采购备货尚未到结算期，公司同时采用开立银行承兑汇票等方式延期支付采购款，因此第四季度采购规模增长主要体现为应付账款等增加，因此第四季度公司购买商品、接受劳务支付的现金较其他其他季度无明显增加。

　　上述因素共同导致第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长。

　　(六) 说明主要非经常性损益项目的具体情况和会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的有关规定

　　1.本期非经常性损益项目

　　单位：万元

　　■

　　2. 主要非经常性损益项目具体情况及会计处理

　　(1) 非流动性资产处置损益

　　1) 具体情况

　　单位：万元

　　■

　　2) 会计处理过程

　　公司本期与嘉兴裕禧股权投资合伙企业（有限合伙）公司（以下简称嘉兴裕禧）签订股权转让协议，将所持有的成都赜灵生物医药科技有限公司(以下简称成都赜灵公司）7.82%股权作价5,250.00万元转让给嘉兴裕禧，公司将处置日享有的成都赜灵净资产的份额与收到的处置价款之间的差额确认投资收益，同时按对成都赜灵持股比例变动结转以前年度向成都赜灵投资的未实现内部损益，合计确认投资收益4,032.41万元。

　　其余项目影响金额较小，主要系本期固定资产处置以及报废损益，公司根据情况，将本期处置固定资产损益计入资产处置损益科目，对报废资产根据其处置时的损益情况分别计入营业外收入或营业外支出。

　　(2) 计入当期损益的政府补助

　　1)  明细情况

　　单位：万元

　　■

　　2)  政府补助相关情况

　　①与资产相关的政府补助

　　总额法单位：万元

　　■

　　② 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

　　单位：万元

　　■

　　“替芬泰片临床研究补助”项目已结题，公司按要求退回资金106.28万元，其中26.89万元冲减递延收益，其余79.39万元冲减其他收益。

　　③ 财政贴息

　　公司2022年度根据实际收到的财政贴息款确认财政贴息15.00万元，并冲减财务费用科目。

　　3) 公司的会计政策

　　政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内分期计入损益。

　　除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

　　4) 会计处理

　　公司根据政府补助的文件的规定，对各项政府补助的性质进行判断并进行会计处理，除收到的财政贴息外，其他政府补助采用总额法进行会计处理。本期收到“分布式能源站项目”“百灵扩能技改项目专项补贴”属于与资产相关的政府补助，公司计入递延收益科目。与资产相关的政府补助每年摊销计入其他收益；收到的与收益相关的政府补助直接计入其他收益科目；收到的财政贴息资金采用净额法核算，根据实际收到金额冲减财务费用。

　　(3) 公允价值变动损益以及其他债权投资取得的投资收益

　　1) 具体情况

　　单位：万元

　　■

　　2) 主要事项及会计处理

　　公允价值变动损益是其他非流动金融资产公允价值变动导致。公司持有的江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）、成都银海启明医院管理有限公司、重庆金浦医疗产业投资有限公司、贵州银行股份有限公司的股权投资属于以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，因预期持有时间超过一年将其列报于其他非流动金融资产。公司期末聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对其他非流动金融资产公允价值进行估值，并根据价值咨询报告确认公允价值变动损益963.71万元，详见本说明七（二）所述。

　　公司控股股东、实际控制人姜伟以前年度发生占用公司资金事项，公司收到姜伟划入的资金占用费全额计入投资收益科目，但未能及时申报缴纳增值税。应主管税务部门要求，公司在2022年度补充开具资金占用费增值税发票并缴纳增值税92.58万元，因金额较小公司将缴纳的增值税冲减本期投资收益。

　　综上，公司非经常性损益项目事项会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　(七) 核查程序及意见

　　公司审计机构实施了以下核查程序：

　　1. 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 了解公司的销售模式、采购模式、结算及回款情况；

　　3. 对营业收入按行业、地区、品种等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　4. 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

　　5. 结合利润表主要科目占营业收入的比例、现金流量表主要项目及补充资料，分析扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动存在偏离的原因；

　　6.结合业务收款模式、应收应付款项变化情况、收入确认政策及现金流量表补充资料，分析公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；

　　7.结合公司销售模式、采购模式、结算及回款情况，分析第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因；

　　8.检查主要非经常性损益项目相关的支持性文件，包括政府补助文件、股权处置协议、价值咨询报告等。

　　经核查，公司审计机构认为公司主要行业、主要产品、主要地区营业收入变动具有合理性；扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动存在偏离具有合理性；净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大、第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长具有合理性；非经常性损益的相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　二、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）第二十五条的规定，补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况，并分析营业成本构成变动情况。（问询函第2条）

　　回复：

　　（一）营业成本构成变动情况

　　单位：万元

　　■

　　本期营业成本中，材料成本同比增加12,047.70万元，占营业成本比重为79.13%，较上年同期78.95%增加0.18个百分点，主要系原材料价格上升导致。公司现有产能较为稳定，折旧变动不大；各期的人工工资、能源和动力随产量波动。本期产量较上期增加，受原材料占营业成本比重上升影响，公司人工、能源和动力占营业成本比重有所降低。（二）2022年部分原材料采购价格情况

　　单位：元

　　■

　　受外部环境影响，部分具有清热解毒、消肿散结、疏散风热、润肺、止咳等功效的中药材如连翘、山银花、黄精、桔梗、荆芥等价格较上期同期有明显上升。上述药材是公司主要产品银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊、双羊喉痹通颗粒、复方一枝黄花喷雾剂等的主要原材料，蔗糖几乎是公司所有中成药的辅料。如本回复一（二）所述，公司主要产品较上年同期销售金额上升，材料成本金额相应增加。

　　三、本报告期，你公司销售费用金额为15.30亿元，同比增加18.76%，销售费用率为43.23%；其中，市场开拓及促销费用金额为10.15亿元，在销售费用中占比66.30%。请你公司：(一)结合销售费用的具体构成及主要项目变动情况，分析销售费用同比变动的原因及合理性；(二)说明市场开拓及促销费用的明细情况，包括但不限于核算内容明细、金额、确认依据；(三)说明公司进行市场开拓及促销等活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第3条）

　　回复：

　　(一)结合销售费用的具体构成及主要项目变动情况，分析销售费用同比变动的原因及合理性

　　1. 销售费用具体构成及主要项目变动情况

　　单位：万元

　　■

　　与上年同期相比，销售费用增加24,169.82万元，增加幅度18.76%，与营业收入增加幅度13.79%基本相当。销售费用主要由市场开拓及促销费用、职工薪酬、办公差旅会务及招待费构成，职工薪酬增幅和收入增幅基本一致，办公差旅会务及招待费总体变动不大，市场开拓及促销费用本期发生101,463.97万元，较上年同期增加19,139.50万元，增幅23.25%，系本期销售费用变动的主要影响项目。市场开拓及促销费用核算内容及核算依据详见本说明三(二)所述，其变动主要受本期收入规模增长及品种收入结构变动影响。本期公司高毛利品种咳速停糖浆、小儿柴桂退热颗粒、双羊喉痹通、银丹心脑通等占收入比重较上年同期增加，对应品种的商务咨询、学术推广等费用同比例上升，导致市场开拓及促销费用增幅明显高于营业收入增幅。

　　(二) 说明市场开拓及促销费用的明细情况，包括但不限于核算内容明细、金额、确认依据

　　市场开拓及促销费用主要包括宣传展览费、咨询费、促销费、劳务费等，具体主要核算内容、金额、确认依据如下：

　　单位：万元

　　■

　　(三) 说明公司进行市场开拓及促销等活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

　　1. 市场开拓及促销费用相关的组织架构和内部控制制度

　　(1) 组织架构

　　公司搭建了完善的销售组织架构，规范的省代、地代基层销售层次，明确地区经理岗位和责任内容，规范业务员、地区经理、事业部长的招录和聘任制度及销售人员薪酬等。公司成立价格委员会，根据议事规则定期或者不定期调整产品价格。公司设立营销结算管理中心，该中心独立于销售部和财务部，负责对销售政策、授信政策等进行审查、对销售费用进行审批和结算等，该部门对销售费用的真实性、准确性、必要性、合理性等进行全过程监督。

　　(2) 相关内部控制制度

　　公司制定了《2022年销售政策》《营销结算管理中心工作职责》《销售结算中心岗位设置、工作职责及业务处理》《关于规范销售费用报销核算的通知》《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于规范商业折扣业务处理的管理规定》《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于退货业务管理规定》等相关的一系列内部管理制度，明确销售团队的行为规范、财务管理规范等。

　　费用审批上，通过设置层次审批制度，规范费用报销流程。公司将备用金借款和销售费用申请、审批、付款报销等流程与OA系统流程进行深度融合，实现对费用和营销资金的规范化、系统化管理。公司对市场开拓及促销费采用额度授信、分次审批方式进行控制。授信额度（公司按上年收入一定比例确定的费用控制限额）按月滚动确定，由结算管理中心计算，每月经结算中心主任审核后下发，在该额度内各办事处可以借款开展推广促销活动。待实际活动完成后，办事处需整理活动相应资料作为附件提交审批流程，经逐级审核完成后冲减前期借款或由财务支付报销金额。

　　2. 市场开拓及促销费等活动经费的支出申请、审批流程及负责人情况

　　公司市场费用的审批流程如下：先由具体人员根据授信额度提交费用报销或备用金借款申请，依次经销售部内审人员、销售部负责人、分管销售的副总经理、结算中心初审人员、结算中心副主任、财务部负责审核费用的人员、结算中心主任兼财务副总监审核，上述审核流程完毕后，由财务部冲销前期借款或支付相应款项。公司对于市场开拓及促销费用的控制制度是完整的、有效的，且得到了执行，报告期内市场开拓及促销费用均按照上述流程进行控制。

　　3. 确保大额销售费用支出真实性、合规性的措施

　　公司主要通过事先授信、事中监督以及严格授权审批措施对销售费用真实性、合规性进行监督。公司当年度销售费用通过年初预算控制，每月授信额度均需经营销结算管理中心计算审批后下发到各办事处。各办事处原则上需在额度内发货和进行市场费用借支，超过额度需经总经理助理和营销结算中心审核，同时重大事项上报集团领导讨论决定。办事处申请费用报销时，营销结算中心需对报销原始凭证的完整性、真实性进行检查，核对原始凭证例如合同、协议、发票、会议签到表、会议记录等是否齐全、是否真实，检查付款金额是否在合同额度内、付款审批流程是否完整、审批人是否准确等，对于资料不完整将要求补充说明或打回重新申请。销售部会组织专人定时或不定时抽查货物流向、学术推广会议开展情况、了解提供服务过程是否存在违规行为等，核实报销费用的准确性、真实性以及提供服务的规范性。公司正在积极推进销售数字化管理平台建设，进一步推进费用报销流程标准化、规范化、信息化，持续提升营销管理和公司治理水平。

　　4. 是否存在商业贿赂等支出违规风险

　　公司采取了一系列措施防止商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为的发生：公司充分认识到反对商业贿赂、不正当竞争的必要性和重要性，制定与销售相关具体实施细则以及《财务管理制度》《关于规范销售费用报销核算的通知》等内部控制管理制度，规范公司开展销售业务以及与市场推广商间的业务行为，要求办事处签订《贵州百灵经销商发票及证据链完善承诺书》自觉遵守相应规范。公司在各类会议、日常文化中明确要求员工严格遵照国家相关法律和有关法规、规章，进行正当商业交往，坚决杜绝任何可能存在的商业贿赂或潜在商业贿赂行为，不以任何不正当手段、利益驱动或诱导而获得商业合作或销售机会。在日常经营管理过程中，公司不定期组织销售人员学习《药品管理法》《反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等国家法律、法规与规章，加强公司员工药品质量方面的教育培训，不断提高员工的专业知识、岗位技能及质量意识，确保公司各项质量管理规定的有效执行。

　　综上所述，公司与市场开拓及促销费用相关的内部控制制度健全并由有效执行，不存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

　　(四) 核查程序及意见

　　公司审计机构实施了以下核查程序：

　　1. 了解与销售费用确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 了解公司关于防范商业贿赂相关的内部控制措施，并评价其是否存在违规风险；

　　3. 获取销售费用明细表，分析销售费用的具体构成明细，检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，分析合理性；

　　4. 获取销售费用政策，并测算销售费用中市场开拓及促销费用的总体规模，评价费用的完整性；

　　5. 了解市场开拓及促销费用的核算内容及确认依据，并采用抽样方式检查与市场开拓及促销费用确认相关的支持性文件，包括审批单、合同及协议、发票、会议签到表、会议照片等；

　　6. 抽样检查资产负债表日前后销售费用发票、审批单等支持性证据，检查销售费用是否记录在恰当的期间。

　　经核查，公司审计机构认为公司销售费用变动具有合理性；市场开拓及促销费用的确认依据充分，公司市场开拓及促销费的申请、审批、支付等相关内部控制制度健全并得到有效执行，不存在商业贿赂等支出违规风险。

　　四、报告期末，你公司应收账款账面余额19.12亿元，坏账准备计提金额3.78亿元，坏账准备计提比例为19.77%。其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面余额6,018.71万元，坏账准备计提比例为100%。应收款项融资-银行承兑汇票余额6.73亿元，同比增加67.48%；已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据4.44亿元。贴现或背书票据均已终止确认，但如果票据到期不获支付，你公司仍将对持票人承担连带责任。请你公司：(一)结合预期信用损失模型的具体计算过程、销售信用政策、应收账款结构、应收账款周转率等，分析应收账款坏账准备计提比例上升的原因，坏账准备计提是否合理；(二)补充披露应收账款期末余额前五名欠款方的情况，包括但不限于具体明确的单位名称、金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例；(三)说明单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款发生时间、账龄、发生原因、是否逾期、单独计提坏账准备的依据、计提比例的合理性；(四)说明应收账款期末余额前五名欠款方以及单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；(五)说明你公司针对主要欠款方采取的具体催收、追偿措施及实施效果；(六)补充披露应收款项融资的具体构成，包括但不限于客户名称、账面余额、销售内容、票据类别等具体情况，以及票据背书和贴现的具体情况，是否存在无交易背景的票据；(七)说明应收款项融资期末余额大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；(八)说明期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期应收票据的余额结构，是否存在追偿风险、终止确认的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第4条）

　　回复：

　　(一)结合预期信用损失模型的具体计算过程、销售信用政策、应收账款结构、应收账款周转率等，分析应收账款坏账准备计提比例上升的原因，坏账准备计提是否合理

　　1. 预期信用损失模型计算过程

　　管理层根据各项应收账款的信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　具体过程包括：统计历史经验信息（主要包括应收账款余额、款项性质、款项收回情况、账龄情况、实际坏账损失等情况）；观察报告期内账龄分布，充分考虑经营状况和趋势，根据历史经验信息计算账龄迁徙率和历史违约损失率；根据公司所处行业行情、宏观经济等因素，进行前瞻性调整。具体计算过程如下：

　　(1) 根据公司2015年至2022年末应收账款账龄数据确定账龄迁徙率如下：

　　■

　　(2) 确定预期信用损失率

　　公司根据前瞻性调整系数、历史期间的平均迁徙率，计算2022年预期信用损失率如下：

　　■

　　(3) 根据预期信用损失率计算坏账准备情况

　　根据预期信用损失率，计算公司2022年末按账龄组合计提坏账准备的应收账款在预期信用损失率下的坏账准备，并与公司按照原金融工具准则计算的坏账准备进行比较，情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　按照预期信用损失率，公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备余额为31,407.16万元，原金融工具准则下坏账准备金额为31,780.40万元，按预期信用损失率计算的坏账准备低于原金融工具准则下坏账准备金额，基于谨慎性原则公司未调整按照预期信用损失率计提坏账准备。

　　2. 应收账款结构

　　(1) 应收账款按信用风险特征

　　管理层根据各项应收账款的信用风险特征，将应收账款区分为单项计提预期信用损失的应收账款和按组合计提预期信用损失的应收账款。期末单项计提坏账准备的应收账款账面余额6,018.71万元，占应收账款账面余额的3.15%，较上年末增加2,659.73万元；按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面余额185,188.84万元，占应收账款账面余额的96.85%，较上年末减少1,637.09万元。

　　■

　　单项计提坏账准备的应收账款明细详见本报告三（三），公司综合考虑客户资信状况等因素全额计提信用减值损失，该部分应收账款账面余额的增加导致信用减值损失等额增加。受外部环境、公司积极催收、部分款项转为单项计提等因素共同影响，按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额略有下降。

　　(2) 应收账款按账龄

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年末应收账款账龄已剔除2022年末单项计提坏账准备的应收账款

　　2022年末3年以上账龄款项占比为17.55%，与2021年末的17.31%有所上升。公司通过积极催收货款，2021年末账龄3-4年的款项迁徙至下一年的规模有所减少，但公司仍面临着账龄迁徙需要计提更高规模信用减值损失的风险。

　　3.应收账款周转率变动情况

　　单位：万元

　　■

　　公司所采用销售信用政策与以前年度保持一致，2022年受感冒类等疾病流行以及公司积极的货款催收政策影响，公司本年度销售及回款情况较上年有所好转，应收账款周转率为1.86，较上年同期提升。

　　4.坏账准备计提比例上升原因

　　公司2022年末应收账款坏账准备计提比例19.77%，较上年同期17.24%增加2.53个百分点，主要受逾期款项账龄迁徙、部分资信状况出现异常客户单项计提坏账损失规模较大导致。

　　公司本期加大对长账龄货款的催收力度，2022年收回账龄3年以上的应收账款4,889.59万元，但仍有较多款项因部分客户信用状况恶化等原因未能收回，该部分款项随账龄迁徙，导致公司本期坏账准备增加5,351.44万元。

　　公司部分客户在2022年度被列为失信被执行人、被限制高消费，信用状况出现异常，公司预计该部分客户款项收回可能性较低，公司在2022年末单项全额计提坏账准备，导致公司本期坏账准备增加2,659.73万元。

　　受上述因素影响，公司本期坏账准备计提金额较上期增加较大，但应收账款账面余额未出现大幅增加，导致坏账准备计提比例上升。

　　5.坏账准备计提是否合理

　　(1) 公司近三年应收账款变动情况

　　单位：万元

　　■

　　公司2022年度回款较以前年度有所好转，应收账款占资产总额、占营业收入的比重均较2021年度有所下降。

　　(2) 同行业对比情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以岭药业6个月内不计提坏账准备。

　　与同行业可比公司对比，受客户回款影响，公司坏账准备计提比例高于同行业平均值与中位数，公司坏账准备的计提是充分的。

　　(二) 补充披露应收账款期末余额前五名欠款方的情况，包括但不限于具体明确的单位名称、金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例

　　公司应收账款期末余额前五名欠款方情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上公司所欠货款均系公司销售商品产生，公司采用先进先出法划分账龄，其坏账准备均按账龄组合法在各个会计期间根据其账龄计提。

　　(三) 说明单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款发生时间、账龄、发生原因、是否逾期、单独计提坏账准备的依据、计提比例的合理性

　　截至2022年12月31日，公司单项计提坏账准备的应收账款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司将已注销或已成为失信被执行人、限制高消费等信用出现不良迹象的企业的应收账款单项全额计提坏账准备，结合款项逾期时间较久，认为其收回可能性较小，按照100%的比例单项计提坏账较为合理。

　　(四) 说明应收账款期末余额前五名欠款方以及单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系

　　1. 应收账款期末余额前五名欠款方基本情况

　　■

　　2. 单项计提坏账准备的应收账款欠款方基本情况

　　■

　　公司主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方之间不存在关联关系，不存在向公司利益倾斜的情况。

　　(五) 说明你公司针对主要欠款方采取的具体催收、追偿措施及实施效果

　　公司部分客户受两票制、流行疾病影响，运营资金紧张导致款项逾期，公司应收账款收回较为缓慢。期末欠款前五大客户中，第 1 名和第 3 名客户系按照合并口径列示，2022 年末应收账款中一年以内账龄占比 99.04%，因其集团范围内零星单位存在小额长账龄挂账导致其涉及账龄区间较长。其他欠款较大的客户与公司保持正常合作关系，公司已与客户沟通，正在积极催收。截至本回复出具日前五大客户应收账款共计收回3.72亿元。

　　针对单项计提坏账准备的欠款方，由于部分欠款较大的客户例如河北厚德祥瑞药品销售有限责任公司、陕西润泽医药有限公司、广东普宁市新天药业有限公司等存在注销、公司或股东被列示失信被执行人、被限制高消费人等情形，公司销售部门正在积极取证、查找可供执行的财产线索，准备采用法律诉讼方式解决欠款，与部分欠款方的诉讼正在进行中。公司初步判断上述款项收回可能性较低，已全额计提了坏账准备。公司将对采取各种手段仍无法收回的款项进行核销处理，同时设置备查簿以供备查。

　　公司将密切跟进应收账款的回款情况，进一步强化内部管理、落实责任，加大对欠款时间较长、回款较慢客户的催收力度，通过邮件、电话、当面协商、律师函、诉讼等多种形式提高催收效果。

　　(六) 补充披露应收款项融资的具体构成，包括但不限于客户名称、账面余额、销售内容、票据类别等具体情况，以及票据背书和贴现的具体情况，是否存在无交易背景的票据

　　1. 应收款项融资具体构成

　　截至2022年末，公司应收款项融资均为银行承兑汇票，具体情况如下：

　　单位：万元