本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”，如无特别说明其他公司简称与2022年年度报告公司简称一致）于2023年5月16日收到深圳证券交易所《关于对新大洲控股股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第150号）。现根据深圳证券交易所要求将问询函的回复内容公告如下：

　　1.你公司前期存在为原第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）7,000万元借款违规提供担保，并触及其他风险警示情形。根据《关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告》，你公司于2023年4月24日收到现第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）转入的11,228,757美元，约定以多退少补方式由大连和升代替你公司承担赔偿责任。年报显示，大连和升及你公司实际控制人存在未履行法院生效判决的情况；且大连和升被轮候冻结股份数量占其所持你公司股份数量比例达到100%。

　　（1）请结合大连和升及实际控制人经营及财务状况、债务情况、现金流、资产变现能力、偿债能力等，核实并说明其向你公司转入11,228,757美元的资金流向及来源，是否实际来源于你公司；并核查你公司与大连和升、尚衡冠通及各相关方是否存在其他协议安排，大连和升向你公司转入资金是否附带条件，你公司担保责任是否已实际解除。

　　回复：

　　（一）请结合大连和升及实际控制人经营及财务状况、债务情况、现金流、资产变现能力、偿债能力等，核实并说明其向你公司转入11,228,757美元的资金流向及来源，是否实际来源于你公司；

　　截至2022年9月30日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产108.46亿元，总资产202.09亿元，负债合计100.02亿，净资产102.07亿元，资产负债率49.50%，当期收入24.89亿元，净利润1.94亿元。

　　截至本回复报出日，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的负债本金合计为13.319亿元，其中涉及大连和升对外担保的本金金额为13.172亿元，大连和升自身借款纠纷本金金额为0.147亿元。大连和升及王文锋存在未履行生效判决案件主要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供担保所致，提供担保涉及的债权人主要为盛京银行股份有限公司大连分行、大连银行股份有限公司金普新区支行等。根据上述大连和升财务报表信息显示，大连和升的净资产为102.07亿元，完全可以覆盖前述债务。目前大连和升正在积极推进相关案件的和解工作和部分资产的处置工作。

　　经核实，上述转入我公司的11,228,757美元资金来源为大连和升香港全资子公司在香港自筹资金，资金来源与我公司无关。资金汇入我公司在香港全资子公司账户。

　　我公司收到上述款项的会计分录处理如下：

　　1）代收款子公司会计分录

　　借：银行存款

　　财务费用

　　贷：其他应付款—新大洲控股

　　2）我公司会计分录

　　借：其他应收款—恒阳香港

　　贷：其他应付款—大连和升

　　律师回复：

　　【核查程序】

　　为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

　　1．取得并查阅大连和升截至2022年9月30日的未经审计的财务报表；

　　2．取得大连和升及王文锋出具的相关说明；

　　3．查阅新大洲《2022年年度报告》；

　　4．取得大连和升出具的关于11,228,757美元资金来源的说明；

　　5．查阅大连和升与HS Global Group Ltd.（以下简称“和升控股”）之间的有关文件；

　　6．查阅新大洲与委托收款主体FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO.,LTD（以下简称“恒阳发展”）签署的《委托收款协议》；

　　7．查阅恒阳发展的交易凭证，通过视频见证方式查阅恒阳发展的汇丰银行账户截至2023年5月8日的实时账户余额；

　　8．取得新大洲出具的相关说明。

　　【核查意见】

　　截至2022年9月30日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产108.46亿元，总资产202.09亿元，负债合计100.02亿，净资产102.07亿元，资产负债率49.50%，当期收入24.89亿元，净利润1.94亿元。

　　根据新大洲《2022年年度报告》、大连和升及王文锋的说明，并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的负债本金金额合计为13.319亿元，其中涉及大连和升对外担保的本金金额为13.172亿元，大连和升自身借款纠纷本金金额为0.147亿元。大连和升及王文锋存在未履行生效判决案件主要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供担保所致，提供担保涉及的债权人主要为盛京银行股份有限公司大连分行、大连银行股份有限公司金普新区支行等。根据上述大连和升财务报表信息显示，大连和升的净资产为102.07亿元，可以覆盖前述债务。目前大连和升正在积极推进相关案件的和解工作和部分资产的处置工作。

　　根据大连和升的说明并经本所律师核查，11,228,757美元的资金系大连和升香港全资子公司和升控股在香港自筹资金。根据新大洲提供的资料及说明，11,228,757美元由和升控股汇入新大洲在香港全资子公司恒阳发展银行账户，资金来源与新大洲无关。

　　综上，本所律师认为，大连和升通过其香港全资子公司自筹资金向新大洲香港子公司转入11,228,757美元，该笔资金不来源于新大洲。

　　（二）核查你公司与大连和升、尚衡冠通及各相关方是否存在其他协议安排，大连和升向你公司转入资金是否附带条件，你公司担保责任是否已实际解除。

　　我公司对上述事项进行了全面核查，履行了公司内控流程如下：

　　1.根据我公司《公司章程》、《印章管理制度》、《财务管理制度》、《法律事务管理制度》、《内控管理制度》，我公司签订合同、协议等均按审批流程执行。

　　2.除大连和升与我公司签订并披露的协议外，我公司与大连和升、尚衡冠通及各相关方就此事项不存在其他协议安排，大连和升向我公司转入资金不存在附带条件。

　　3.我公司认为，为解决新大洲违规担保事项，大连和升已与我公司签署了《协议》及《补充协议》，协议系双方真实意思表示，合法有效。我公司通过对违规担保的解除作出了有效安排，大股东大连和升已承诺，届时资金不足赔偿的差额部分将由其予以补足。

　　综上所述，我公司将不再因违规担保事项承担实质赔偿责任。根据蔡来寅案二审判决，我公司对尚衡冠通及其他承担连带清偿责任的被执行人不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一的责任，上述判决为“赔偿责任”，我公司已不承担担保责任，担保责任已实际解除。但因担保导致的赔偿责任一旦成立，将形成尚衡冠通资金占用，本次由大连和升以法院判决书为依据按相关当事人无还款能力假设下的最大赔偿额计算，并采用多退少补方式承担并支付致本公司，消除了可能形成尚衡冠通资金占用，彻底解决了因该违规担保事项对本公司的影响。

　　律师回复：

　　【核查程序】

　　为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

　　1．查阅（2019）粤03民初796号《民事判决书》以及（2021）粤民终309号《民事判决书》；

　　2．查阅新大洲与大连和升签署的《协议》及《补充协议》；

　　3．取得新大洲出具的相关说明；

　　4．取得大连和升出具的相关说明。

　　【核查意见】

　　根据新大洲及大连和升的说明并经本所律师核查，除新大洲与大连和升签订并已披露的协议外，新大洲与大连和升、尚衡冠通及各相关方不存在其他协议安排，大连和升向新大洲转入资金不存在附带条件。

　　根据（2019）粤03民初796号《民事判决书》及（2021）粤民终309号《民事判决书》（以下统称“法院判决”），被告尚衡冠通应在判决生效之日起10日内偿还原告蔡来寅借款本金7,000万元及其利息（利息按月利率2%计算，自2018年6月12日起计算至款项清偿之日止）；被告黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂对尚衡冠通的债务承担连带清偿责任，清偿后有权向尚衡冠通追偿；新大洲对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任（以下简称“原违规担保事项”）。

　　新大洲与大连和升签署《补充协议》，约定大连和升依据法院判决，向新大洲支付判决书中所列本金3,500万元及利息4,200万元（按利息年化利率24%计算）。本金及利息合计金额暂定7,700万元，大连和升已承诺，届时资金不足赔偿的差额部分将由其予以补足。后大连和升通过其全资子公司和升控股向新大洲全资子公司恒阳发展汇丰银行账户转账11,228,757美元（对应等额人民币7,700万元）。

　　综上，本所律师认为，为解决新大洲原违规担保事项，新大洲与大连和升通过《协议》《补充协议》对违规担保的解除作出了有效安排，有关债权通过预留资金的方式将获得清偿。上述安排有效维护了新大洲的权益，新大洲将不再因违规担保事项承担实质赔偿责任，相关责任由大连和升实际承担。

　　（2）根据《新大洲控股股份有限公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》等，你公司收到大连和升转入的11,228,757美元后，将优先用于解决欠缴税款。请说明该笔款项的实际用途，解决欠缴税款事项是否影响你公司消除担保责任；并说明截至回函日，你公司是否已履行赔偿责任，如是，请说明具体时间及金额。

　　回复：

　　（一）根据《新大洲控股股份有限公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》等，你公司收到大连和升转入的11,228,757美元后，将优先用于解决欠缴税款。请说明该笔款项的实际用途，解决欠缴税款事项是否影响你公司消除担保责任；

　　1.我公司收到该款项后，按照《专项说明》，经与税务机关沟通后，对欠缴税款的缴付时间进行了具体约定，将于2023年第三季度末前缴付全部税款。其中，2023年5 月5 日已支付税款2,000万元,计划在6月末支付600万元。

　　2.我公司收到大连和升转入的11,228,757美元后，主要用于以下支出：

　　■

　　解决欠缴税款事项不影响我公司消除担保责任，原因如下：

　　根据法院判决，本公司需对尚衡冠通不能清偿蔡来寅及连带保证人借款本息部分的二分之一承担赔偿责任，而非担保责任。目前蔡来寅案仍处于执行过程中，本公司最终需要承担赔偿责任的时间和金额尚未确定，本公司亦暂无需履行赔偿责任。

　　大连和升已与我公司签署了《协议》及《补充协议》，协议系双方真实意思表示，合法有效。我公司通过对违规担保的解除作出了有效安排，大股东大连和升已承诺，届时资金不足赔偿的差额部分将由其予以补足。

　　虽然大连和升打入的资金用于解决了本公司欠缴税款事项及支付公司日常经营活动，但这些费用为公司预算内资金安排，未来如我公司实际需要承担赔偿责任，鉴于我公司主业（煤炭行业）形势良好，2023年预计将实现分红，我公司预计未来一年经营现金流净额34,008.93万元（其中：煤炭板块33,215.41万元，新大洲控股及上海新大洲投资670.24万元，食品板块-926.15万元，租赁等1,049.43万元）即能覆盖蔡来寅案最大赔偿金额7,382.26万元以及张天宇案若对方胜诉可能的最大赔偿金额1,855.65万元。但目前本公司母公司的资金无法立刻执行上述赔偿责任，敬请投资者注意风险。

　　且蔡来寅案因有内部管理人员涉嫌与外部机构串通损害上市公司利益情形，我公司已对前高管采取刑事报案措施，上海市长宁区公安机关已经批准立案并在侦查中。

　　综上，本公司已采取了有效措施消除了此事件的风险隐患。

　　（二）说明截至回函日，你公司是否已履行赔偿责任，如是，请说明具体时间及金额。

　　截至回函日，按法院判决，我公司尚未履行赔偿责任，原因如下：

　　根据法院判决，我公司对尚衡冠通及其他承担连带清偿责任的被执行人不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。我公司认为此案在深圳市尚衡冠通投资企业、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、许树茂和讷河新恒阳生化制品有限公司执行完毕后，若仍有不能清偿的部分，我公司才会承担本息的二分之一赔偿责任。

　　但据我公司了解：尚衡冠通截至回函日持有44,741,652股本公司的股份，占本公司总股本比例5.5%，上述股份尚未被处置；恒阳牛业已进入破产重整程序，蔡来寅已向破产管理人申报了全部债权112,697,765.90元（其中本金7,000万元）。即目前前述承担主体尚未执行完结，我公司应承担的金额尚未确定。

　　截至回函日，我公司虽未履行赔偿责任，但已对以上案件做了如下处理：

　　首先，出于谨慎性考虑，截至回函日，我公司账面已按最大可能赔偿金额计提预计负债7,382.26万元；

　　其次，本公司大股东大连和升针对该事项已在前期与公司达成书面协议由其代本公司承担赔偿责任，大连和升本期转入本公司的上述资金属于专门用于解决未来可能存在的因判决产生的大股东资金占用问题（注：蔡来寅案如果法院对尚衡冠通和其他连带担保责任人执行完毕且仍有余额需要清偿，对不能清偿余额的二分之一金额，法院将对我公司采取强制执行措施，则执行的金额属于本公司为股东尚衡冠通违规担保而产生的股东资金占用，本公司将成为尚衡冠通的债权人，但因为大连和升已经将上述资金转入本公司，本公司会将该笔债权转让至大连和升，由大连和升向尚衡冠通追偿该笔执行款，形成大连和升与尚衡冠通之间的债权债务关系，而不会形成尚衡冠通对本公司的资金占用），如未来我公司最终承担金额多于上述资金，大连和升将继续提供资金资助；

　　第三，我公司认为在尚衡冠通及其他承担连带清偿责任的被执行人执行完毕前，我公司的责任数额尚未确定，暂无需履行赔偿责任，大连和升向本公司支付的款项属于提前提取的备用金。且蔡来寅案因有内部管理人员涉嫌与外部机构串通损害上市公司利益情形，我公司已对前高管采取刑事报案措施，上海市长宁区公安机关已经批准立案并在侦查中，同时针对蔡来寅案我公司已申请执行异议；

　　第四，我公司上述资金用于解决欠缴税款事项及支付公司日常经营活动相关的其他款项为公司预算内资金安排，未来如我公司实际需要承担赔偿责任，鉴于我公司主业（煤炭行业）形势良好，我公司预计未来一年经营现金流净额即能覆盖蔡来寅案最大赔偿金额。

　　因此，通过以上处理，我公司实际上已消除担保责任及赔偿责任。

　　律师回复：

　　【核查程序】

　　为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

　　1．抽查新大洲关于11,228,757美元实际用途的银行支付凭证；

　　2．查阅新大洲《2022年年度报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002150号《2022年年度审计报告》；

　　3．取得新大洲出具的相关说明。

　　【核查意见】

　　根据新大洲的说明，经公司与税务主管部门沟通，对欠缴税款的缴付时间进行了具体约定，新大洲将于2023年第三季度末前缴付全部税款。其中，新大洲已于2023年5月5日支付2,000万元欠缴税款，并计划在6月末支付600万元欠缴税款。

　　经本所律师核查，新大洲全资子公司恒阳发展收到大连和升全资子公司和升控股转入的11,228,757美元后，具体用途如下：

　　■

　　根据新大洲提供的资料及说明并经本所律师核查，根据法院判决，新大洲需对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。目前蔡来寅案仍处于执行过程中，新大洲已向法院提交了执行异议申请书，执行异议已受理，截至本核查意见出具之日，新大洲最终需要承担赔偿责任的时间和金额尚未确定，新大洲亦暂未履行赔偿责任。新大洲虽未履行赔偿责任，但针对蔡来寅案，出于谨慎性考虑，新大洲已按最大可能赔偿金额计提预计负债7,382.26万元。同时，新大洲与大连和升已通过《协议》《补充协议》对违规担保的解除作出了有效安排，如未来新大洲最终承担金额多于7,700万元，大连和升将继续提供资金资助。

　　根据新大洲《2022年年度报告》以及大华审字[2023]002150号《2022年年度审计报告》，2022年度新大洲实现营业收入131,681.63万元，同比增加10.89%，目前新大洲总体运行平稳，历史遗留问题大部分得到解决，内部经营环境不断优化，消除了“公司持续经营重大不确定性”的风险。根据新大洲的说明，鉴于新大洲主业（煤炭行业）形势良好，经营煤炭业务的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司2022年度实现营业收入117,476万元，较上年度增加18.76%；实现净利润31,175.60万元，同比增加178.79%，向新大洲贡献利润15,899.56万元，新大洲预计未来一年经营现金流净额34,008.93万元即能覆盖蔡来寅案最大赔偿金额7,382.26万元。因此即使未来新大洲需要就蔡来寅案承担相应的赔偿责任，新大洲亦具备偿还能力。

　　综上，本所律师认为，新大洲最终承担担保责任的时间和金额尚未确定，截至本核查意见出具之日，新大洲暂未履行赔偿责任。大连和升向新大洲转入的11,228,757美元属于预留资金，蔡来寅案导致的赔偿责任已由大连和升实际承担。新大洲将该部分预留资金用于解决欠缴税款事项为内部资金筹划安排，解决欠缴税款事项并未实质影响新大洲消除担保责任。

　　（3）请再次全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联交易等。

　　回复：

　　我公司组织各部门按照公司的内控制度和流程，针对上述问题再次进行了全面核查：

　　1.从2020年开始，按照公司《内控管理制度》，我公司签订合同、协议等都已经严格执行审批流程。

　　2.我公司在以往的定期报告和临时公告里充分披露了违规担保和资金占用情况，无发生违规财务资助及关联交易事项。

　　1）已披露的违规担保情况如下：

　　■

　　2）已披露的持股5%以上股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况：

　　■

　　注：上述非经营性资金占用的解除过程详见本公司2021年11月3日披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》。

　　经全面核查，我公司除上述已经披露并解除的违规担保、资金占用，不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联交易。

　　以前年度共发生3笔违规担保，涉及本金合计20,980.26万元，均未向公司董事会报告，未提交董事会和股东大会审议，涉嫌伪造公章。其中2笔裁定本公司无需承担担保责任，涉及本金合计13,980.26万元，1笔（涉及本金合计7000万元）判决本公司不承担连带担保责任但对不能清偿部分承担二分之一赔偿责任，已由现大股东大连和升向本公司支付现金11,228,757美元（对应等额人民币7,700万元）。一旦法院执行本公司将从此资金中支付，以大连和升实际承担的方式解决，不会给本公司造成损失，消除了违规担保的影响。

　　近日张天宇诉讼事项，大连和升已出具《承诺函》，若法院最终判决，张天宇案中本公司需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代本公司支付法院判决的金额。不会对本公司造成影响。

　　此外，因上述担保涉嫌公司时任高管与外部机构串通损害上市公司利益情形，我公司已对前高管采取刑事报案措施，上海市长宁区公安机关已经批准立案并在侦查中。

　　请年审会计师、律师发表核查意见；并请年审会计师说明就前述款项来源所执行的审计程序、所获审计证据的充分性。

　　会计师回复：

　　我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

　　对于上述事项，结合公司关联方资金占用及解决方案的基本情况、审计准则以及《会计监管风险提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》的相关要求，我们执行的主要审计程序包括：

　　1) 了解、评估并测试了公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制；

　　2) 获取了管理层提供的关联方关系清单，并与其他公开渠道获取的信息进行核对；

　　3) 查阅了新大洲控股公开披露信息及内部会议决议、并与新大洲控股管理层进行访谈，检查了管理层提供的关联方关系清单和关联方交易明细以及因关联交易产生的债权债务余额，并对其债权债务余额执行了函证程序；

　　4) 关注期后事项，识别资产负债表日后发生的对本期会计报表产生重大影响的事项；

　　5) 向新大洲控股管理层询问、了解关于该笔款项的使用计划以及欠缴税款事项对新大洲控股的影响；

　　6) 获取了大连和升与新大洲控股鉴于前任大股东违反规定程序对外提供担保事项签订的补充协议，了解其财务资助款的背景及形成原因；

　　7) 与大连和升实际控制人王文锋就大连和升的资金状况、资金流动性、经济实力、资金来源等情况进行访谈；

　　8) 获取并检查了大连和升指定汇款公司HS Global Group Ltd.向新大洲控股在香港全资子公司账户汇款的银行流水；

　　9) 获取了控股股东大连和升向本所出具的承诺函，表明大连和升以其指定汇款公司HS Global Group Ltd.无附条件的向新大洲控股提供财务资助款11,228,757.00美金，用于解决前任大股东违反规定程序对外提供担保事项（蔡来寅案），上述资金来源与新大洲控股无关；

　　10) 查阅了新大洲控股与上述事项相关的公告。并于2023年4月28日亲自前往上海新大洲控股总部，通过查看企业网银实时余额及交易流水确认相关资金已汇入新大洲控股在香港全资子公司账户；

　　11) 获取并核查了新大洲控股按照资金使用计划实际支付款项相关的银行回单；

　　12) 获取新大洲控股出具的有关蔡来寅案赔偿责任履行情况的说明；

　　13) 检查在财务报告中有关关联方交易的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　会计师核查意见：

　　基于已执行的审计程序，我们未发现大连和升向新大洲控股汇入财务资助款附有其他条件，未发现与大连和升、尚衡冠通及各相关方存在其他协议安排；新大洲控股已于2023年5月5日向税务局支付2000万元欠缴税款，对尚衡冠通及其他承担连带清偿责任的被执行人不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任，目前前述执行尚未完结，新大洲控股应承担的金额尚未确定，但其赔偿责任最终将会由大连和升承担。

　　我们未发现其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联交易事项。

　　律师核查回复：

　　【核查程序】

　　为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的工作底稿：

　　1．收集并查阅新大洲的《公司章程》《印章管理制度》《董事会议事规则》《财务管理制度》《内控管理制度》；

　　2．取得并查阅新大洲自2020年1月1日至2023年5月31日的用章台账；

　　3．查阅新大洲自2020年1月1日截至本核查意见出具之日披露的公告；

　　4．查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]0011261号《2020年年度审计报告》、大华审字[2022]0013482号《2021年年度审计报告》、大华审字[2023]002150号《2022年年度审计报告》、大华内字[2023]000212号《内部控制审计报告》；

　　5．查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]006229号《新大洲控股股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况和违规担保情况的专项说明》、大华核字[2021]007446号《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华核字[2022]009128号《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华核字[2023]0011400号《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；

　　6．通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询；

　　7．与新大洲总裁、副总裁（兼财务负责人、法务负责人）、董事会秘书进行访谈，了解是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规提供财务资助、关联交易等情形；

　　8．取得新大洲出具的关于不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联交易的说明；

　　9．取得大连和升及王文锋出具的关于不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联交易的承诺。

　　【核查意见】

　　1．截至本核查意见出具之日，新大洲已披露的违规担保情况如下：

　　■

　　2．截至本核查意见出具之日，新大洲已披露的持股5%以上股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况如下：

　　■

　　根据新大洲的说明，自2020年开始，新大洲按照《内控管理制度》的相关规定，针对签订合同、协议等均严格执行审批流程。根据新大洲、大连和升及王文锋出具的说明/承诺，除上述已披露的违规担保、资金占用情况外，新大洲不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联交易等情形。

　　综上，本所律师认为，除已披露的违规担保、资金占用情况外，自2020年1月1日起至本核查意见出具之日，新大洲不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联交易等情形。

　　2.你公司因前期存在最近三个会计年度扣非后净利润孰低者均为负值，且2021年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及其他风险警示情形。根据2021年审计报告，与你公司持续经营能力相关的重大不确定性所涉情况包括发生净亏损，流动负债高于流动资产，诉讼事项导致你公司多个银行账户、所持子公司股权、多处房产被冻结，以及大连和升及其一致行动人持有公司全部股份被轮候冻结等。

　　（1）根据你公司2023年1月31日披露的《2022年度业绩预告》，你公司原预计2022年归属上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为800万元至1,200万元；4月27日，你公司披露《2022年度业绩预告修正公告》，大幅下修净利润。2022年，你公司实现净利润-3,767.90万元，扣非后归净利润-2,886.16万元。请详细列明导致业绩预告出现重大差异的原因及合理性，涉及会计科目及具体金额，并说明业绩预告修正是否及时；此外，请结合市场环境、所处行业发展及竞争状况、经营情况及核心竞争力、同行业可比公司情况等，说明你公司扣非后净利润已连续7年为负的原因，你公司生产经营环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会构成持续影响，你公司持续经营能力较上年是否有明显变化，持续经营能力相关的重大不确定性所涉情况是否已实际消除。

　　回复：

　　（一）根据你公司2023年1月31日披露的《2022年度业绩预告》，你公司原预计2022年归属上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为800万元至1,200万元；4月27日，你公司披露《2022年度业绩预告修正公告》，大幅下修净利润。2022年，你公司实现净利润-3,767.90万元，扣非后归净利润-2,886.16万元。请详细列明导致业绩预告出现重大差异的原因及合理性，涉及会计科目及具体金额，并说明业绩预告修正是否及时；

　　1.公司实现净利润与业绩预告出现重大差异明细及涉及会计科目及具体金额如下表：

　　■

　　2.原因及合理性：

　　1）境外合营企业224厂2022年经审计后，当年实现的净利润为亏损4,017.51万元，我公司2022年度对224厂按权益法核算。根据会计准则的规定，本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。因224厂2022年经营亏损，基于谨慎性原则，故其母公司恒阳拉美在冲减完账面投资净额后，对超额亏损应承担部分确认预计负债，计入当期损失。

　　2）计提22厂和177厂固定资产和无形资产减值1,214.11万元，业绩预告时资产评估师暂未进场，公司对资产减值金额无法合理估计，故暂未计提减值准备。后期资产评估报告出来后，根据资产评估结果，计提22厂和177厂的固定资产和无形资产减值准备。

　　3）五九集团固定资产减值及报废事项，业绩预告时年报审计工作尚未全面展开，对固定资产的核查尚未结束，随着年审过程的深入推进，经与会计师多次反复沟通，并与使用部门、资产管理部门等部门反复沟通核查后，对部分资产进行计提减值和报废的处理。

　　综上所述，公司在审计和资产评估过程中，经与年审会计师深入沟通，基于谨慎性的原则对资产减值损失、投资收益等根据实际情况进行了调整。我公司在发现和确认重大差异后，及时做了业绩预告修正。

　　（二）请结合市场环境、所处行业发展及竞争状况、经营情况及核心竞争力、同行业可比公司情况等，说明你公司扣非后净利润已连续7年为负的原因，你公司生产经营环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会构成持续影响，你公司持续经营能力较上年是否有明显变化，持续经营能力相关的重大不确定性所涉情况是否已实际消除。

　　1.市场环境、所处行业发展及竞争状况、经营情况及核心竞争力

　　1）市场环境、所处行业发展及竞争状况：

　　2022年，煤炭供需仍整体处于紧平衡状态，为缓解下游行业用煤成本压力，增产保供成为2022年煤炭行业主基调。全国规模以上工业原煤产量达45亿吨，比上年增长9%，增速比上年加快 4.3个百分点。

　　根据必孚（中国）数据统计，尽管 2022年中国市场面临消费萎靡、人民币贬值等诸多不利因素，中国大陆牛肉进口量依然维持强劲增长态势，累计进口牛肉269万吨，同比增长15.5%。

　　2）经营情况及核心竞争力、同行业可比公司情况：

　　a)经营情况

　　2022 年度，公司实现营业收入131,681.63万元，较上年同期增长10.89%;实现净利润11,438.04万元，较上年同期增长224.95%；实现经营活动产生的现金流量净额 43,414.18 万元，较上年同期增长25.50%。

　　b)核心竞争力

　　① 资源优势

　　五九集团所属煤矿地下资源丰富，煤炭可采储量超过一亿吨。探矿权总资源储量139,411万吨，采矿权剩余保有资源储量19,291.3万吨。

　　本公司在乌拉圭拥有屠宰厂，乌拉圭本身是具有优越畜牧业资源的国家，牛的养殖方式是采取天然草饲牧养，且当地从没有口蹄疫和疯牛病发生，故一直是我国获得批准的进口牛肉主要来源国之一。本公司在乌拉圭的屠宰厂除供应国内市场外，还具有向欧盟、美国、智利、俄罗斯、香港地区、南美、中东、北非等市场进行销售的资质优势。此外，本公司在乌拉圭的屠宰厂还具有地理位置优势，工厂位于牛源的辐射圈内，且离机场或港口较近。

　　② 产品优势

　　五九集团是内蒙古呼伦贝尔地区唯一一家长焰煤生产企业，其煤质具有低灰、低硫、高发热量等特点，在煤炭市场具有良好的信誉，拥有较稳定的客户基础以及持续增长的下游需求，广泛应用于发电、供热、水泥等行业。

　　公司在乌拉圭的屠宰场，产品质量、价格、行业信誉方面均拥有一定优势。乌拉圭输华牛肉全程可追溯系统，公司乌拉圭屠宰厂生产的产品（冻品、冰鲜、带骨产品、小包装）在进口贸易中具有可辨识的壁垒优势。

　　③ 管理优势

　　经中国煤炭工业协会评选，牙星煤矿被评为安全高效特级矿井、胜利煤矿被评为安全高效一级矿井；五九集团被评定为 AAA-煤矿企业信用等级。

　　本公司在海外有自己的牛肉食品产业管理团队，能很好的与国内客户进行有效沟通，同时按照市场的要求和标准进行有效生产。

　　2022年公司启动了食品板块各子公司人员精简及业务整合工作，并加强了总部在人力、财务方面对食品板块的管理，22厂能快速优化生产与管理流程并开展销售业务。公司力争尽快启动乌拉圭工厂环保改造，提高产能，降低生产成本，通过采购、生产、销售渠道的整合，以降低采购、生产成本，优化销售等方式提升效益。

　　2.公司扣非后净利润已连续7年为负的原因：

　　1）公司原以煤炭采掘和物流为主业，自2016起推进向牛肉食品产业转型发展战略，并于2017年并购恒阳牛业的子公司，该子公司位于乌拉圭的牛肉屠宰工厂，并购完成后，受恒阳牛业发生财务危机，业务停顿影响，不仅无法发挥双方在产业链的协同效应，还在日常关联交易中出现关联方资金占用，发生违规担保等。导致公司资金面紧张，融资困难及诉讼高发。

　　在此期间，公司多项投资出现减值情形并计提了大额减值准备，多项诉讼案计提了高额的民间借贷利息和预计负债（具体见下表），使公司业绩表现惨淡，扣非后净利润连续七年为负。

　　■

　　2）因连续亏损，公司基本面受到较大负面影响，截止本报告期，资产总额较2016年下降20.18亿元，降幅逾四成，而负债总额只较2016年减少1.35亿元，归属于母公司所有者权益则从2016年的22.01亿元减少至3.70亿元，资产负债率从2016年的42.01%上升至66.00%。

　　3.你公司生产经营环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会构成持续影响：

　　1）公司近三年经营情况正在逐步好转，相关不利因素不会对公司构成持续影响，公司目前煤炭及食品板块生产经营环境均未发生重大不利变化。详见公司近7年财务指标情况表：

　　■

　　a)煤炭板块

　　煤炭是我国的基础能源之一，在国民经济中具有重要的战略地位，由于我国“富煤、贫油、少气”，煤炭在我国能源体系中的主体地位短期不会改变。但近年来随着国家双碳政策大力推进，对煤炭行业带来革命性影响，能源结构调整成为大势所趋，煤炭生产结构优化，清洁能源替代加速，煤炭行业的发展方向必是进一步迈向生态优先、绿色低碳、安全智能的高质量发展之路。

　　2022年，煤炭供需仍整体处于紧平衡状态，为缓解下游行业用煤成本压力，增产保供成为2022年煤炭行业主基调。国家全年累计核准（含调整建设规模）新增产能6,200万吨/年以上，推动进入联合试运转试生产煤矿产能约9,000万吨/年，国家矿山安全监察局审核同意了147处先进产能煤矿，增加产能1.8亿吨/年。全国规模以上工业原煤产量达45亿吨，比上年增长 9%，增速比上年加快4.3个百分点。中长期合同制度和“基础价+浮动价”的定价机制发挥了煤炭市场“压舱石”和“稳定器”作用。

　　b)食品板块

　　根据必孚（中国）数据统计，尽管2022年中国市场面临消费萎靡、人民币贬值等诸多不利因素，中国大陆牛肉进口量依然维持强劲增长态势，累计进口牛肉269万吨，同比增长15.5%。这是自 2011年开始连续增长的第12个年头，也是自2018年中国牛肉进口量首破百万吨级的第5年。2022年中国牛肉来源国主要格局与2021年基本一致，并未出现较大的排名变化。2022年，中国自巴西、阿根廷、乌拉圭、新西兰、澳大利亚和美国前6大来源国的牛肉进口量占比高达95%。

　　2）公司近7年财务指标情况表中数据显示，近三年公司各项指标逐年变好，公司持续经营能力较上年有明显变化，同时通过以下措施，公司持续经营能力在不断加强：

　　a)在2020年公司第一大股东暨实际控制人发生变化，在新大股东支持与协助下解决了原大股东资金占用的问题且受煤炭行业转好等利好因素影响，本公司亏损面在逐年收窄，盈利能力及运营能力也在逐步改善，主要表现是营业收入基本稳定在10亿元上方，销售毛利率逐年改善，在本报告期达到了47.08%，所涉及行业基本实现了现款现货销售，无大额应收账款发生。

　　b)公司经营管理层积极运营并取得良好的经营成果，盈利能力显著提升。

　　2022年度，公司实现营业收入131,681.63万元，较上年同期增长10.89%;实现净利润11,438.04万元，较上年同期增长224.95%；实现经营活动产生的现金流量净额43,414.18万元，较上年同期增长25.50%。

　　公司产业经营方面大幅改善：1、近两年本公司控股子公司五九集团强化经营管控，降本增效，公司顺势成立了经济管理考核部，统筹经营管理活动，2022年实现了生产安全、营业收入、利润总额、利税贡献创历史最好水平。此外本公司加强了对五九集团的内控管理，自2021年起逐步更换领导班子，管理质量上了新台阶，预计未来五九集团仍将保持稳中有进、进中提质的良好发展态势并能持续分红。2、公司启动了食品板块各子公司人员精简及业务整合工作，并加强了总部在人力、财务方面的管理，提升食品板块的整体运营水平。同时调整产品结构，优化产能，及时地进行了调整部署。公司于2022年初新设立全资子公司上海新大洲实业，在协助营销中心开展大贸业务的同时，积极探索以解决餐饮行业痛点，降低食材及人工成本为出发点，为餐饮连锁及团膳等企业定制批量使用产品，同时尝试小包装产品推广，已完成品牌Logo设计及商标注册，目前积极拓展新零售渠道业务，为了能更好的推广小包装产品，推出了积分平台销售、直播带货等销售模式。公司力争尽快启动乌拉圭工厂环保改造，提高产能，降低生产成本，通过采购、生产、销售渠道的整合，降低采购以及生产成本，优化销售进而提升经营效益。

　　c)控股股东提供强力资金支持和承诺，针对公司欠缴税款亟需资金支持的现状主动担责，为公司提供了大量资金支持。截至2022年，已为公司资助4,650.00万元解决以前年度原大股东以本公司名义对外借款并形成资金占用的事项；其次，为助力公司恢复持续经营能力，大连和升承诺：“本公司作为新大洲控股股东将认真履行职责，积极帮助新大洲控股化解流动性风险、助力新大洲控股恢复持续经营能力。新大洲控股如因归还到期债务导致资金链紧张影响日常经营，本公司作为控股股东将积极通过但不限于向新大洲控股提供担保、借款等合法合规的方式提供支持，帮助新大洲控股保障资金链安全，实现企业稳定经营和高质量发展”。2022年大连和升再次向公司新增财务资助款1,446.00万元，用于日常周转。2023年大连和升向公司新增财务资助款11,228,757.00元美金及人民币602.74万元，用于解决以前年度违反规定程序对外提供担保事项。

　　d)计划增加所有者权益，积极推进向特定对象发行股票。2021年度大股东拟参与公司定增，但因定增方案到期自动失效，未达成；2023年公司拟再次积极推进定增计划，大股东承诺，会按2021年的金额继续参与定增。若本次发行能顺利进行，募集资金到位后公司净资产会大幅增加，资本结构将得到有效改善，各项偿债类财务指标也会随之改善。

　　e）五九集团在2023年一季度能够弥补以前年度亏损并持续盈利，2023年能够实现分红；通过履行五九集团股东会流程，经股东会批准后，获得流动性支持，将大幅缓解上市公司资金压力。

　　关于五九集团分红的补充说明：因蔡来寅案件五九集团于2023年1月31日收到法院《协助执行通知》，通知中要求五九集团将我公司在对五九集团享有的股权分配利润款划付至法院账户，以77,681,041.33元为限。我公司及五九集团均已聘请律师提出执行异议，法院已立案，目前在审理阶段。

　　我公司认为不会影响本公司将来获得五九集团分红，理由是：

　　（a）生效判决判令我公司对主债务人尚衡冠通及其连带债务人不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿，该责任性质是补充责任，在主债务人尚衡冠通及其连带债务人的财产尚未被执行完毕、主债务不能清偿的数额尚未确定的情况下，法院无权直接对作为补充责任人采取强制执行措施。根据公开信息可见，主债务人尚衡冠通截至目前仍持有新大洲公司44,741,652股股份未被执行，连带债务人之一恒阳牛业已进入破产重整程序，蔡来寅已经向破产管理人申报了债权112,697,765.90元（其中本金7000万元），表明其已经向第一顺位的被执行人行使权利，且目前尚未确定蔡来寅最终清偿的债权数额。因此本案远远没有满足“不能清偿”的要件，更无法确定不能清偿的具体数额。即我公司在目前情况下还无需承担赔偿责任。法院对主债务人尚衡冠通及连带债务人的执行，预计需两到三年的时间，在确定我公司需清偿的金额后，或可能涉及执行我公司。

　　（b）蔡来寅案，因有内部管理人员涉嫌与外部机构串通损害上市公司利益情形，我公司已对前高管采取刑事报案措施，上海市长宁区公安机关已经批准立案并在侦查中。我公司已通过相关方调取银行流水获得前高管与蔡来寅之间涉嫌串通损害上市公司利益的线索。如果刑事案件方面有所进展，我公司拟申请对此案再审，届时将申请法院中止执行。若法院作出对我公司有利的判决，则原审判决将不再执行。

　　f)公司结合资金需求及债务偿还情况，开源节流，继续维持与现有金融机构的合作并积极争取展期。

　　具体包括：1)维持与华夏银行的良好合作，完成了8,500万流动贷款的续贷，额度有限期至2027年9月2日，用于支付传统业务日常运营成本，缓解流动性风险；2)维持与中国长城资产管理有限公司大连市分公司（以下简称“长城资产管理公司”）的良好合作，将原有债务重组还款期限调整至2023年8月30日。公司于2023年6月向长城资产管理公司递交借款延期申请，已初步达成一致意见，将在2023 年7月份签署延期协议。

　　g）解决历史遗留问题，甩掉包袱轻松上阵：

　　具体包括：1)恒旺保理案件公司已向上海公检部门报案，案由是时任高级管理人员涉嫌与外部机构合谋侵害公司利益，并已被受理；2)林锦佳案件公司已向上海公检部门报案，并已受理；3)前海汇能案件公司拟申请再审，并已向上海公检部门报案，且已受理；4）蔡来寅案涉嫌伪造公章，公司已刑事报案，已申请执行异议；5）经与税务机关沟通后，对欠缴税款的缴付时间进行了具体约定，将于2023年第三季度末前缴付全部税款。其中，2023年5 月5 日已支付税款2,000万元,计划在6月末支付600万元。

　　目前公司银行账户虽然查封，但涉及查封的相关主要案件都进入刑事立案程序，随着案件侦查进展，会得到逐步改善；同时，控股公司无实体经营业务，实体经营业务都在各子公司进行，不影响公司持续经营发展。解决上述历史问题后，公司资产查封、银行账户冻结将解除，财务费用、滞纳金费用将大幅下降。

　　h）治理层和管理层人员稳定

　　公司控股股东自2020年接手后，委派新任的经营管理层，通过梳理、完善公司管理制度，优化公司内部管理程序，建立了完善有效的内部控制机制，为公司持续经营奠定了坚实的基础。本年度公司业务核心团队仍保持稳定，公司将基于监管政策及外部市场环境变化，积极的调整原有业务模式，通过建立完善各项激励机制，积极开拓新业务，提升公司的盈利能力，包括积极优化及改善子公司的管理水平，尤其强化子公司一把手的聘用及管理，为公司输入新鲜血液，为业绩提升做好铺垫，内部培养和人才引进等方面。

　　综上所述，大连和升成为本公司大股东后立即着手解决了恒阳牛业资金占用问题，近两年陆续又向本公司注入资金补充了公司流动资金，实际承担了前海汇能案和蔡来寅案本公司可能面临的赔付责任；同时公司正致力于改善资本结构，提升偿债能力。公司持续经营能力较上年有明显变化，持续经营能力相关的重大不确定性所涉情况已实际消除。

　　会计师回复：

　　我们阅读了上述公司说明，与我们执行2022年度财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。

　　在综合考虑了新大洲的基本情况与《审计准则第1324号—持续经营》相关要求后，我们执行的主要审计程序包括：

　　1) 在实施风险评估程序时，充分关注了导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项，评价管理层对企业持续经营能力的评估是否全面、恰当；关注自管理层作出评估后获得的事实或信息对公司持续经营能力的影响；

　　2) 复核了管理层依据持续经营能力评估结果提出的应对措施及方案，结合五九煤矿目前的生产经营情况、22厂恢复生产情况报告、能源科技股权转让意向书、新大洲控股2023年一季度报表等文件，对管理层相关应对措施是否可行以及能否改善目前的状况进行了评价；

　　3) 获取了新大洲控股未来12个月内现金流量预测表，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，复核预测所基于的假设的合理性。其中复核合理性主要包括：五九煤炭的产量与价格预测，22厂产量与价格的预测，与上述生产经营相关的成本、费用支出的预测，资产处置相关的预测，向金融机构的借款可行性与需要偿还的金融负债以及利息的预测，未来一年内的投资计划与规模，与税费相关的支出预测等；

　　4) 复核了新大洲控股管理层提供的2022年度财务报表，分析其流动性风险；

　　5) 复核了新大洲控股的现金流量预测与债务偿还需求的匹配情况和债务偿还安排；了解新大洲控股与华夏银行及长城资产管理公司就债务展期进行的沟通情况：对于处于诉讼纠纷中的债务，向经办律师了解最新进展、可能的赔偿金额及管理层的未来应对计划。

　　6) 获取了控股股东大连和升向本所出具的承诺函，函件表明为助力新大洲控股恢复持续经营能力，大连和升特此承诺：“1）本公司作为新大洲控股股东将认真履行职责，积极帮助新大洲控股化解流动性不足的风险、助力新大洲控股恢复持续经营能力。新大洲控股如因归还到期债务导致资金链紧张影响日常经营，本公司作为控股股东将积极通过但不限于向新大洲控股提供担保、借款等合法合规的方式提供支持，帮助新大洲控股保障资金链安全，实现企业稳定经营和高质量发展；2）已于2023年4月24日以本公司香港全资子公司在香港自筹资金无附条件的向新大洲控股提供财务资助款11,228,757.00美金，用于解决前任大股东违反规定程序对外提供担保事项（蔡来寅案），上述资金来源与新大洲控股无关。若最终深圳市中级人民法院执行庭要求新大洲控股承担的金额少于本公司支付的金额时，新大洲控股应将多余的资金退还给本公司，并相应完成相关占用资金债权转让给本公司的账务处理。若最终深圳市中级人民法院执行庭要求新大洲控股承担的金额多于本公司支付的金额时，本公司应进行多退少补的调整；3）新大洲控股拟非公开发行股票募集资金总额不低于40,000万元，大连和升拟全部认购公司发行的股票”；

　　7) 针对大连和升拟全部认购新大洲控股非公开发行股票募集资金事项，询问并了解其资金来源；

　　8) 审阅了内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司2023年一季度报表，预计2023年一季度五九集团能够弥补以前年度亏损，达到可分红的条件；

　　9) 评估了持续经营能力评价结果对审计意见的可能影响；

　　10) 获取了管理层和治理层提供的有关未来应对计划及其可行性的书面声明。

　　会计师核查意见：

　　1. 经我所审计，2022年度，新大洲控股实现营业收入131,681.63万元，较上年同期增长10.89%;实现净利润11,438.04万元，较上年同期增长224.95%；实现经营活动产生的现金流量净额43,414.18万元，较上年同期增长25.50%。新大洲控股盈利能力显著提升；

　　2. 大连和升财务资助款11,228,757.00美金已汇入新大洲控股在香港全资子公司账户，且向我所承诺后续会继续增资；

　　3. 从流动负债的结构看，短期借款8,517.00万元为华夏银行借款，额度有限期至2027年9月2日；一年内到期非流动负债32,837.72万元主要为长城资产管理公司借款事项，目前新大洲控股就债务展期正在与长城资产管理公司沟通，且新大洲控股已将三亚房产抵押给长城资产管理公司，海南资产位于三亚市河东区榆亚大道，建筑面积14,487.17平方米，其公允价值不低于3.00亿元；其他应付款中主要为诉讼案件，诉讼纠纷中涉案金额较大的案件，包括蔡来寅案、林锦佳案、前海汇能案及恒旺保理案，因存在公司内部管理人员涉嫌与外部机构串通损害上市公司利益的情形，新大洲控股对前高管采取刑事报案措施，目前公安已批准立案侦查，不具备被要求瞬时偿还的可能性。除上述情形外，未发现新大洲控股存在非正常经营过程中产生的其他大额流动负债；

　　4. 新大洲控股目前受诉讼案件影响仅查封控股总部、恒阳优品及能源科技公司的部分银行账户，截至2022年12月31日，新大洲控股银行账户被冻结金额为99.54万元，占年末货币资金比例为0.2729%。新大洲控股属于控股经营模式，相关经营煤炭、食品业务均在下属的子公司，目前冻结的账号主要属于新大洲控股和已未实际开展业务的子公司，被冻结账户未涉及新大洲控股核心主体经营账户，新大洲控股核心子公司和核心业务均未受影响，不会对新大洲控股生产经营中的正常收支造成不利影响。

　　基于已执行的审计工作，我们认为新大洲控股针对可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项提供了未来应对计划，应对计划的结果能够改善目前的状况，且具有可行性。新大洲控股与持续经营相关的重大不确定性能够消除。

　　（2）你公司食品加工销售业2020年至2022年毛利率分别为-0.96%、-7.60%、-23.72%。分产品看，报告期冷冻牛肉、牛副产品、羊肉及羊副产品毛利率均为负值。请结合收入成本构成、业务开展情况等具体说明该业务毛利率为负且逐年下滑的原因及合理性，相关趋势是否持续，是否与同行业可比公司存在重大差异，如是，请具体说明。

　　回复：

　　（一）你公司食品加工销售业2020年至2022年毛利率分别为-0.96%、-7.60%、-23.72%。分产品看，报告期冷冻牛肉、牛副产品、羊肉及羊副产品毛利率均为负值。请结合收入成本构成、业务开展情况等具体说明该业务毛利率为负且逐年下滑的原因及合理性

　　我公司食品加工销售业最近三年毛利率为负且逐年下滑主要是乌拉圭子公司销售毛利为负，主要原因为：

　　1.乌拉圭工厂最近三年一直处于停产大于生产的状态中，因受外部环境及资金短缺的影响，乌拉圭工厂于2020年2月开始停产至2021年1月复产，销售收入来自于销售前一年的库存；2021年复产后产能未能达到最佳状态，虽然至9月份已接近盈亏平衡点，但10月份因中国海关暂停进口22厂的牛羊肉，导致22厂停产，全年宰牛2.47万头、羊2.37万只，产能利用率仅为50%；22厂直到2022年10月份才复产，全年宰牛1.59万头(含委托52厂代宰0.83万头)，开工率不足导致成本偏高；

　　2.乌拉圭近年来活牛采购价格波动较大（下图为乌拉圭活牛采购价格走势图），2021-2022年采购价格较高且乌拉圭活牛采购必须用美元结算，虽然规避了拉美币值波动风险，但这导致公司的活牛采购成本一直偏高。

　　■

　　3.22厂的产品80%是出口中国市场，近年国内冷冻牛肉价格波动较大（下图为中国进口乌拉圭冷冻牛肉的价格走势图），在不能稳定供货背景下，增大了经营压力；

　　■

　　4.由于22厂融资渠道不畅，资金紧张，只能通过预收订金的方式筹措生产资金，但因采购价格不稳定，公司又要完成已有订单维护公司信誉，故毛利率较低。

　　（二）相关趋势是否持续，是否与同行业可比公司存在重大差异，如是，请具体说明。

　　因外部环境及资金问题造成食品加工销售业毛利率为负，2023年初乌拉圭工厂对人员结构及销售客户都做了调整，生产经营正逐步恢复正常。

　　目前对策主要有：

　　1.多方筹措资金，在积极申请乌拉圭国家银行政策性扶持贷款的同时，从集团公司获得资金支持。

　　2.通过调整牛羊采购周期，降低采购成本；

　　3.调整产品品种结构，生产可供出口欧美单价较高的产品；

　　4.扩宽销售渠道，增加欧洲及中东市场销售，分散销售风险；

　　通过上述措施，达到降本增效、降低风险的效果，从而提高毛利率，逐步扭亏为盈。

　　因我公司历史包袱较重，与同行业可比公司尚存在一定差异，一是因资金紧张，公司冷库及环保设施不能及时进行升级改造，产能受限；二是由于历史因素，公司人员相对冗多，使得公司加工成本相对其他工厂偏高；但近两年差距已逐步缩小。2022年度由于活牛价格居高不下，乌拉圭为保护国内牛肉市场，实施了行业联合限产，据乌拉圭官方数据显示2022年度乌拉圭牛肉同行业部分企业因牛肉市场行情不佳，牛肉价格与活牛采购价格倒挂，纷纷出现亏损，如（Frigorífico Durazno (Frigocerro S.A.)等）也出现亏损，处于减产状态；部分生产厂家（Minerva8厂、FricocerroS.A等）处于停产状态。

　　会计师回复：

　　我们阅读了上述公司说明，与我们执行2022年度财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。

　　我们对于收入确认所实施的主要审计程序包括：

　　1）了解、评价并测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

　　2）检查主要的销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款，以评价公司收入的确认时点是否符合企业会计准则的规定；

　　3）对营业收入及毛利率按产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　4）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、装箱单、出口单据等；

　　5）结合应收账款、合同负债抽查销售收款记录，向主要客户进行发函以确定收入的真实性，了解公司销售的交易背景、数量金额、是否存在关联关系等；

　　6）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

　　7）针对非常规交易，关注其是否具有商业合理性，是否符合实际经营需要及行业惯例；

　　8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报，复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。

　　会计师核查意见：

　　基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对收入确认的相关判断及估计是合理的。

　　（3）报告期末，你公司流动资产55,799.06万元，流动负债156,290.26万元，流动负债仍显著高于流动资产。货币资金36,479.67万元，短期借款8,517.39万元，一年内到期的非流动负债32,837.72万元，货币资金不足以覆盖短期债务。请列示你公司截至回函日的逾期债务、一年内到期的短期债务情况，包括但不限于形成时间、到期时间、金额、利率、预期偿付方式等，并结合你公司货币资金、现金流情况、投融资安排等，说明你公司是否存在流动性风险并向市场进行充分风险提示（如适用），在此基础上分析你公司偿债能力较上期是否发生明显变化。

　　回复：

　　（一）请列示你公司截至回函日的逾期债务、一年内到期的短期债务情况，包括但不限于形成时间、到期时间、金额、利率、预期偿付方式等；

　　我公司截至回函日的逾期债务如下：

　　■

　　上述逾期借款的形成原因及使用情况如下：

　　■

　　我公司截至回函日一年内到期的短期债务情况如下：（除盐城中路4,417.2万元外，此表不包含上表逾期债务）

　　■

　　综上，公司目前总的债务为8.25亿元，其中：1）恒旺案9,037.13万元，林锦佳案9,781.43万元，前海汇能案5,150.00万元，合计金额23,968.56万元，公司已经报公安；2）蔡来寅案7,382.26万元，大连和升已经将款项转入我公司；3）长城资产管理公司27,525.93万元，公司于2023年6月向长城资产管理公司递交借款延期申请，已初步达成一致意见，将在2023 年7月份签署延期协议；4）公司2022年期末货币资产可以覆盖其他到期负债。本公司不存在流动性风险。

　　■

　　（二）结合你公司货币资金、现金流情况、投融资安排等，说明你公司是否存在流动性风险并向市场进行充分风险提示（如适用），在此基础上分析你公司偿债能力较上期是否发生明显变化。

　　1.截止2022年12月31日，我公司货币资金36,479.67万元，较上年同期16,144.52万元，增长125.96%；经营活动产生的现金流量净额43,414.18万元，较上年同期34,593.37万元，增长25.50%；除满足日常经营需要购置固定资产外，公司无其他重大投资安排；

　　2.根据偿债能力近7年对比表分析，公司近3年偿债能力在逐步好转，营业收入在逐年上升，归母净利润也在逐年减少亏损。

　　■

　　综上所述，近3年公司营业收入逐年增加，亏损不断减少，偿债能力较上期有明显改善，经营性现金流量为正，公司不存在流动性风险。

　　会计师回复：

　　我们阅读了上述公司说明，与我们执行2022年度财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。

　　对于该事项，我们执行的主要审计程序包括：

　　1）获取借款及负债明细表，了解其交易背景及形成原因；

　　2）检查公司企业信用报告，核实账面记录是否完整：

　　3）发送询证函确认相应借款的真实性及完整性；

　　4）检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息，检查会计处理是否正确；

　　5）对于涉及诉讼的债务，获取并复核了负债明细表的完整性、充分性以及金额的准确性；

　　6）获取了新大洲控股未来12个月内现金流量预测表，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，复核预测所基于的假设的合理性。

　　7）复核了新大洲控股的现金流量预测与债务偿还需求的匹配情况和债务偿还安排；了解新大洲控股与华夏银行及长城资产管理公司就债务展期进行的沟通情况：对于处于诉讼纠纷中的债务，向经办律师了解最新进展、可能的赔偿金额及管理层的未来应对计划；

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司上述债务情况均已在财务报表及其附注中准确列报、披露。

　　（4）年报显示，你公司报告期末所有权或使用权受限资产合计128,420.97万元，上期为81,449.89万元，涉及项目包括货币资金、投资性房地产、长期股权投资。请详细说明截至回函日，你公司及子公司被冻结的银行账户用途及性质，被冻结原因，被冻结数量与金额占比，被冻结账户2022年度收付款金额及占比，你公司正常经营所需资金量，相关信息披露情况（如适用）等，结合前述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司正常生产经营活动的具体影响及你公司拟采取的措施（如有），是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）款规定的应被实施其他风险警示的情形。

　　回复：

　　（一）请详细说明截至回函日，你公司及子公司被冻结的银行账户用途及性质，被冻结原因，被冻结数量与金额占比，被冻结账户2022年度收付款金额及占比，你公司正常经营所需资金量，相关信息披露情况（如适用）等；

　　截至回函日，我公司及子公司被冻结的银行账户情况如下：

　　本公司及子公司共有113个银行账户，被冻结26个，占比23.01%；冻结金额102.48万元，未被冻结51,384.57万元，分别占比0.2%及99.80%。

　　本公司被冻结数量19个、金额占比为99%，被冻结账户2022年度收款0元、付款13.36万元（网络扣款）及占比为7.38%。

　　■

　　子公司恒阳优品电子商务（江苏）有限公司：被冻结数量3个、金额占比为100%，被冻结账户2022年度收款220.97万元、付款257.93万元及占比为85.67%。

　　■

　　子公司内蒙古新大洲能源科技有限公司：被冻结数量4个、金额占比为100%，被冻结账户2022年度收款813万元、付款812.99万元及占比为100%。

　　■

　　我公司年度保持正常经营所需资金量约5亿元，2022年度实现经营活动产生的现金流量净额 43,414.18 万元，能够满足日常经营所需。

　　（二）结合前述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司正常生产经营活动的具体影响及你公司拟采取的措施（如有），是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）款规定的应被实施其他风险警示的情形。

　　1.我公司银行账户被冻结对公司正常生产经营活动的具体影响

　　目前冻结账号为新大洲控股股份有限公司母公司，我公司为控股经营模式，相关经营煤炭、食品业务都在下属的二级、三级子公司，因此未对我公司的主营业务开展产生重大影响；其他被冻结账户为恒阳优品及能源科技公司，上述子公司目前已不开展业务。

　　2.我公司拟采取的措施具体包括：

　　1）针对欠税事项，经与税务机关沟通后，对欠缴税款的缴付时间进行了具体约定，将于2023年第三季度末前缴付全部税款。其中：2023年5 月5 日已支付税款2,000万元,计划在6月末支付600万元。

　　2）蔡来寅案因有内部管理人员涉嫌与外部机构串通损害上市公司利益情形，公司对前高管采取刑事报案措施，长宁区公安机关已经批准立案并侦查，针对蔡来寅案我公司已申请执行异议；

　　3）针对证券虚假陈述责任纠纷案，公司聘请专业律师积极应诉，通过赔偿协商等手段积极解决；

　　4）子公司恒阳优品及能源科技执行案件，与起诉方积极协商解决。

　　综上所述，我公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）款的触及其他风险警示的情形。

　　会计师回复：

　　我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

　　对于该事项，我们执行的主要审计程序包括：

　　1）执行了风险评估程序以识别和评估由于舞弊或错误导致的货币资金重大错报风险；

　　2）了解与货币资金相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　3）根据风险评估与内部控制测试的情况设计并执行对货币资金的实质性审计程序，包括对库存现金进行监盘、亲自获取银行对账单与账面进行核对，对所有银行账户执行函证程序、截止测试等审计程序；

　　4）获取受限银行账户明细表，对其账户受限情况进行了解，分析新大洲控股银行账户被冻结对其生产经营活动的具体影响；

　　5）执行账面银行账户信息与银行询证函、已开立银行结算账户清单和新大洲控股信用报告核对程序，确认银行账户的完整性；

　　6）核实公司银行存款余额的变动情况，分析是否存在异常波动；对银行存款进行期后测试，确认是否存在期后异常大额交易；

　　7）检查在财务报告中有关货币资金的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　会计师核查意见：

　　基于上述审计程序，我们未发现存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）款的触及其他风险警示的情形。

　　（5）请详细说明截至回函日，你公司被冻结房产及子公司股权的具体情况，包括但不限于资产名称及用途、被冻结原因、涉及金额、相关信息披露情况（如适用）等，并说明对你公司正常生产经营活动的具体影响及你公司拟采取的措施（如有）。

　　回复：

　　1.我公司房产查封情况如下：天津市武清区王庆坨镇广致路5号的不动产，保全价值3,000万元，由北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）申请天津市武清区人民法院查封。查封期限至2021年5月29日，暂未解封（因到期不会自动解封，需向法院申请才能解封）。本房产因北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）（原名：北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙））与我公司等其他六方股权协议争议仲裁案被查封，2021年4月仲裁裁决我公司无需承担担保责任，该房产可以申请解封。相关信息披露情况：披露网站：巨潮资讯网，公告名称：《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》（临2018-125），披露日期：2018年12月19日。该房产为我公司间接持有51%股权的天津恒阳食品有限公司所有，除持有上述不动产外无经营业务，已被列为公司处置盘活资产计划。我公司拟采取的措施：因该案件已结案，我公司将在出售天津恒阳食品有限公司时申请法院解除对该房产的查封。

　　2.我公司子公司股权冻结情况如下：

　　■

　　3.我公司采取的措施：公司聘请了专业律师对过往借贷诉讼及担保诉讼案件进行案情分析，基本确定林锦佳案、前海汇能案、蔡来寅违规担保案及恒旺保理案等案件有内部管理人员涉嫌与外部机构串通损害上市公司利益情形，公司对前高管采取刑事报案措施，长宁区公安机关已经批准立案并侦查，其中林锦佳案本公司已申请再审，涉案人员许树茂已移交检察院；蔡来寅案已申请执行异议，公司已刑事报案；恒旺案二审判决后已移交公安立案侦查，我公司已向法院申请解除冻结。

　　综上所述，以上查封、冻结不会对我公司正常经营活动产生影响。

　　会计师回复：

　　我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

　　对于该事项，我们执行的主要审计程序包括：

　　1）获取被冻结的房产及子公司股权明细，逐项核实其涉及金额及受限原因，获取诉讼事项台账及其他诉讼资料，询问管理层关于诉讼事项的进展情况；

　　2）检查被冻结房产的权属证书，以确定是否归新大洲控股所有或控制；

　　3）发送询证函确认相应借款及担保事项的真实性；

　　4）检查在财务报告中有关所有权或使用权受到限制的资产的披露是否符合企业会计准则的要求；

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司上述资产余额及受限情况均已在财务报表及其附注中准确列报、披露。

　　律师回复：

　　【核查程序】

　　为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

　　1．取得并查阅新大洲的房产清单以及房屋查询情况文件；

　　2．取得新大洲出具的关于被查封房产以及被冻结子公司股权情况的说明；

　　3．查阅新大洲披露被冻结房产及子公司股权的相关公告；

　　4．查阅与新大洲被查封房产，被冻结股权相关的执行文书；

　　5．通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询新大洲及其子公司股权冻结的情况；

　　6．查阅新大洲《2022年年度报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002150号《2022年年度审计报告》；

　　7．取得新大洲出具的关于被查封房产以及被冻结子公司股权对其正常生产经营活动的具体影响及拟采取措施的说明。

　　【核查意见】

　　1．经新大洲书面说明并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，新大洲子公司被查封房产的情况如下：

　　■

　　2．经新大洲书面说明并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，新大洲子公司股权冻结情况如下：

　　■

　　3．新大洲被查封房产及被冻结的子公司股权对其正常生产经营活动的具体影响及其拟采取的措施

　　经本所律师核查，关于新大洲子公司被查封的房产，因该房产系新大洲间接持股51%的孙公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）所有，天津恒阳除持有该房产外无其他经营业务，因此该房产被查封不会对新大洲的正常经营活动产生影响。该房产被查封的事实情况和进展具体如下：

　　2018年3月19日，天津恒阳出具《担保函》，该《担保函》中承诺：对陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司等在2017年7月4日《承诺函》中约定的股权回购款、补偿款、利息、违约金、实现债权的费用等债务承担无限连带责任，承诺担保期间从2017年8月31日开始计算，担保期限为3年。

　　2018年5月29日，天津市武清区人民法院出具（2018）津0114执保507号《执行裁定书》裁定：查封被申请人天津恒阳名下位于武清区王庆坨镇广致路5号的不动产，保全价值3,000万元。2018年6月6日，广东省深圳市福田区人民法院出具（2018）粤0304财保1274号《民事裁定书》裁定：查封、扣押或冻结被申请人陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、新大洲、天津恒阳、海南新大洲实业有限责任公司名下价值3,500万元的财产。

　　上述案件的申请人均为北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业，现已更名为：北京融盛和谐咨询管理合伙企业（以下简称“融盛和谐”）。

　　2021年4月19日，中国国际经济贸易仲裁委员会出具〔2021〕中国贸仲京裁字第0945号《仲裁裁决书》裁决：天津恒阳在事实和法律上均不存在对申请人（即融盛和谐）债权主张的担保责任和该等《担保函》签署的过错责任。有鉴于此，申请人请求天津恒阳承担连带责任的请求，缺少事实和合同依据，有违法律规定，仲裁庭不予支持和采信。

　　在《仲裁裁决书》裁决天津恒阳无需承担担保责任的情况下，该房产实质处于可以申请解封的状态，新大洲已将该房产列入处置盘活资产计划。新大洲拟在处置其持有的天津恒阳的51%股权的同时，申请法院解除对该房产的查封。

　　根据新大洲提供的材料及说明，林锦佳案、前海汇能案、蔡来寅案及恒旺案等案件可能存在内部管理人员与外部机构串通损害上市公司利益情形，且新大洲已对前高管采取刑事报案措施，上海市长宁区公安机关已立案。另外，林锦佳案已申请再审，涉案人员许树茂已移交检察院；蔡来寅案已申请执行异议，公司已刑事报案；恒旺案二审判决后已移交公安立案侦查，新大洲已向法院申请解除冻结。

　　根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第七条规定：“被执行人就被冻结股权所作的转让、出质或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。”第九条规定：“人民法院冻结被执行人基于股权享有的股息、红利等收益，应当向股权所在公司送达裁定书，并要求其在该收益到期时通知人民法院。人民法院对到期的股息、红利等收益，可以书面通知股权所在公司向申请执行人或者人民法院履行。股息、红利等收益被冻结后，股权所在公司擅自向被执行人支付或者变相支付的，不影响人民法院要求股权所在公司支付该收益。”本所律师认为，股权被冻结，主要是限制了股东转让、质押或是提取有关收益分红的权利，但无明确法律规定对股东的表决权、知情权等与经营管理相关的权利进行限制.

　　根据新大洲的说明，虽然新大洲存在上述被冻结子公司股权事项，但是股权冻结未对新大洲的日常经营管理产生重大不利影响，且新大洲已采取积极措施推动上述股权的解押、解冻。

　　综上，本所律师认为，新大洲已对被查封房产和被冻结股权采取了相应的应对措施，上述查封、冻结未对新大洲正常经营活动产生重大不利影响。

　　（6）“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司存在7项重大诉讼事项，报告期末你公司就未决诉讼形成预计负债7,732.25万元。请补充披露截至回函日重大诉讼的具体情况，包括但不限于诉讼进展、审理结果及影响、诉讼判决执行情况（如有）、预计负债计提情况及判断依据，是否符合企业会计准则的规定，并说明相关诉讼对你公司生产经营是否造成重大不利影响。

　　回复：

　　（一）请补充披露截至回函日重大诉讼的具体情况，包括但不限于诉讼进展、审理结果及影响、诉讼判决执行情况（如有）

　　截至回函日，我公司重大诉讼的具体情况：