证券代码：688239        证券简称：航宇科技        公告编号：2023-046

　　贵州航宇科技发展股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）因向特定对象发行股票、第二类限制性股票归属及第一类限制性股票授予，公司注册资本及股本相应增加，因此，需要对注册资本及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应变更及修订，2023年6月15日，公司召开了第四届董事会第31次会议，审议通过了《关于公司注册资本变动暨修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，对注册资本及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应变更及修订，具体情况如下：

　　一、关于公司注册资本变动的情况

　　1、公司向特定对象发行股票登记完成

　　2023年3月22日，中国证监会出具《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]626号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2023年5月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成本次发行新增的3,468,208股股份登记。本次发行的新股登记完成后，公司总股本由“142,713,800股”增至“146,182,008股”；注册资本由“142,713,800元”增至“146,182,008元”。

　　2、第一期限制性股票已归属

　　2023年5月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，已完成2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属登记，共计786,240股。本次归属的股份登记完成后，公司总股本由“146,182,008股”增至“146,968,248股”；注册资本由“146,182,008元”增至“146,968,248元”。

　　3、第二期限制性股票首次授予（延迟授予部分）登记完成

　　2023年6月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（延迟授予部分）股份登记，共计34.29万股。本次授予股份登记完成后，公司总股本由“146,968,248股”增至“147,311,148股”；注册资本由“146,968,248元”增至“147,311,148元”。

　　二、关于修订《公司章程》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，鉴于公司注册资本增加，现拟修订《公司章程》中部分条款,具体修订情况如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　三、关于授权董事会办理工商备案登记

　　董事会提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门申请并办理公司备案/变更登记等相关事宜，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案/变更等文件进行适当性修改。

　　公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　上述事项尚需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：688239        证券简称：航宇科技        公告编号：2023-048

　　贵州航宇科技发展股份有限公司关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）全资子公司四川德兰航宇科技发展有限责任公司（以下简称“德兰航宇”）拟与郑州清联航达自动化科技有限责任公司（以下简称“清联航达”）及公司关联方淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“棠棣之华”）拟签署《投资合作协议》，三方约定共同投资设立淮安志和企业管理合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体名称以登记机关核准名称为准，以下简称“淮安志和”或“合资公司”），作为投资主体下设一家专门从事航空锻造智能装备研发与生产的公司（以下称“项目公司”）。淮安志和注册资本5,000.00万元，其中德兰航宇为普通合伙人（执行事务合伙人），认缴出资人民币1,500万元（出资比例为30%），出资形式为货币；清联航达为有限合伙人，认缴出资人民币2,850万元（出资比例为57%），出资形式为货币或经评估作价的知识产权；棠棣之华为有限合伙人，认缴出资人民币650万元（出资比例为13%），出资形式为货币。

　　●本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易事项已经公司第四届董事会第31次会议、第四届监事会第23次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：

　　1、截至本公告发布之日，项目公司尚未成立，项目公司的成立尚需办理注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

　　2、项目公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注项目公司的设立及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

　　一、关联交易、开展新业务概述

　　德兰航宇拟与清联航达及公司关联方棠棣之华拟签署《投资合作协议》，三方约定共同投资设立淮安志和，作为后续投资设立项目公司的投资主体。淮安志和注册资本5,000.00万元，其中德兰航宇为普通合伙人（执行事务合伙人），认缴出资人民币1,500万元（出资比例为30%），出资形式为货币；清联航达为有限合伙人，认缴出资人民币2,850万元（出资比例为57%），出资形式为货币或经评估作价的知识产权；棠棣之华为有限合伙人，认缴出资人民币650万元（出资比例为13%），出资形式为货币。

　　本次对外投资系与关联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　本次对外投资是基于公司战略布局的考虑，也是公司在新业务领域中的突破与开拓。考虑到项目公司在设立及后续经营发展过程中存在一定风险，为实现核心员工与公司共担风险、共同成长的目的，公司管理层投资设立了棠棣之华参与本次对项目公司的投资，公司董事长张华先生为其普通合伙人，有限合伙人包括公司董事、副总经理刘朝辉先生、副总经理李杰峰先生、副总经理王华东先生等。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对的关联人的定义，其为公司关联方，故本次投资构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，亦未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、投资协议其他各方基本情况

　　（一）关联投资方情况说明

　　棠棣之华的普通合伙人为公司董事长张华先生，有限合伙人刘朝辉先生为公司董事、副总经理，有限合伙人李杰峰先生、王华东先生为公司副总经理，本次与公司共同投资设立项目公司，故构成关联交易。

　　1、企业名称：淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙

　　3、执行事务合伙人：张华

　　4、注册资本：650万元整

　　5、成立日期：2023年06月02日

　　6、住所：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路314号

　　7、主要办公地点：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路314号

　　8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划，企业形象策划（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、棠棣之华的普通合伙人张华先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况

　　10、棠棣之华与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系

　　（二）非关联投资方情况说明

　　1、企业名称：郑州清联航达自动化科技有限责任公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：王云恒

　　4、注册资本：壹仟万圆整

　　5、成立日期：2023年05月29日

　　6、住所：河南省郑州市中牟县广惠街办事处清阳街与学苑路交叉口向东20米路北广惠街办事处院内东楼2楼211室

　　7、主要办公地点：河南省郑州市中牟县广惠街办事处清阳街与学苑路交叉口向东20米路北广惠街办事处院内东楼2楼211室

　　8、经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;智能机器人销售;智能机器人的研发;工业机器人制造;通用设备制造（不含特种设备制造）;高速精密齿轮传动装置销售;电子专用设备制造;数字视频监控系统销售;机械设备销售;机械设备研发;电子、机械设备维护（不含特种设备）;软件销售;软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能理论与算法软件开发;计算机系统服务;信息系统集成服务;工业控制计算机及系统销售;智能控制系统集成;信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、清联航达的控股股东、法定代表人王云恒先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况

　　10、清联航达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）投资标的名称和类别

　　本次关联交易为公司与关联人棠棣之华共同出资设立淮安志和，作为后续投资设立项目公司的投资主体，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。

　　（二）合资公司基本情况

　　1、标的公司：淮安志和企业管理合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体名称以登记机关核准名称为准）

　　2、主要股东及各自持股比例

　　■

　　3、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划，企业形象策划（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以登记机关核定的经营范围为准）

　　4、注册资本：5,000万元

　　5、该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。

　　6、合伙企业尚未设立，普通合伙人为德兰航宇，公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　四、对外投资暨关联交易标的定价情况

　　本次交易经各方充分沟通、协商一致确定，本着公平、公正、互利的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）投资合作协议签署主体

　　甲方：四川德兰航宇科技发展有限责任公司

　　乙方：郑州清联航达自动化科技有限责任公司

　　丙方：江苏棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（二）协议订立之目的

　　甲、乙、丙三方经平等友好协商，为了充分发挥各自领域优势，更好地在航空锻造及智能化数字工厂领域展开合作，为航空锻造及上下游行业提供产线及智能化设备综合解决方案，开拓市场，实现优势互补、合作共赢，遂决定共同投资，并设立淮安志和企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“标的合伙企业”）。

　　（三）设立合伙企业

　　1、三方同意共同合作设立一家有限合伙企业，并以该合伙企业为投资人下设一家专门以锻造及上下游行业相关核心装备与智能化控制软件的研发为主并形成相关产品推入市场的公司（以下称“项目公司”）。标的合伙企业及项目公司的名称、类型、住所、经营范围、注册资本及经营期限具体如下（但最终以登记机关核准的内容为准）：

　　2、标的合伙企业

　　■

　　项目公司

　　■

　　3、各方对标的合伙企业的出资额、出资方式及出资时间如下：（1）甲方为普通合伙人（执行事务合伙人），认缴出资人民币 1,500 万元（出资比例为30%），出资形式为货币；（2）乙方为有限合伙人，认缴出资人民币 2,850  万元（出资比例为57%），出资形式为货币或经评估作价的知识产权；（3）丙方为有限合伙人，认缴出资人民币 650 万元（出资比例为13%），出资形式为货币。

　　4、各方在2038年 12月31日前缴付其各自的认缴出资（以执行事务合伙人缴款通知为准，通知后10日内资金到位。如因申请专利或知识产权评估未能按时履行缴付出资的义务，应提供相应佐证材料。未能提供相关佐证材料或缴款通知发出后超过18个月未足额缴纳，其余合伙人有权撤资。

　　5、各方应于本协议签署后30日内，签署设立有限合伙企业所需的各项法律文件（包括但不限于合伙协议等），指定代表或共同委托的代理人向登记机关提交设立标的合伙企业所需的申请文件，完成标的合伙企业设立登记手续，取得标的合伙企业的营业执照。

　　6、标的合伙企业设立后7日内各方签署设立项目公司所需各项法律文件，有执行事务合伙人委派代表向登记机关提交设立项目公司所需的申请文件，完成项目公司设立登记手续，取得项目公司的营业执照。

　　（四）经营管理

　　1、标的合伙企业的执行事务合伙人为甲方，负责合伙企业日常事务的执行。

　　2、项目公司为一人有限公司，不设股东会。

　　3、项目公司设立董事会，由3名董事组成，其中：甲方指派 1人，乙方指派1人，丙方指派1人。董事会设董事长1人并担任法定代表人，董事长由乙方指派。董事会对股东负责，按公司法及项目公司的章程规定行使职权。

　　4、项目公司设监事1名，由丙方选派。监事应按法律法规和项目公司章程的规定行使职权。

　　5、项目公司总经理由乙方负责选派，董事会聘任，应按法律法规和项目公司章程的规定行使职权，且全面负责项目公司的经营管理、生产、以及研发。财务部负责人由甲方选派。

　　（五）其他合作条款

　　1、在项目公司建设期间（即过渡期间），甲方、乙方合作形成的知识产权由合作方共有，项目公司成立后可无偿使用上述知识产权成果，使用过程中在该知识产权基础上形成的新的知识产权由项目公司单独享有。

　　2、项目公司成立后，由项目公司承接所有甲方、乙方合作形成的共有知识产权成果推广工作，包括各类设备研制、系统研制、智慧工厂建设项目、合作成果市场推广和产品销售等，各方不可另行销售推广。

　　3、除非取得甲方书面批准，乙方不得将项目公司中共有知识产权形成的产品向本协议甲方列明的甲方竞争对手进行销售，否则除应将其取得的全部收益转入项目公司外，还应承担相应违约责任。竞争对手清单由甲方以书面形式提供，每季度更新一次。、

　　（六）争议解决

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当通过协商解决；如协商不成的，则应有权提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　（七）协议生效时间

　　本协议经各方签署后立即生效。

　　六、开展新业务事项

　　（一）新业务的类型

　　公司本次拟开展的新业务为航空锻造智能装备研发与生产。德兰航宇拟与清联航达及公司关联方棠棣之华拟签署《投资合作协议》，三方约定共同投资设立淮安志和，作为后续投资设立项目公司的投资主体。

　　（二）新业务的行业情况

　　航空锻造属于高端制造业，支撑飞机和航空发动机升级迭代。锻造是金属材料、工艺和设备的结合，航空锻造在这三方面要求均显著高于普通锻件，航空锻造位于锻造行业制高点。

　　从设备端来看，大部分航空锻造企业仍然主要是依靠增加设备、增加人员的形式来提高生产能力，部分关键工艺仍然是粗放式、环境差、重体力的工作模式，总体智能化、数字化仍处于较低水平，已不能满足市场和国家发展的要求。

　　项目公司成立后将针对航空锻造领域传统生产模式存在的问题，以及单件小批量离散型生产特点，通过精益制造、集约生产、智能装备、数字互联等手段，提供完整的数字化工厂解决方案，并通过模块化建设、定制化开发，设计、建造智能化、绿色化数字工厂，在提高生产效率、降低用工成本的同时，全面提升企业数字化管控水平， 助力我国锻造数字化、绿色化、高质量的发展。

　　（三）新业务的管理情况

　　淮安志和的执行事务合伙人为德兰航宇，负责合伙企业日常事务的执行。项目公司设立董事会，由3名董事组成，其中：德兰航宇指派1人，清联航达指派1人，棠棣之华指派1人。董事会设董事长1人并担任法定代表人，董事长由清联航达指派。董事会对股东负责，按公司法及项目公司的章程规定行使职权；设监事1名，由清联航达选派职工监事1名。监事应按法律法规和项目公司章程的规定行使职权。

　　项目公司总经理由清联航达负责选派，董事会聘任，应按法律法规和项目公司章程的规定行使职权，且全面负责项目公司的经营管理、生产、以及研发。财务部负责人由德兰航宇选派。

　　淮安志和及项目公司设立后将纳入航宇科技合并报表范围内，开展新业务不会导致公司实际控制人的变更。

　　（四）新业务审批情况

　　本次项目投资的实施尚需政府部门立项核准、安评、能评、环评审批等前置审批手续，新业务的实施需根据最终落地项目向相关主管部门申报相应行政许可。

　　七、本次投资的合理性、必要性以及对上市公司的影响

　　（一）本次投资的合理性、必要性

　　公司与合作方前期已在德兰航宇生产线的数字化建设中深入合作，该生产线由全自动下料线、柔性锻造线、全自动热处理线和智能仓储线构成，提供高品质、低成本、短流程的精密环锻件系统解决方案。

　　基于以上合作成果，双方拟进一步深化合作，共同筹划组建项目公司，扩大合作成果，加快推进锻造行业相关核心装备的研发进程，实现共赢发展。本次拟开展新业务系公司主营业务进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，具有较强的协同性，符合公司发展战略。同时，新业务的开展将进一步发挥公司在航空发动机产业链的技术与市场优势，形成产业链互补，从而提高公司的综合竞争能力。

　　本次对外投资是基于公司战略布局的考虑，公司与关联方成立合资公司有利于调动公司董事、高级管理人员等核心员工的积极性和创造性，激发团队活力，实现公司核心员工个人发展与公司目标协调统一，调动相关方的积极性，形成共担风险、共享收益的创新业务平台，促进公司新业务快速、健康发展，有利于保障项目公司的成功。

　　（二）项目公司准备情况

　　公司内部已就新业务的可行性进行论证，在新业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务可以充分利用公司现有的技术、产品和管理的资源优势，快速布局。

　　人才储备：项目公司管理团队在相关行业参与深入研究工作，具备丰富的技术积累及实践经验，由于项目公司尚未设立，尚需组建核心人才团队，公司将加快相关人才的引进。此外，德兰航宇具备优质项目资源，为后续新业务的开展及市场开拓提供了保障。

　　（三）本次投资对公司的影响

　　本次开展新业务是公司进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，是对公司长期发展战略规划的践行，有助于增强公司竞争力。新业务的开展将建设新的生产车间、购置新的生产设备并配备相应的研发、生产、销售人员，不会对公司现有业务产生不利影响。

　　本次投资的资金来源为德兰航宇的自有资金，是在保证德兰航宇主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响其正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响。本次对外投资完成后，项目公司将纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、关联交易的审议程序

　　公司于2023年6月15日召开第四届董事会第31次会议，审议通过了《关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的议案》，关联董事已回避表，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见认为：公司全资子公司拟与关联方、相关技术研发团队投资搭建合作平台，借助专业团队的经验和资源，拓宽投资渠道及方式，把握相关领域投资机会，有助于开展锻造智能装备制造，具有较强的协同性；本次开展新业务事项是在公司发展战略指导下开展的正常业务活动，有利于后续推动公司数字化、智能化、智慧化和绿色化制造，进一步拓展公司业务范围，更好地优化公司资源配置，增强公司核心竞争力。本次投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。合资企业设立后，将纳入公司合并报表范围。

　　公司独立董事对本次交易发表独立意见认为：公司全资子公司拟与关联方、相关技术研发团队投资搭建合作平台，借助专业团队的经验和资源，拓宽投资渠道及方式，把握相关领域投资机会，有助于开展锻造智能装备制造，具有较强的协同性；本次开展新业务事项是在公司发展战略指导下开展的正常业务活动，有利于后续推动公司数字化、智能化、智慧化和绿色化制造，进一步拓展公司业务范围，更好地优化公司资源配置，增强公司核心竞争力。本次投资事项表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。本次投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。合资企业设立后，将纳入公司合并报表范围。

　　我们同意《关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的议案》。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：认为公司一直专精航空航天发动机环锻件领域，本次开展新业务与关联方共同投资系进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，具有较强的协同性，符合公司中长期的战略布局，有利于提高公司的综合竞争能力。本次交易遵循公平、公正、自愿、平等的商业原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　九、中介机构意见

　　经核查，保荐人认为：公司全资子公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易已经公司第四届董事会第31次会议及第四监事会第23次会议已审议通过，公司独立董事对前述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司上述关联交易事项是基于公司进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，有利于公司打造新的利润增长点、提升核心竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对本次公司全资子公司与关联方共同投资设立合伙企业事项无异议。

　　十、风险提示

　　1、截至本公告发布之日，项目公司尚未成立，项目公司的成立尚需办理注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

　　2、项目公司在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。将密切关注子公司的设立及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可 能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：688239   证券简称：航宇科技       公告编号：2023-051

　　贵州航宇科技发展股份有限公司第四届监事会第23次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第23次会议于2023年6月15日举行。会议由监事会主席宋捷女士主持，本次与会监事共3名，全体监事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经参会监事认真讨论并表决，形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经公司董事会认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币66,700.00万元（含66,700.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在上述额度范围内确定。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券存续期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　8）公司提出债务重组方案的；

　　9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《贵州航宇科技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）债券受托管理人；

　　3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过66,700.00万元（含66,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会、董事长或董事长授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20、评级事项

　　公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉和〈前次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司结合本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及实际情况，认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》和《关于前次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》和《关于前次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022修订）等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况专项报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了审核并出具了《前次募集资金使用情况审核报告》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《前次募集资金使用情况审核报告》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司〈加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表〉的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告—非经常性损益》的规定以及公司向不特定对象发行可转债的相关监管要求，公司编制了最近三年及一期的加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州航宇科技发展股份有限公司加权平均净资产收益率及非经常性损益鉴证报告》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司加权平均净资产收益率及非经常性损益鉴证报告》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司〈2023年第一季度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司编制的《2023年第一季度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等其他相关规定。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2023年第一季度内部控制评价报告》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的议案》

　　公司全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资事项是在公司发展战略指导下开展的正常业务活动，有利于后续推动公司数字化、智能化、智慧化和绿色化制造，进一步拓展公司业务范围，更好地优化公司资源配置，增强公司核心竞争力。本次关联投资遵循公平、公正、互利的商业原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的公告》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司监事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：688239        证券简称：航宇科技        公告编号：2023-054

　　贵州航宇科技发展股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》的有关规定和要求，不断完善公司治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：688239        证券简称：航宇科技        公告编号：2023-055

　　贵州航宇科技发展股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日召开第四届董事会第31次会议、第四届监事会第23次会议，审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响

　　2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过66,700.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行66,700.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2023年12月完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　3、本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年6月30日全部转股（即转股率为100%）或截至2024年12月31日（即转股率为0%）全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,338.74万元和16,854.37万元。假设公司2023年和2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按较上期持平、增长20%、增长40%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为64.43元/股（该价格为本次董事会会议召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、假设不考虑未来分红、未归属的股权激励及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。

　　8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　　9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。

　　本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司从成立之初就致力于军用和民用航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件产品的研究和开发，经过多年的资金投入和资源建设，公司已全面参与国内所有现役、在研、预研航空、航天环锻件的研制与生产任务。本次募集资金将用于航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目和补充流动资金，系围绕公司现有主营业务展开，有利于解决公司主营业务的运营压力，优化资本结构，降低公司财务风险。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员储备方面，公司核心技术人员和主要管理团队均具有丰富的行业经验，能够基于对行业发展的深刻认识，结合公司技术特点和技术水平，把握行业技术发展趋势，及时、高效地制定公司的发展战略和技术发展方向。

　　在技术储备方面，公司长期致力于航空新材料的应用研究和航空锻件先进制造工艺的研究，是国内为数不多的航空环形锻件研制与生产的专业化企业，参与了我国多个型号发动机研制和新材料的应用研究，积累了丰富的经验。在新材料应用研究、近净成形先进制造工艺研究、数字仿真工艺设计制造一体化应用研究、智能制造技术应用研究等方面进行了多项自主创新，形成了难变形合金材料组织均匀性控制技术、低塑性材料成形表面控制技术、复杂薄壁异型环轧锻件精确稳定轧制成形关键技术等十项核心技术。公司丰富的核心技术储备是公司重要的核心竞争力。

　　在市场储备方面，公司积极融入全球航空产业链、走国际化发展的道路，通过参与国内外航空发动机环形锻件的研制生产，把握全球领先的航空难变形金属材料环形锻件塑性成形技术发展方向，提高公司整体技术水平和核心竞争力，不断扩大境内外市场占有率。公司现有境内客户包括中国航发、中航工业等大型航空军工集团下属单位，境外市场主要终端客户包括GE 航空（GE Aerospace）、普惠（P&W）、罗罗（RR）、赛峰（SAFRAN）、霍尼韦尔（Honeywell）等国际知名航空发动机制造商。未来，公司将继续坚持境内与境外航空市场“两翼齐飞”的市场策略，聚焦客户需求，一方面扩大境内市场参与研制工作的机型数量，持续提高批产型号的数量和规模；另一方面在境外市场抓住机会扩大既有机型的市场份额，并积极推动与下游终端客户签订更多新型号的长期协议，扩大市场份额，力争公司航空难变形金属材料环锻件研制规模、水平位居全球业界前列。

　　六、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

　　本次募集资金将用于公司航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目及补充流动资金。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，有助于公司提高产品质量稳定性、一致性、可靠性，有效降低生产成本，优化公司财务指标，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）规范募集资金使用和管理

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号上市公司——现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

　　七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司控股股东承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东贵州百倍投资咨询有限公司作出以下承诺：

　　“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　二、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　三、本公司将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　（二）公司实际控制人承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人张华作出以下承诺：

　　“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　二、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　三、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　七、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2023年6月15日召开第四届董事会第31次会议和第四届监事会第23次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2023年6月15日

　　证券代码：688239        证券简称：航宇科技        公告编号：2023-045

　　贵州航宇科技发展股份有限公司关于签署股权转让协议暨对外投资进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“甬金股份”）于近日签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的河南中源钛业有限公司（以下简称“中源钛业”或“标的公司”）尚未实缴的5%认缴出资份额（以下简称“标的股权”）以零对价转让给甬金股份。本次交易完成后，公司仍持有中源钛业5%的股权。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易背景

　　为了充分发挥各自领域优势，在钛及钛合金相关制品领域更好地展开合作，开拓市场，实现优势互补、合作共赢。2022年10月18日，公司第四届董事会22次会议审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与甬金股份、龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）、焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇鸿科技”）共同出资设立中源钛业，中源钛业注册资本2.5亿元（其中，甬金股份认缴出资12,750万元持股51%，龙佰集团认缴出资5,000万元持股20%,公司认缴出资2,500万元持股10%，汇鸿科技认缴出资4,750万元持股19%）。标的公司成立后将主要从事钛材及钛合金锻造、加工、销售等相关业务。本次对外投资内容，详见公司于2022年10月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于对外投资暨签署项目投资协议的公告》（公告编号：2022-098）

　　（二）交易事项概述

　　为进一步聚焦主业，优化资产结构，经公司与甬金股份在平等自愿的基础上协商，就股权转让事项达成一致并于近日签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的中源钛业尚未实缴的5%认缴出资份额以零对价转让给甬金股份。股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由受让方承担。受让方受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。本次交易完成后，公司仍持有中源钛业5%的股权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易的审议程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》等相关规定，本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　受让方：浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“甬金股份”）

　　1、统一社会信用代码：91330700753962378R

　　2、成立时间：2003年8月27日

　　3、注册地：浙江兰溪经济开发区创业大道99号

　　4、法定代表人：YU JI QUN（虞纪群）

　　5、注册资本：38,244.8858万元人民币

　　6、主营业务：冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售，主要产品为精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带。

　　7、实际控制人：虞纪群、曹佩凤

　　8、甬金股份不是失信被执行人

　　9、最近一年又一期主要财务指标

　　单位：元

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　　交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，具有履约能力。本次转让是以零对价转让其持有的中源钛业5%认缴出资份额，股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由受让方承担。受让方受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务，故不存在无法收回股权转让款的风险。

　　交易对方与公司不存在关联关系，且交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易标的为公司持有的河南中源钛业有限公司（以下简称“中源钛业”或“标的公司”）5%认缴出资份额。

　　（二）中源钛业基本情况

　　1、标的公司：河南中源钛业有限公司

　　2、标的公司转让前后股权结构情况：

　　本次转让前的股权结构如下：

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