本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于华扬联众数字技术股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0547号）（以下简称“《工作函》”）。公司在收到《工作函》后高度重视，立即组织相关人员开展《工作函》回复工作，经认真核查并结合公司的实际情况，现就《工作函》相关事项回复如下：

　　一、关于保留审计意见。公司2022年度财务报告被出具保留意见，系因全资子公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司（以下简称驷轩苑）预付北京星驰邦汽车技术服务中心（有限合伙）（以下简称北京星驰邦）3.02亿元，其他应收款9950万元，合计4.02亿元，账龄超过1年。年审会计师无法就上述款项相关的商业合理性及可收回性获取充分、适当的审计证据。公开信息显示，北京星驰邦的实际控制人李鹏同时担任公司控股孙公司海南星驰邦航天服务有限公司（以下简称海南星驰邦）的监事，且北京星驰邦2021年9月以前的地址与驷轩苑同位于北京市怀柔区湖光小区5号2幢4层。请公司补充披露：（1）驷轩苑与北京星驰邦的业务开展背景、预付时间、预付内容、款项预计回收时间及拟采取措施，并结合款项形成原因说明相关交易是否具有商业实质，超过1年未回收的原因及合理性；（2）除前述款项外，是否与北京星驰邦及其关联企业存在其他交易及资金往来，并结合上述人员、地址等重叠情况说明北京星驰邦及其实际控制人、股东等相关人员是否与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系、任职等密切关系或其他利益安排；（3）结合前述情况，说明相关款项是否构成资金占用及依据；（4）是否存在其他商业合理性或支出款项可回收性存疑的业务及资金往来。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（2）-（4）发表意见。

　　公司回复：

　　（一）驷轩苑与北京星驰邦的业务开展背景、预付时间、预付内容、款项预计回收时间及拟采取措施，并结合款项形成原因说明相关交易是否具有商业实质，超过1年未回收的原因及合理性；

　　1、北京星驰邦的基本情况

　　据国家企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息网天眼查公开查询信息如下：

　　■

　　星驰邦合伙人穿透核查情况：

　　■

　　2、公司与北京星驰邦业务开展背景

　　（1）历史合作情况

　　公司之子公司上海华扬联众数字技术有限公司（以下简称上海华扬）于2020年12月与北京星驰邦开展平行进口车业务，北京星驰邦向上海华扬销售宝马、奥迪、巴博斯、大切诺基等品牌平行进口车460台，合同总额28,998万元。上海华扬通过下游合作渠道对外销售，该次合作为公司首次开展汽车新零售业务。

　　公司为后续扩展汽车新零售业务规模，单独设立新公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司（以下简称驷轩苑），作为从事与汽车新零售有关的业务主体。

　　（2）本次合作业务背景和具体情况

　　协议金额如下：

　　协议1：

　　■

　　协议2：

　　■

　　■

　　综上，驷轩苑按照合同约定分别于2021年12月和2022年1月合计向北京星驰邦支付定金9,950万元，预付款29,850万元，其他费用355万元，其中9,950万元记入其他应收款-保证金，30,205万元记入预付账款，合计40,155万元。按照协议，公司需按照具体批次《采购订单》约定的全款扣除预付款后向北京星驰邦支付采购尾款，北京星驰邦在收到尾款两个工作日内，需全款向供应商采购(全款向车厂采购是汽车贸易的通用交易规则)。

　　（3）结合款项形成原因说明相关交易是否具有商业实质，超过1年未回收的原因及合理性

　　公司选择与北京星驰邦开展采购汽车合作，希望借助对方在汽车市场的采购经验渠道和价格谈判优势，降低相关车型的采购价格，获得批量销售价格优势，并于2021年底前后向北京星驰邦履约付款，以便对方尽快锁定货源。但是2022年春节前后，受经济大环境影响，公司各项业务开展均受到极大影响：客户和公司人员到岗率严重受限、销售人员无法出差去和客户交流合作意向，公司无法正常开拓销售渠道。而公司的汽车新零售业务尚处在起步阶段，面对市场的剧烈波动经验不足，因此公司经权衡决定收缩汽车新零售业务规模，暂缓未执行项目的执行。将2022年汽车新零售业务的重点放在消化以前年度汽车采购合同为主，在当年市场剧烈波动的环境下，暂缓新项目的执行，没有向对方发出正式《采购订单》以避免因涉及支付采购尾款而给公司造成损失，因此导致了公司与北京星驰邦相关交易在合同有效期内预付款账龄较长。

　　3、款项预计回收时间及拟采取措施

　　公司与北京星驰邦自2022年9月开始以往来公函及电话会形式沟通，公函内容主要围绕双方就暂缓业务推进、探讨退款或者延期合作，缩减业务规模，甚至更换采购车型等事项进行书面确认沟通意向。经过双方友好协商，最终在2023年3月签订补充协议，双方约定如下：

　　1) 将原服务协议周期延长至2023年12月31日。

　　2) 由于新车型的上市，更新采购车型配置为2023款。

　　3) 将采购数量缩减至原协议的40%，合同总额也随之减少到22,002万元和18,153万元。

　　截至目前，公司正在积极寻找销售渠道，力争在2023年内履行完相关采销合同；同时公司也积极与北京星驰邦保持紧密协调，根据市场情况共同寻找合同解决方案，最大限度的维护公司利益不受损失。

　　（二）除前述款项外，是否与北京星驰邦及其关联企业存在其他交易及资金往来，并结合上述人员、地址等重叠情况说明北京星驰邦及其实际控制人、股东等相关人员是否与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系、任职等密切关系或其他利益安排；

　　1、公司与北京星驰邦相关人员的公开关联信息情况

　　■

　　据国家企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息网天眼查公开查询信息显示该公司原为北京星驰讯通企业管理中心（有限合伙）全资子公司，截至目前该公司实缴资本一直为零。

　　2023年初公司子公司拟参股该公司作为海南自贸港岛民免税进口车辆销售和二手车改装出口平台，公司未实际出资，未实际参与运作，已于2023年5月19日退出。

　　■

　　驷轩苑与北京星驰邦注册地址信息变更情况如下：

　　■

　　驷轩苑与北京星驰邦作为商业合作伙伴，由于双方均知悉在北京市怀柔区注册项目公司可以享受工商注册、银行开户和税务登记的便捷性，为后续可能获取的税收优惠政策，驷轩苑与北京星驰邦均认同将注册地址选定在北京市怀柔区。双方各自安排人员去怀柔区完成了各自项目公司的工商登记和后续变更流程，本着更有利于合作及商业互赢，同时考虑到注册公司的便利性，双方决定将注册地址选在同一地址同一楼层。

　　除上述正常合作情况以外，经查询公开信息及公司自查大额资金支付情况，北京星驰邦及其实际控制人、股东等相关人员未与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系、任职等密切关系、不存在其他交易及资金往来或其他利益安排 。

　　（三）结合前述情况，说明相关款项是否构成资金占用及依据；

　　根据协议情况，公司应在支付北京星驰邦预付款及定金后，及时向北京星驰邦提供采购订单指定采购供应商，北京星驰邦将在收到公司支付的每批采购订单对应的全部款项后向供应商完成采购业务。由于上述提到的市场原因，以及公司对汽车新零售业务的决策，公司出于公司利益角度决定暂不向北京星驰邦申请提车，导致该笔业务在2022年未能实现收入。双方在协议有效期内不存在违约行为。

　　根据会计准则及法律法规、证监会、交易所的规章制度，北京星驰邦不构成公司的关联方，不构成关联方资金占用。

　　公司提请公司实际控制人及其关联方自查其资金流水，实际控制人及其关联方表示，未与北京星驰邦有任何资金往来与潜在利益安排，公司确信该款项未流入实际控制人及其关联方账户，不构成实际控制人及其关联方资金占用。

　　（四）是否存在其他商业合理性或支出款项可回收性存疑的业务及资金往来。

　　公司的日常经营均按照公司的内部制度执行销售与采购、投资等情况，公司的大额商业往来均具有经过审批的合同、付款、业务结算等，公司按照公司的减值计提政策对公司的资产进行分组计提，均具有商业合理性，不存在可回收性存疑的业务及资金往来。

　　年审会计师回复：

　　执行的程序：

　　审阅并检查公司的合同协议、合同及付款审批、函证及走访北京星驰邦、执行大额资金双向检查等；要求进一步延伸检查北京星驰邦的财务报表以确定其资产状况及真实业务、获取其资金流水以确认资金是否流向关联方。

　　存在的问题：

　　北京星驰邦基于与公司的业务合作对年审工作中的函证、现场访谈予以配合，但其以作为独立法人主体、且与公司不存在关联关系为由，未向公司提供财务报表、银行对账单等资料，因此我们未能实施延伸检查程序要求的穿透检查北京星驰邦财务状况、资金流向等证据以证明相关业务合理性及相关款项可收回性。

　　审计意见：

　　（1）对北京星驰邦业务商业合理性及可回收性予以保留；

　　（2）对此事项之外的公司的业务及可回收性的公允列报予以认可。

　　独立董事的独立意见：

　　我们作为公司的独立董事，对《工作函》所涉及的事项予以了高度重视，本着对公司和投资者负责的态度，根据所收集的资料、结合日常工作中所了解的公司情况以及和年审会计师沟通了解相关情况，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　我们查阅并检查了公司与北京星驰邦相关业务及资金往来情况，以及其他大额商业往来及其相应的合同、付款流程等。北京星驰邦基于与公司的业务合作对公司会计师工作中的函证、现场访谈均予以配合，但其以作为独立法人主体、且与公司不存在关联关系为由，未向公司及会计师提供财务报表、银行对账单等资料，因此我们及会计师无法获取穿透检查北京星驰邦财务状况、资金流向等证据以证明相关业务合理性及相关款项可收回性。对此年审会计师对北京星驰邦的预付款项的商业合理性及可回收性进行了保留，我们对年审会计师的意见予以认可；对此事项之外的公司的业务及可回收性的公允列报予以认可。

　　二、关于应收账款。年报披露，公司2022年末应收账款余额为45.59亿元，本期计提坏账准备2.51亿元。公司按单项和账龄组合计提坏账准备，其中按单项计提的应收账款余额3.23亿元，同比大幅增长559%，相较2021年仅针对乐视系客户单项计提，本年新增江苏苏宁易购电子商务有限公司（以下简称苏宁易购）等多家客户，其中部分客户规模较小但欠款金额较大。如善易（天津）影视传媒有限公司、北京芸知众文化传媒有限公司注册资本分别仅为20万元、500万元，但2022年末公司对其应收账款余额分别为2550万元、7300.16万元。请公司补充披露：（1）公司与本期新增按单项计提应收账款减值准备客户的业务开展时间、背景、交易内容及金额，说明部分客户注册资本与交易规模不匹配的原因及商业合理性；（2）将上述客户应收账款改按单项计提减值准备的依据，结合减值迹象出现的具体时点说明相关迹象在以前年度是否存在，是否存在报告期集中计提减值的情形；（3）结合相关客户经营及资信情况，说明坏账准备计提金额的确定依据及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）公司与本期新增按单项计提应收账款减值准备客户的业务开展时间、背景、交易内容及金额，说明部分客户注册资本与交易规模不匹配的原因及商业合理性；

　　1、2022年度，公司新增单项计提坏账准备的应收账款如下：

　　■

　　2、公司与上述客户的业务开展时间、背景、交易内容及金额：

　　■

　　3、善易（天津）影视传媒有限公司、北京芸知众文化传媒有限公司注册资本与交易规模不匹配的原因及商业合理性：

　　（1）善易（天津）影视传媒有限公司（以下简称善易天津）为公司2018年发起设立的联营企业，注册资本20.00万元，公司认缴出资500.00万元，其中10.00万元记入注册资本，剩余490.00万元记入资本公积；另一自然人股东高宇实缴出资500.00万元，其中10.00万元记入注册资本，剩余490.00万元记入资本公积。公司持有善易天津50.00%股权，并有权提名董事会三名董事中的一名，因此将善易天津作为联营企业核算。善易天津注册地址位于天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209室，是一家专业的娱乐经纪公司，以艺人演艺经纪为主营业务，涉及网剧、电视剧、电影、综艺、影片发行等众多与影视娱乐行业相关业务。2020年末至2022年末，资产总额分别为2,816万元、1,235万元及1,260万元。2019年，公司投资制作了影视剧《江南的男神们》（又称《我的情敌是自己》），2020年，公司与善易天津签署著作权转让合同，合同约定将影视剧《江南的男神们》完整的所有权、著作权、其他知识产权权利、商品化权利以及所有相关财产性收益作价2,900万元（公司制作成本2,730万元）转让给善易天津。上述影视剧作品已于2020年2月在优酷视频独家播出。2020年度，公司收到上述影视作品转让价款中的350万元。综上所述，相关交易具有商业合理性。

　　（2）北京芸知众文化传媒有限公司（以下简称芸知众）成立于2015年，注册资本500万元，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路13号148号楼1层138号，经营地址为北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座25层，为国美集团的战略合作伙伴。芸知众主营品牌营销业务，为轻资产运营模式，因此其注册资本与交易规模不匹配。公司与芸知众之间的互联网广告投放业务之最终广告主均为国美电器，2020年度及2021年度销售回款分别为1,100万元、1,432万元。综上所述，相关交易具有商业合理性。

　　（二）将上述客户应收账款改按单项计提减值准备的依据，结合减值迹象出现的具体时点说明相关迹象在以前年度是否存在，是否存在报告期集中计提减值的情形；

　　1、江苏苏宁易购电子商务有限公司（已更名为江苏云晟电子商务有限公司）/苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心（已更名为苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心）（以下合称苏宁公司）

　　2021年度，苏宁公司合计向公司回款11,777.32万元，其应收账款不存在减值迹象，公司正常按照账龄计提应收账款减值准备。2022年度，苏宁公司财务状况进一步恶化，且因内部管理原因暂停向公司支付广告投放款，2022年度销售回款为零。2022年末至2023年初，苏宁公司主动与公司接洽商谈延期还款方案，考虑可能发生的未来现金流量现值，对苏宁公司的应收账款仍按账龄计提减值准备已不恰当，出于谨慎性考虑，公司对苏宁公司的应收账款改按单项计提减值准备。

　　2、北京芸知众文化传媒有限公司

　　芸知众主要代理国美电器的互联网广告投放业务，2020年度及2021年度销售回款分别为1,100万元、1,432万元，2022年末由于国美集团资金链紧张，芸知众未按合同约定向公司支付广告投放款项。同时，2022年末至2023年初，芸知众新增多条涉诉、股权冻结事项，且已被司法机关列入失信被执行人。因此公司2022年末将对芸知众的应收账款改按单项计提减值准备。

　　3、善易（天津）影视传媒有限公司

　　善易天津自成立以来持续亏损，2019年度至2021年度各年净亏损分别为1,620.43万元、187.40万元及554.92万元，各年末净资产分别为负1,111.15万元、负1,298.55万元及负1,853.47万元。截至2021年末，善易天津运营的相关影视项目按计划推进，虽存在较大经营亏损但仍正常经营，公司按照账龄（1-2年，8%）计提应收账款坏账准备。受2022年经济大环境影响，善易天津经营情况未出现明显改善，且相关影视项目已无播出收益。截至2022年末负债总额5,271万元，较2021年末增加2,000万元，2022年末净资产大幅减少至负4,015万元。公司综合判断善易天津已丧失短期偿债能力，因此将对善易天津的应收账款改按单项计提减值准备。

　　4、CORE Industries GmbH

　　2020年初公司自国内采购了口罩、防护服等防疫物资向德国CORE Industries GmbH公司销售，合同总额3,082.00万元，2020年度、2021年度销售回款分别为318万元、768.11万元。随着2021年欧洲国家逐步放开管控措施，CORE Industries GmbH公司销售情况虽然不及预期，但截至2021年末仍向公司正常回款，公司按照账龄（1-2年）计提应收账款坏账准备。2022年度CORE Industries GmbH公司未向公司回款，经公司了解其自公司采购的防疫物资尚存积压且濒临存储期限。公司判断CORE Industries GmbH短期内无能力偿还相关款项，因此将对CORE Industries GmbH的应收账款改为按单项计提减值准备。

　　5、车音智能科技有限公司

　　2020年，车音智能科技有限公司（以下简称车音智能）委托公司为一汽丰田在58同城、优酷、易车网平台执行互联网广告营销服务。2020年度和2021年度，公司分别收到车音智能回款270万和205万，交易一切正常，也并未出现明显负面消息，公司正常推进款项回收工作，按照账龄组合计提应收账款减值准备。2022年，车音智能突然新增多项法律诉讼、股权冻结事项，且于2022年4月被司法机关列为失信被执行人。公司也在获知车音智能的财务状况恶化后，为了维护公司利益，也采取了诉讼等法律措施（因诉讼金额未达到公司重大诉讼信息披露标准，公司未公开披露），并于2022年11月冻结了其持有的成都车音智能科技有限公司3,450万股权。至2022年末，公司出于谨慎性原则考虑对车音智能的应收账款改为按单项计提减值准备。

　　综上，上述客户在2022年以前与公司合作正常，无明显减值迹象证明按照单项计提应收账款减值准备更恰当，公司按照账龄组合计提减值准备。2022年度，上述客户出现不同程度的回款放缓或中止、涉诉、失信被执行等情况，公司出于谨慎性考虑改为按单项计提减值准备，不存在报告期集中计提减值的情形。

　　（三）结合相关客户经营及资信情况，说明坏账准备计提金额的确定依据及合理性。

　　2022年末至今，苏宁公司主动与公司接洽，商讨延期还款方案（尚在协商中），多次协商后，双方初步同意采取分期还款的方式偿还全部欠款。目前相关方案已发起苏宁公司内部报批流程，尚未最终达成。公司按照可能发生的未来现金流量现值为基础，并且参考市场相关案例（元隆雅图以收款困难为由按50%单项计提，奥马电器以回款逾期但债务人提供了相应的保障措施为由仍按账龄计提），按照50%的比例单项计提坏账准备。

　　除对苏宁公司的应收账款外，公司综合考虑相关客户经营情况、诉讼情况、被执行情况等因素，出于谨慎性原则，对本年新增按单项计提坏账准备的应收账款按照100%的比例计提减值准备。

　　综上，公司于2022年对上述客户改按单项计提应收账款坏账准备是基于2022年度出现的新情况，相关减值迹象在以前年度不明显，不存在报告期集中计提减值的情形。相关减值准备计提充分，合理。

　　年审会计师回复：

　　经核查，未发现华扬联众与本期新增按单项计提应收账款减值准备客户之间的交易不具有商业合理性；本期发生的相关事项证明对上述客户按账龄组合计提减值准备已无法真实反映相关款项的可收回风险，改按单项计提减值准备是恰当的，不存在报告期集中计提减值的情形；按单项计提减值准备具有合理性。

　　三、关于商誉。年报及前期公告披露，报告期末公司商誉账面原值为1.12亿元，其中子公司北京口碑互联传媒广告有限公司（以下简称口碑互联）、北京博大网联信息技术有限公司（以下简称博大网联）商誉账面余额较高，分别为4900万元、2974万元，其余商誉涉及上海用宏文化传媒有限公司（以下简称上海用宏）、北京派择网络科技有限公司（以下简称派择网络）资产组。报告期内公司合计确认商誉减值损失7500万元，为近三年首次计提商誉减值。其中，对博大网联、上海用宏全额计提商誉减值，对口碑互联计提商誉减值占商誉期初余额比重超80%，而口碑互联已连续三年亏损。请公司补充披露：（1）报告期末对各资产组商誉减值测试的关键参数，包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期及增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等，并说明与以前年度的参数是否发生明显变化及合理性，是否符合所处行业趋势；（2）除口碑互联外其他子公司近三年的经营情况及主要财务数据，对比实际业绩及减值测试预测期间相关财务数据，说明以前年度是否存在应计提商誉减值而未计提的情形，本期首次大额计提的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）报告期末对各资产组商誉减值测试的关键参数，包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期及增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等，并说明与以前年度的参数是否发生明显变化及合理性，是否符合所处行业趋势；

　　（1）北京口碑互联传媒广告有限公司

　　公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称卓信大华）出具《华扬联众数字技术股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及北京口碑互联传媒广告有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第8227号），对商誉资产组采用收益法进行减值测试，商誉减值计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　①预测期关键参数如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　②关键参数与2021年商誉减值测算对比

　　■

　　受2022年经济大环境影响，口碑互联的收入规模大幅度下降，并进行了人员裁减和重组，虽然营业收入增长率出现了减缓，但是公司更加聚焦内容营销主业，注重对重要客户的深度合作和制定专属的内容营销方案，该等客户毛利较高，如2022年度新增客户环球奥特莱斯、辉瑞肿瘤收入分别为106.08万元，75.98万元，毛利分别为100.99万元、72.50万元（不含公司服务团队人员成本）。同时公司积极相应集团号召采取收缩战略，裁撤非盈利业务部门及缩减人员规模保证降本增效，预计2023年度人员成本将较2022年度下降23.41%，2022年度预测期利润率较2021年预测期利润率有所提高。

　　折现率各项目对比情况如下：

　　■

　　备注：β系数系选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，经可比公司资本结构调整和Blume调整后，最终确定β系数。

　　2022年折现率出现了下降，主要是由于无风险报酬率和市场风险溢价出现了下降导致，符合市场趋势，具有合理性。

　　③关键参数与同行业公司对比

　　■

　　综上，口碑互联的关键参数的变化符合行业趋势，具有合理性。

　　（2）上海擅美广告有限公司（以下简称擅美广告）

　　公司聘请卓信大华出具《华扬联众数字技术股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及上海擅美广告有限公司含商誉资产组》（卓信大华评报字(2023)第8225号），对商誉资产组采用收益法进行减值测试，商誉减值计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　①预测期关键参数如下表

　　单位：人民币万元

　　■

　　②关键参数与2021年商誉减值测算对比

　　■

　　备注：β系数系选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，经可比公司资本结构调整和Blume调整后，最终确定β系数。

　　由于2022年受经济大环境影响，擅美广告的收入规模和利润率出现了大幅度下降，营业收入增长率在2023年进行恢复提高具有合理性。

　　折现率各项目对比情况如下：

　　■

　　备注：β系数系选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，经可比公司资本结构调整和Blume调整后，最终确定β系数。

　　2022年折现率出现了下降，主要是由于无风险报酬率和市场风险溢价出现了下降导致，符合市场趋势，具有合理性。

　　③关键参数与同行业公司对比

　　■

　　综上，擅美广告的关键参数的变化符合行业趋势，具有合理性。

　　（3）北京派择网络科技有限公司

　　公司聘请卓信大华出具《华扬联众数字技术股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及北京派择网络科技有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第8226号），对商誉资产组采用收益法进行减值测试，商誉减值计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　①预测期关键参数如下表

　　单位：人民币万元

　　■

　　②关键参数与2021年商誉减值测算对比

　　■

　　由于2022年受经济大环境影响，派择网络的收入规模和利润率出现了大幅度下降，营业收入增长率在2023年进行恢复提高具有合理性。

　　折现率各项目对比情况如下：

　　■

　　备注：β系数系选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，经可比公司资本结构调整和Blume调整后，最终确定β系数。

　　2022年折现率出现了下降，主要是由于无风险报酬率和市场风险溢价出现了下降导致，符合市场趋势，具有合理性。

　　③关键参数与同行业公司对比

　　■

　　综上，派择网络的关键参数的变化符合行业趋势，具有合理性。

　　（4）北京博大网联信息技术有限公司

　　公司聘请卓信大华出具《华扬联众数字技术股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及北京博大网联信息技术有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第8229号），对商誉资产组采用市场法进行减值测试，商誉减值计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　①预测期评估方法说明及关键假设

　　依据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，经分析博大网联由于业务大幅下滑，管理层拟终止现有业务运营，鉴于其无法持续经营，且管理层未提供其盈利预测，无法估算资产组未来现金流量的现值，因此本次采用商誉资产组的公允价值减去处置费用的净额来计算资产组可收回金额。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，通常反映的是资产如果被出售或者处置时可以收回的净现金收入。其中，资产的公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换的金额；处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。计算公式为：

　　资产组可回收金额=资产组的各项资产公允价值-各项资产处置费用-相关税费

　　②评估结论

　　在评估假设及限定条件成立的前提下，博大网联含商誉资产组在评估基准日可收回金额为0元。

　　③评估结论的适当性

　　由于2022年经济大环境影响和经营策略调整，公司管理层于2022年末决定关闭博大网联相关业务，并启动博大网联注销流程。由于博大网联为轻资产公司，无可回收长期资产，商誉资产组公允价值为0元具有合理性。

　　（5）上海用宏文化传媒有限公司

　　公司聘请卓信大华出具《华扬联众数字技术股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及上海用宏文化传媒有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第8230号），对商誉资产组采用市场法进行减值测试，商誉减值计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　①预测期评估方法说明及关键假设

　　依据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，经分析上海用宏由于业务大幅下滑，管理层拟终止现有业务运营，鉴于其无法持续经营，且管理层未提供其盈利预测，无法估算资产组未来现金流量的现值，因此本次采用商誉资产组的公允价值减去处置费用的净额来计算资产组可收回金额。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，通常反映的是资产如果被出售或者处置时可以收回的净现金收入。其中，资产的公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换的金额；处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。计算公式为：

　　资产组可回收金额=资产组的各项资产公允价值-各项资产处置费用-相关税费

　　②评估结论

　　在评估假设及限定条件成立的前提下，上海用宏含商誉资产组在评估基准日可收回金额为0元。

　　③评估结论的适当性

　　由于2022年经济大环境影响，公司管理层经营策略进行了调整，拟关闭上海用宏相关业务，上海用宏为轻资产公司，无可回收长期资产，商誉资产组公允价值为0元具有合理性。

　　（二）除口碑互联外其他子公司近三年的经营情况及主要财务数据，对比实际业绩及减值测试预测期间相关财务数据，说明以前年度是否存在应计提商誉减值而未计提的情形，本期首次大额计提的原因及合理性。

　　（1）上海擅美资产组近三年经营情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年未做预测，2022年预测取自2021年商誉减值测试报告。

　　公司2020年度收购上海擅美100%股权时聘请北京中同华资产评估有限公司对上海擅美截至2020年6月30日股东全部权益价值进行评估并出具了中同华评报字（2020）第021483号资产评估报告，上海擅美经评估的股东全部权益价值为3,500万元，自购买日至2020年末上海擅美实现营业收入17,481.82万元，净利润750.20万元。鉴于上述资产评估报告的基准日是2020年6月30日，至2020年末，市场环境及上海擅美的经营情况未发生重大变化，且上海擅美经营业绩较收购时点有所增长，管理层根据2020年收购时点资产评估报告相关参数对2020年末上海擅美资产组价值进行了测试，未单独聘请评估师对上海擅美资产组价值进行评估。2021年开始聘请评估师每年末对上海擅美资产组可回收价值进行评估。2020年末，公司管理层对上海擅美商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：评估师基于收购时点的市场状况，综合考虑上海擅美的经营情况及资产状况，选择交易案例比较法对上海擅美截至2020年6月30日全部股权价值进行了评估，价值比率选择P/B。

　　注2：截至2020年12月31日，上海擅美账面净资产1,422.79万元，含商誉（2,577.41万元）的资产组价值为4,000.20，资产组估值为7,403.87万元，未发生减值。公司因收购上海擅美全部股权产生的商誉未发生减值。

　　上海擅美2022年实际业绩大幅低于2022年预测业绩，由此上海擅美含商誉资产组的未来现金流量折现值（全部股权评估值）由2021年末的27,299万元下降至6,976万元，但仍高于截至2022年末上海擅美含商誉资产组账面价值6,851万元，经减值测试未出现减值。

　　（2）北京博大网联信息技术有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年预测取自2020年商誉减值测试报告，2022年预测取自2021年商誉减值测试报告。

　　博大网联主营业务为向客户提供基于谷歌的搜索引擎营销服务，2021年的营业收入、利润总额实际完成情况与2020年商誉减值测试报告对2021年的预测相差不大，未出现减值迹象；2022年度受经济大环境和公司运营影响，以及谷歌的媒体商务政策发生重大调整，公司在该媒体的广告投放出现大幅下降，造成博大网联实际财务数据大幅低于预测值，商誉出现了减值迹象，并且根据公司的战略决策关闭该媒体业务的实际情况进行全额计提减值具有合理性。

　　（3）上海用宏文化传媒有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年预测取自2020年商誉减值测试报告，2022年预测取自2021年商誉减值测试报告。

　　上海用宏2021年的营业收入、利润总额实际完成情况与2020年商誉减值测试报告对2021年的预测相差不大，未出现减值迹象；2022年受经济大环境和公司运营影响，上海用宏实际财务数据大幅低于预测值，商誉出现了减值迹象，根据公司的决策关闭该业务的实际情况进行全额计提减值具有合理性。

　　（4）北京派择网络科技有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年预测取自2020年商誉减值测试报告，2022年预测取自2021年商誉减值测试报告。

　　派择网络2021年的营业收入、利润总额实际完成情况与2020年商誉减值测试报告对2021年的预测相差不大，未出现减值迹象；2022年受经济大环境和公司运营影响，派择网络实际财务数据大幅低于预测值，商誉出现了减值迹象，经评估出现了减值计提具有合理性。

　　年审会计师回复：

　　经核查，结合华扬联众的以前年度实际业务情况及预测数据的对比分析，华扬联众期末商誉减值测试的参数、假设及计算过程合理，本期计提商誉减值准备具有合理性，未发现以前年度应计提商誉而未计提的情形。

　　四、关于存货。年报及前期公告披露，2021年末、2022年末，公司存货账面余额分别为2.22亿元、2.04亿元，均为库存商品；存货跌价准备余额分别为433.79万元、9521.98万元，报告期计提金额大幅提升。公司综合考虑存货状态、库龄、持有目的、市场销售价格等因素确定存货可变现净值，按照各项存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。请公司补充披露：（1）库存商品的状态、库龄、持有目的、市场销售价格等因素较以前年度发生的具体变化，以及可变现净值的具体确定依据；（2）结合同行业可比公司情况，说明本期存货跌价准备计提比例显著增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）库存商品的状态、库龄、持有目的、市场销售价格等因素较以前年度发生的具体变化，以及可变现净值的具体确定依据

　　1、公司的存货构成情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司2022年度存货大幅减值的主要是影视版权。

　　2、影视版权计提减值的相关情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（续表）

　　■

　　注：对于影视项目，公司一直根据市场环境、大众文娱关注方向调整后续资源投入及项目开发进度，影视存货的预计未来投入主要包含拍摄制作成本及宣发成本，预计未来收入主要包括版权销售收入、广告及赞助收入等。截至2022年末，公司根据市场偏好及公司发展情况确定未来不同项目的资源投入，对于不再投入资源进一步开发的影视项目全额计提减值准备。

　　3、其他存货情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（续表）

　　■

　　公司根据市场情况未对汽车及其他小家电计提减值准备具有合理性。

　　（二）结合同行业可比公司情况，说明本期存货跌价准备计提比例显著增长的原因及合理性。

　　1、同行业公司中的减值计提情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司的存货构成，与同行业可比公司蓝色光标、省广传媒、思美传媒等的存货类型不同，如蓝色光标为数字资产，思美传媒为后期影视剧，而公司的存货大部分仍然为未开发的影视版权，与同行业公司不完全可比。

　　公司2022年之前处于良好发展状态，品牌营销主业收入连续多年持续增长，公司能够倾斜较多资源投入影视类业务，投拍的《人生一串》等影视节目广受市场欢迎，因此积极准备对影视版权的后续拍摄计划，结合公司的内容营销和客户资源优势，预计全年按销售和贴片广告的收益，2021年末影视版权不存在减值情况。2022年受经济大环境影响，公司主业受到了较大冲击，公司被迫调整经营策略，对部分因市场变化等拟不再继续投入的影视版权进行了充分减值，2022年末存货减值计提比例与影视类公司*ST新文、北京文化等可比，符合影视行业的情况，公司本年存货减值计提比例显著增长具有合理性。

　　年审会计师回复：

　　1、执行的程序

　　我们复核了在执行公司本期年报审计中已经执行的审计程序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料，执行的主要核查程序包括不限于：

　　（1）了解并测试公司与存货跌价准备计提相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

　　（2）检查大额存货形成的原始交易记录；

　　（3）了解大额存货项目的拍摄或制作进度，获取预期收益测算表；

　　（4）复核管理层对存货跌价准备的计提依据是否恰当，存货跌价准备计提金额的准确性和充分性；

　　（5）复核管理层在财务报告中的列报和披露。

　　2、核查意见

　　综上，经核查，我们认为公司对于存货跌价准备的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，本期末公司计提的存货跌价准备充分。

　　五、关于主营业务。年报披露，公司报告期营业收入为85.04亿元，同比减少 35.64%。其中，新零售业务收入4918.69万元，同比减少95.84%，毛利率转负，为-34.67%；品牌运营服务收入2784.10万元，同比减少83.89%，毛利率转负，为-36.20%；影视节目收入1106.39万元，同比减少51.86%，毛利率转负，为-255.68%。请公司补充披露：（1）上述三项业务近两年的前五大客户名称、收入金额、是否与公司存在关联关系，并说明近三年主要客户是否发生重大变化；（2）结合同行业可比公司情况，说明本期上述三项业务收入及毛利率发生显著变化的具体原因，是否符合行业趋势；（3）相关业务是否存在亏损合同，若是，说明是否按照《企业会计准则》规定对相关存货计提跌价准备或计提预计负债。请年审会计师对问题（2）和（3）发表意见。

　　公司回复：

　　（一）上述三项业务近两年的前五大客户名称、收入金额、是否与公司存在关联关系，并说明近三年主要客户是否发生重大变化；

　　1、新零售业务近两年主要客户明细：

　　单位：万元

　　■

　　2022年受芯片短缺、经济大环境等诸多因素影响，汽车消费市场销量陷入长低迷状态。受整体营销市场环境影响，销售规模下滑等因素影响，公司2022年度新车销售收入较2021年有较大幅度减少。

　　2021年度，公司新零售业务客户主要为北京叁人行汽车销售有限公司（以下简称叁人行）、北京鑫鑫汽车科技有限公司（以下简称鑫鑫汽车），其中叁人行主要与公司合作东风雪铁龙C3及C6车型业务，该等业务车辆来源为公司自东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司采购而来；鑫鑫汽车主要与公司合作北京汽车BJ90车型业务，该等业务车辆来源为公司自北京汽车销售有限公司取得北汽BJ90车型专营权采购而来。

　　2022年度，公司新零售业务受市场影响大幅下滑，与上海汽车贸易有限公司的交易为东风标致雪铁龙C3及C6车型剩余库存车型。同时，公司与青岛龙腾思远汽车销售服务有限公司（已更名为龙腾思远航天科技（苏州）有限公司）达成北汽BJ90车型销售合作，2022年度实现收入1,669.03万元。截至2023年一季度，公司新零售业务所涉及的东风标致雪铁龙C3及C6车型已全部销售完毕，剩余待履行合同仅剩北京汽车BJ90车型业务。

　　2、品牌运营业务近两年主要客户明细：

　　单位：万元

　　■

　　公司品牌运营业务始于2015年，为品牌方提供集线上产品销售、电商运营、店铺搭建、渠道建设等一体化营销销售服务。

　　公司2021年和2022年品牌运营客户主要为北京京东世纪贸易有限公司（主要为公司从事的飞利浦小家电买断式销售代理业务）、上海晶粮实业（集团）股份公司、上海夏鑫农业科技有限公司、上海晶粮贸易有限公司、杭州星链电子商务有限公司等，以及公司自我孵化的休闲零食品牌“趣卡”的整体营销和销售业务。但随着公司和飞利浦终止业务合作，以及其他相关业务的萎缩，导致公司2022年品牌运营业务规模大幅下滑，公司2023年会结合市场情况对品牌运营业务方向做进一步的优化调整。

　　3、影视业务近两年主要客户明细：

　　单位：万元

　　■

　　公司影视业务收入主要为主控、联合拍摄的影视剧作品的版权收入、票房分成及植入广告等各项收益。2021年以来，受经济大环境影响，公司影视业务收入持续下滑。影视项目受市场环境、大众关注等因素影响较大，不同项目成本投入、收益方式、预计收益与最终收益存在较大差异，公司虽然在充分评估投资项目的基础上进行投资决策，但最终收益仍存在较大不确定性。2022年度影视业务亏损的主要原因为公司参与联合拍摄的《网红日记》、《一乡一品》影视作品市场关注度较低，票房收入+广告植入等收入已无法覆盖投资成本及宣发成本，导致最终结算无相关收入。

　　由于品牌运营业务的采购和销售渠道相对成熟稳定，近三年来客户构成未发生重大变化。新零售和影视业务均受近三年来产业政策、经济大环境影响下的人员和物流运输封控政策、终端用户对产品的偏好程度等变化影响，客户构成有较大差异。上述三项业务近两年的前五大客户与公司不存在关联关系。

　　（二）结合同行业可比公司情况，说明本期上述三项业务收入及毛利率发生显著变化的具体原因，是否符合行业趋势；

　　1、新零售同行业可比公司对比情况如下

　　公司的主业是广告营销，新零售主要为汽车销售，广告同行业公司中如蓝色光标等无汽车零售业务，参考汽车销售类上市公司汽车销售毛利率情况如下：

　　■

　　受2022年经济大环境及年末厂家降价促销影响，汽车销售类上市公司的毛利率均出现了下滑，由于公司从事汽车新零售业务时间不长、从业经验不足，销售规模、销售渠道以及盈利模式不同于汽车销售类上市公司，除了毛利率变化趋势可比之外，其他方面可比性不强，2022年公司主动收缩该业务规模，由此导致该业务毛利率变化程度较汽车上市公司的毛利率变化更大。

　　2、品牌运营业务

　　公司品牌运营业务毛利率出现了较大幅度的下降，主要是由于趣卡食品出现了大幅亏损，该品牌主要是公司自主开发的休闲类零食类自营品牌，处于市场开发阶段，与销售直接相关的运营、直播等按照匹配原则计入了成本，导致了巨额亏损，毛利率为负。

　　该业务具有特殊性，与其他同行业公司不具有可比性，公司已经裁撤了该部分业务，市场开发阶段的毛利率为负具有合理性。

　　3、影视业务

　　公司的主业是广告营销，同行业公司影视业务较少，同时参考影视类公司-影视剧等的毛利率情况如下：

　　■

　　同行业可比公司中，思美传媒2022年和2021年的收入规模均较小，影视类上市公司中，华谊兄弟和欢瑞世纪的影视剧及衍生毛利率均出现了较大的负毛利率的变化。影视行业由于具有特殊性，受影视类型、播出平台、获益方式等的不同，各个公司的影视业务之间、同公司影视业务不同项目之间均具有一定的不可比性。2022年由于经济大环境变化，公司的影视项目未能获得预期收益，因此毛利率出现了大额负比例。

　　（三）相关业务是否存在亏损合同，若是，说明是否按照《企业会计准则》规定对相关存货计提跌价准备或计提预计负债。

　　公司在上述三项业务中均不存在亏损合同。

　　年审会计师回复：

　　1、执行的程序

　　我们复核了在执行公司本期年报审计中已经执行的审计程序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料，执行的主要核查程序包括不限于：

　　（1）了解并测试公司与新零售、品牌运营、影视收入确认和成本归集相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

　　（2）检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）对新零售、品牌运营、影视板块营业收入和营业成本的主要构成执行细节测试，抽样检查客户确认的签收记录、发行收入结算表等外部证据，检查收款记录；

　　（4）与同行业可比公司的可比业务进行对比分析确认是否存在重大异常；

　　（5）对新零售、品牌运营、影视板块的存货、合同等进行检查，确认是否存在未充分计提减值准备的情况。

　　2、核查意见

　　综上，经核查，我们认为公司上述业务收入及毛利率的变化趋势与行业趋势相符，未发现应计未计提预计负债的亏损合同。

　　六、关于经营活动现金流。年报披露，公司报告期经营活动产生的现金流量净额5.25亿元，同比增长45.76%。其中，支付其他与经营活动有关的现金中，“其他经营往来”发生额为1.02亿元，占比约三成。经营与筹资活动产生的现金流量净额变动原因均为归还贷款所致。请公司补充披露：（1）说明将归还贷款计入经营活动现金流而非筹资活动现金流的原因及合理性；（2）补充披露合并现金流量表中，支付其他与经营活动有关的现金——其他经营往来科目的主要内容、往来对象名称及金额，是否存在关联关系。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）说明将归还贷款计入经营活动现金流而非筹资活动现金流的原因及合理性；

　　1、经营与筹资活动产生的现金流量净额变动原因均为归还贷款所致说明

　　2021年度及2022年度，公司经营活动、筹资活动主要现金流入及流出如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表，公司认为经营活动产生的现金流量净额较2021年度增加16,486.96万元，增长幅度45.76%的主要原因系偿还贷款支付的现金占经营、筹资主要现金流入项目合计数的比例增加所致，因此公告中披露的经营与筹资活动产生的现金流量净额变动原因均为归还贷款所致。

　　2021年末，公司对银行等金融机构借款余额为163,290.15万元，较2020年末117,402.82万元增加45,887.33万元，公司自金融机构取得的借款均为短期借款，期限不超过1年，因此2022年度需偿还的贷款金额不低于163,290.15万元，实际偿还贷款金额185,656.12万元，主要因公司主营业务收入规模下滑相应降低有息负债规模所致。

　　公司严格按照各项现金流入及流出的款项性质编制现金流量表，报告期内，除个别银行金融机构借款未流经公司而由银行直接向供应商支付外（即公司以采购合同向银行提出贷款申请，贷款行审核后直接向供应商付款，借款到期后公司以现金偿还本息，从而导致公司现金流量表中对于支付供应商款项、取得银行借款两项业务最终只会体现偿还债务支付的现金流量），公司均按照实际现金流入流出的款项性质分别记入经营活动、投资活动、筹资活动，不存在将归还贷款现金流出记入经营活动现金流出或将其他非经营活动现金流量记入经营活动现金流量的情况。

　　（二）补充披露合并现金流量表中，支付其他与经营活动有关的现金——其他经营往来科目的主要内容、往来对象名称及金额，是否存在关联关系。

　　1、支付其他与经营活动有关的现金-其他经营往来科目的主要内容、往来对象名称及金额：

　　单位：万元

　　■

　　2、支付的其他与经营活动有关的现金-其他项目主要对手方与公司关联方关系：

　　■

　　综上，公司支付其他与经营活动有关的现金——其他经营往来科目主要列报无法与报告披露明细项目相对应的其他项目，主要交易对手方与公司及子公司、关键管理人员不存在关联关系。年审会计师回复：

　　经核查，未发现公司存在将筹资活动现金流量记入经营活动现金流量的情况。未发现支付其他与经营活动有关的现金——其他经营往来项目主要对手方与公司存在关联关系或其他利益关系。

　　七、关于实际控制人股份质押。年报及前期公告披露，2022年8月27日至今，公司实际控制人苏同反复质押、解质所持公司股份。期间，其个人持股及与一致行动人合计持股的最高质押比例分别为76%和60%，质押用途包括借予上市公司生产经营、个人投资及补充流动资金等。报告期内，公司向实际控制人及其一致行动人拆入4.53亿元用以补充流动资金，拆入日为2022年1月4日。请公司向实际控制人核实并补充披露：（1）区分用途、对应金额列示实际控制人质押融资取得资金的实际去向，以及公司向其拆入资金的具体来源；（2）实际控制人的财务状况、外部债务情况、偿债能力，是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；（3）结合其还款来源及偿付能力评估相关质押风险、可能产生的影响及拟采取的应对措施；（4）除上述质押股份外，实际控制人所持公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　（一）区分用途、对应金额列示实际控制人质押融资取得资金的实际去向，以及公司向其拆入资金的具体来源；

　　经与公司实际控制人核实质押融资相关具体事项，2022年8月27日至今，公司实际控制人苏同先生质押情况以及资金去向的实际情况如下：

　　■

　　2022年度，公司向实际控制人及其一致行动人姜香蕊女士累计拆入4.53亿元（自2022年3月第一笔资金拆入至2022年9月最后一笔资金拆入）用以补充流动资金，已累计偿还6.92亿元（自2022年1月第一笔资金偿还至2022年10月最后一笔资金偿还，含2021年末拆入资金余额2.40亿元）。公司向其拆入资金的具体来源为实际控制人苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士的个人借款资金，主要来源为苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士以所持公司股份向其他金融机构质押融资。

　　（二）实际控制人的财务状况、外部债务情况、偿债能力，是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

　　经公司向中国人民银行征信中心查询（报告编号2023052914514834184948），征信报告显示：截至2023年5月29日，公司实际控制人苏同先生名下无金融机构借款；对外担保方面，担保总额1,025,490,001元，担保业务余额585,490,001元；个人信用情况良好，征信报告中未显示逾期、欠息等情况。经公司向实际控制人确认，公司实际控制人苏同先生的个人财务和资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，外部债务为上表所示质押融资借款，其质押风险可控，不存在实质性资金偿还风险，且暂时不存在债务逾期或其他资信恶化的情形。

　　（三）结合其还款来源及偿付能力评估相关质押风险、可能产生的影响及拟采取的应对措施；

　　公司实际控制人苏同先生的还款来源包括但不限于自有资金、投资收益、股票红利等其他收入。

　　截至目前，苏同先生持有公司无限售条件流通股66,389,131股，占公司总股本的26.21%；苏同先生的累计质押公司股份数量为37,231,000股，占其持股数量的56.08%，占公司总股本的14.70%。实际控制人苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联众企业管理有限公司共计持有公司股份113,838,024股，占公司总股本的44.94%；实际控制人及其一致行动人累计质押公司股份37,231,000股，占其持有股数的32.71%，占公司总股本的14.70%。质押比例及质押风险相对可控，不存在实质性资金偿还风险。相关股票质押事项不会对上市公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生重大影响；且不会对股东向上市公司委派董事席位、上市公司的独立性产生重大影响，亦不会对公司控制权稳定、股权结构、日常管理产生重大影响。

　　若后续出现平仓风险，苏同先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施积极应对。公司也将密切关注实际控制人苏同先生相关质押事项的进展，并按规定及时披露相关情况。

　　（四）除上述质押股份外，实际控制人所持公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　经与公司实际控制人苏同先生核实，除上述质押股份外，苏同先生所持公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　八、关于偿债能力。年报披露，报告期末公司未受限货币资金约3亿元，交易性金融资产3221万元，同比增长2360%，其中本期新增债务工具投资余额2832万元。短期借款与一年内到期的非流动负债期末余额合计为13.33亿元。请公司：（1）结合资金流向和日常营运资金需求，分析说明公司的短期偿债能力，是否存在无法偿还到期债务的风险；（2）补充披露债务工具投资的具体内容及资金去向、投资时间，收益率及预计回收时间。

　　公司回复：

　　（一）结合资金流向和日常营运资金需求，分析说明公司的短期偿债能力，是否存在无法偿还到期债务的风险；

　　截至2022年12月31日，公司短期借款余额124,749.00万元，全部为银行机构短期借款。一年内到期的非流动负债余额8,623.61万元，其中6,212.30万元为按照租赁准则确认的一年内将要支付的租赁付款额，剩余2,411.31万元为自北京市文化科技融资租赁股份有限公司取得的长期借款，最后一期还款日为2023年6月2日。

　　截至2022年12月31日，公司流动资产574,753.47万元，其中应收账款396,257.31万元，流动比率1.23；扣除存货及预付账款后，公司速动资产504,437.48万元，速动比率1.08，短期偿债能力良好。

　　对于短期借款，公司与主要贷款行签署年度授信协议并由实际控制人提供全额担保，历史上未曾发生到期无法偿付的情形，截至2023年3月31日，公司短期借款余额剩余76,747.00万元，较2022年末减少48,002.00万元，货币资金余额32,459.68万元，较2022年末减少4,563.32万元。2023年一季度，公司实现营业收入192,645.73万元，销售回款255,058.49万元，经营活动产生的现金流量净额50,320.49万元。公司客户主要为品牌客户，合同约定的账期平均为60日至90日，且个别大客户如雅诗兰黛、上汽通用五菱汽车、OPPO手机等一般按季度与公司结算，因此一季度销售回款大多数为2022年四季度发生的应收账款，应收账款收回风险较小。公司经营现金流入能够覆盖日常经营及偿还流动负债的需要，不存在无法偿还到期债务的风险。

　　截至2022年末，公司受限货币资金7,333.66万元，其中4,500万元为开立信用证、银行票据之保证金，所对应的短期借款已于2023年一季度偿还，已解除受限。

　　综上，公司的短期偿债能力良好，不存在无法偿还到期债务的风险。

　　（二）补充披露债务工具投资的具体内容及资金去向、投资时间，收益率及预计回收时间。

　　截至2022年12月31日，公司债务工具投资余额406.57万美元，折合人民币2,831.62万元。为公司全资子公司HYLINK (USA) DIGITAL SOLUTION CO.,LIMITED（以下简称华扬美国）出于短期现金管理目的，通过摩根士丹利购入的美国国库券（United States Treasury Bill，美国政府财政部通过公债局发行的短期政府债券，期限不超过1年），该等政府债券具有买卖灵活、投资风险较小的特点。华扬美国于2022年11月23日以325万美元首次购入，后于2022年12月7日追加投资80万美元，累计投资405万美元。截至2022年12月31日，所持国债公允价值（市场交易价格）为4,065,737.00美元，累计收益15,737美元，月收益率约0.39%，按此计算的年化收益率约4.66%。

　　华扬美国将根据运营资金需求随时调整国债投资规模，确保现金流动性和安全性。华扬美国将根据运营资金需求随时调整国债投资规模，确保现金流动性和安全性。2023年1-5月，华扬美国累计出售所持上述美国政府债券214.73万美元，累计收益5.26万美元，变动原因系兑付为日常运营资金使用。截至2023年5月31日，所持国债公允价值（市场交易价格）为1,918,377.09美元，对应持有成本1,849,963.13美元。

　　九、关于诉讼事项。年报披露，报告期末公司使用权受限的货币资金共 7334万元，其中 2027万元因诉讼而冻结，同比增长34.06%。报告期内公司未披露涉及诉讼的临时公告。请公司补充披露：（1）货币资金受限的具体原因，冻结资金所涉诉讼的具体情况、冻结期限及公司拟采取的应对措施；（2）前述诉讼事项是否达到信息披露标准，是否存在其他未披露的诉讼以及对公司生产经营、财务状况可能产生的影响。

　　公司回复：

　　（一）货币资金受限的具体原因，冻结资金所涉诉讼的具体情况、冻结期限及公司拟采取的应对措施；

　　截至2022年12月31日，本公司使用权受到限制的货币资金为人民币73,336,583.52元，具体如下：

　　■

　　冻结资金所涉诉讼的具体情况如下：

　　一、北京思恩客科技有限公司诉华扬联众数字技术股份有限公司合同纠纷一案，原告在一审立案时同时提起财产保全，保全金额为3,633,455.87元，本案华扬联众一二审均胜诉，驳回了原告全部诉讼请求。法院于2023年1月已经解除查封。

　　二、杭州众拾才信息咨询有限公司（以下简称众拾才公司）诉华扬联众数字技术股份有限公司、第三人潘晓婷合同纠纷一案，因双方对合同履行有异议，原告众拾才公司将华扬联众诉至法院，因众拾才公司认为合同内容主要是为第三人潘晓婷的直播服务，为查清案情，故将潘晓婷列为第三人，并在立案时申请财产保全，保全金额为1,514,728.66元，目前处于保全冻结中。本案现已经进行过几次庭审，2023年5月31日将再次开庭审理此案。保全措施将于法院判决生效并履行后解除。

　　三、广州兆日广告有限公司（以下简称兆日公司）诉华扬联众数字技术股份有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司广州分公司广告合同纠纷一案，本案于2023年2月14日发送一审文书，原被告双方不服一审判决结果提起上诉，本案现处于二审审理过程中。原告兆日公司在一审立案时同时提起财产保全，保全金额为15,121,805.86元，目前处于保全冻结中。保全措施将于法院判决生效并履行后解除。

　　公司将积极应诉，等待人民法院的公正判决结果。

　　（二）前述诉讼事项是否达到信息披露标准，是否存在其他未披露的诉讼以及对公司生产经营、财务状况可能产生的影响。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上”及7.4.2条“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。”2022年报告期内，公司最近一期经审计净资产为2021年年末净资产231,939.72万元，则公司在报告期内执行的诉讼、仲裁等相关事项披露标准为23,193.97万元。前述诉讼事项涉及金额共计2,027.00万元，未达到公司所执行的相关信息披露标准，且公司在报告期内任意连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计也并未达到相关信息披露标准，故公司未就诉讼事项披露临时公告。

　　报告期内公司其他未披露的诉讼金额未达到公司所执行的信息披露标准，且诉讼具体影响金额将根据法院最终判决和执行金额确定，公司将依据企业会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，根据公司信息披露标准及时履行信息披露义务。

　　十、关于其他应收款。年报披露，公司期末其他应收款账面余额4.21亿元，账面价值4.05亿元，主要内容系押金、保证金和其他往来款。其中，账龄1年以上的其他应收款账面余额为2.9亿元。请公司补充披露：（1）上述押金、保证金和其他往来款的主要交易对方名称、交易背景、交易内容及账龄等，是否涉及潜在关联交易；（2）账龄1年以上款项的具体情况，是否存在未能按时回收风险，是否存在未披露的关联交易和资金占用情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）上述押金、保证金和其他往来款的主要交易对方名称、交易背景、交易内容及账龄等，是否涉及潜在关联交易；

　　1、账龄1年以上其他应收款明细：

　　单位：元

　　■

　　注1：其他单位总计104家，单项金额均小于50.00万元，合计金额1,915.45万元，不再逐一列示。

　　注2：公司对北京星驰邦的其他应收保证金合计9,950万元，其中1年以内金额4,500万元，1-2年金额5,450万元，上表中仅列示账龄超过1年的保证金金额。

　　注3：公司与容呈（北京）影业科技有限公司（以下简称容呈影业）之间的往来款项产生于2020年9月至2022年12月，为容呈影业纳入公司合并范围期间的影视项目往来款项。截至2022年12月末，容呈影业参与投资拍摄的影视剧作品尚未完成最终结算，而公司因战略收缩影视业务需要已于2022年12月将持有的容呈影业52%股权对外转让，2022年末相关往来款项作为其他应收款列示，待涉及投资的影视项目播出后容呈影业收回影视作品投资成本与收益分成后归还。

　　容呈影业设立后股权变动如下：

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　　注：本次股权处置后，公司与容呈影业实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。

　　2、主要其他应收款交易背景及交易内容

　　如账龄1年以上其他应收款明细所列，公司账龄超过1年以上的其他应收款合计金额29,034.87万元，其中保证金22,044.61万元，往来款5,074.81万元。其中保证金分为两类，第一类为公司按照与客户、供应商的业务合同约定而支付的履约保证金，如株洲北汽汽车销售有限公司12,684.00万元、北京星驰邦汽车技术服务中心（有限合伙）5,450万元。第二类为公司及下属分子公司因租赁办公场所而向出租方缴纳的租赁保证金，如上海天安中心大厦有限公司725.87万元、同创天下（北京）商业运营管理有限公司178.16万元、深圳市香江置业有限公司166.74万元。上述保证金到期后能够收回或冲抵应付供应商款项/应付租金。上述与公司发生保证金往来的单位为公司的客户或供应商，与公司不存在关联关系，公司与其之间的资金往来均按照合同约定进行，与市场价格不存在明显差异。

　　综上，公司账龄超过1年的其他应收款主要由保证金及往来款构成，具有真实业务及商业合理性，不存在潜在关联交易的情况。

　　（二）账龄1年以上款项的具体情况，是否存在未能按时回收风险，是否存在未披露的关联交易和资金占用情形。

　　如上述（一）所列其他应收款主要构成及明细，公司账龄超过1年的其他应收款主要由保证金及往来款构成，其中保证金待相关业务结束或租赁到期后能够按时收回或冲抵应付供应商款项或最后一期租金，包括北京星驰邦在内的保证金不存在回收风险，按照会计政策，公司未对保证金项目计提坏账准备。

　　除保证金以外的往来款项，公司按照账龄计提坏账准备，积极开展结算与催收回款工作，已计提坏账准备能够充分反应相关款项的回收风险。

　　截至2022年末，公司其他应收款往来单位中，不存在与公司及子公司、关键管理人员存在关联关系或潜在关联关系的情况，不存在未披露的关联交易和资金占用情形。

　　年审会计师回复：

　　1、执行的程序

　　（1）检查与押金、保证金和其他往来款项相关的合同，核实公司支付的金额是否与合同约定一致，记入其他应收款核算是否恰当；

　　（2）穿透检查主要其他应收账款对手方相关信息，判断公司与对手方的资金往来是否基于真实业务，是否具有商业合理性及是否涉及潜在关联交易或资金占用情形；

　　（3）结合公司应收款项减值准备计提政策，评价相关款项的可回收风险，评价其他应收款坏账准备计提的充分性。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们除对公司与北京星驰邦的往来款项发表保留意见外，未发现公司与上述其他押金、保证金和往来款的主要交易对方涉及潜在关联交易的情况；不存在未披露的关联交易和资金占用情形。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2023年6月15日