证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2023-039

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　2022年度股东大会决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议的召集、召开和出席情况

　　1、股东大会届次：深圳市安奈儿股份有限公司2022年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年6月14日（星期三）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年6月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2023年6月14日上午9:15至下午3:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日（2023年6月6日）持有公司股份的股东或其代理人；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议地点：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座15楼1501会议室。

　　8、本次股东大会出席情况如下：

　　截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为212,817,152股，公司回购股份专用证券账户的股份数为606,252股。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，因此本次股东大会有表决权的总股数为212,210,900股。

　　（1）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计14名，代表公司股份54,438,915股，占公司有表决权股份总数的25.6532%；其中，通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计11名，代表公司股份111,568股，占公司有表决权股份总数的0.0526%。

　　（2）现场出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共8名，代表公司股份54,394,715股，占公司有表决权股份总数的25.6324%。

　　（3）网络投票情况

　　通过网络投票的股东共6名，代表公司股份44,200股，占公司有表决权股份总数的0.0208%。

　　（4）征集投票情况

　　根据公司于2023年5月30日披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2023-036），公司独立董事刘书锦先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的全部提案向公司全体股东公开征集投票权，征集时间为2023年6月7日—6月13日期间（每日上午9:00－12:00，下午14:00－18:00）。截至征集时间结束，独立董事刘书锦先生未收到股东的投票权委托。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过，特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过；议案10-12涉及关联股东回避表决，作为公司2023年股票期权激励计划的激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东未投票表决。具体表决情况详见附件：决议案投票结果）：

　　普通决议案

　　1、关于公司2022年年度报告及摘要的议案

　　2、公司2022年度董事会工作报告

　　3、公司2022年度监事会工作报告

　　4、公司2022年度财务决算报告

　　5、公司2022年度利润分配预案

　　6、关于向银行申请综合授信额度的议案

　　7、关于聘任2023年度审计机构的议案

　　同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度审计机构，并授权董事会根据审计工作的业务规模、业务复杂度及市场的普遍情况确定立信会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度的审计费用。

　　8、关于补选第四届监事会非职工代表监事的议案

　　同意梁斌先生担任公司第四届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满时止。

　　特别决议案

　　9、关于《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案

　　10、关于《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　11、关于《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　12、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2023年股票期权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授权日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和价格做相应的调整；

　　3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　7）授权董事会根据公司2023年股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜；

　　8）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等相关手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　（3）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议。

　　（5）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（6）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市金杜（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：胡光建律师、罗杰律师

　　3、结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2022年度股东大会决议；

　　2、北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月15日

　　附件：决议案投票结果

　　■

　　■

　　注：A股中小投资者：指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2023-040

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年5月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）查询了2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前六个月（2022年11月30日至2023年5月30日）买卖公司股票的情况，具体情况如下：

　　一、核查的范围和程序

　　（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中登深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询，中登深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　（一）内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　根据中登深圳分公司于2023年6月12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在公司本次激励计划草案公布前（2022年11月30日至2023年5月30日），共有2名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：

　　1、在自查期间，公司控股股东、董事长曹璋先生存在买卖公司股票的行为。经公司核查，上述交易行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，在自查期间的交易变动系曹璋先生因个人资金需求而进行的操作，并且公司已完全按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及时履行了信息披露义务，分别于2023年1月20日、2023年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-008）、《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2023-014），其交易行为与本次激励计划内幕信息无关，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　　2、在自查期间，公司监事会主席谢惠芳女士存在买卖公司股票的行为。经公司核查，股票交易行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，且系其基于自身对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，其交易行为与本次激励计划内幕信息无关，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　　（二）激励对象买卖公司股票的情况

　　根据中登深圳分公司于2023年6月13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在公司本次激励计划草案公布前（2022年11月30日至2023年5月30日），共有20名激励对象存在买卖公司股票的行为。除上述人员外，其余激励对象不存在买卖公司股票的情形。

　　经公司核查，上述激励对象在自查期间买卖公司股票系其基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票时，并未获知上市公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　（三）公司回购专用证券账户买卖公司股票的情况

　　公司回购专用证券账户于自查期间内不存在买卖公司股票的行为。公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　三、结论

　　综上，经核查，公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照相关规定采取了保密措施，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月15日