证券代码：605111           证券简称：新洁能            公告编号：2023-025

　　无锡新洁能股份有限公司关于

　　拟与专业投资机构共同投资合伙企业

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：无锡临尚创业投资合伙企业（有限合伙）

　　●投资金额：合伙企业目标认缴规模11,000.00万元，目前首期拟认缴规模4100.00万元，公司拟作为有限合伙人出资1,000.00万元，无锡临芯投资有限公司拟作为普通合伙人出资500.00万元，本次募集的其余合伙人合计出资2600.00万元，基金剩余份额及相关投资人，将随后续市场募资工作的开展另行确定，确定后的投资人将作为基金的有限合伙人。

　　●除本次交易外，过去12个月内公司未发生与上述关联人之间交易类别相关的关联交易。

　　●截至目前，公司与其他合伙人已正式签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，后续仍需进行工商变更、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　受宏观经济环境、国家政策等因素的影响，同时亦受拟选择的投资标的所处的行业环境等因素的影响，投资标的的选择可能比较困难，也可能最终未找到合适的投资标的。

　　在投资实施过程中，可能存在投资标的选择错误，或者受监管政策、以及投资标的公司经营管理风险的影响，投资的预期收益难以实现，导致某一标的企业投资失败的风险。

　　一、交易概述

　　无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）和无锡临芯投资有限公司（以下简称“无锡临芯投资”）拟共同投资无锡临尚创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　合伙企业采用有限合伙形式，合伙目标认缴企业规模11,000.00万元人民币。其中，公司拟作为有限合伙人出资1,000.00万元，无锡临芯投资拟作为普通合伙人出资500.00万元，本次募集的其余合伙人合计出资2600.00万元，基金剩余份额及相关投资人，将随后续市场募资工作的开展另行确定，确定后的投资人将作为基金的有限合伙人。

　　公司董事宋延延为无锡临芯投资执行董事、总经理，但不存在利益安排，且未直接或间接持有公司股份。无锡临芯投资属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　根据公司董事会及股东大会议事规则和公司章程等相关规定，本次关联交易金额未达到董事会及股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　除本次交易外，过去12个月内公司未发生与上述同一关联人的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　名称：无锡临芯投资有限公司

　　统一社会信用代码：91320292MA27G9KT31

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：无锡市经济开发区金融二街8号1503-2

　　法定代表人：宋延延

　　注册资本：壹仟贰佰万元人民币

　　成立日期：2021年11月24日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系说明：公司董事宋延延为无锡临芯投资执行董事、总经理，但不存在利益安排，且其未直接或间接持有公司股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，无锡临芯投资是公司的关联法人。除此之外，无锡临芯投资与公司不存在其它关联关系，未直接或间接持有上市公司股份、无增持公司股份计划、与公司不存在相关利益安排、无与第三方存在其他影响上市公司利益的安排，未被列为失信执行人。

　　三、拟投资基金介绍

　　（一）拟投资基金基本情况

　　1、基金名称：无锡临尚创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、现有注册资本：1,000.00万元人民币

　　3、基金拟投资规模：1,1000.00万元人民币

　　4、组织形式及投资人认缴出资情况：基金采用有限合伙形式，其中，公司拟作为有限合伙人出资1,000.00万元，无锡临芯投资拟作为普通合伙人出资500.00万元。

　　5、营业范围：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、经营期限：7年（3年投资期+4年退出期）

　　7、执行事务合伙人（委派代表）：上海临芯投资管理有限公司（以下简称“上海临芯投资”）。（委派代表：宋延延）

　　8、注册地址：江苏无锡经济开发区太湖街道金融八街8号联合金融大厦23楼2301-77室

　　9、资金来源：公司、无锡临芯投资及其他合伙人的自有资金

　　截止至公告日，无锡临尚创业投资合伙企业（有限合伙）的各出资人均未实际出资。

　　10、本次增资后的合伙人名称、出资额、合伙人类型

　　单位：万元

　　■

　　注：本次增资均为货币出资。

　　公司原先合伙人兼管理人上海临芯投资将在本次增资后不再持有无锡临尚创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额，目前仍担任合伙企业管理人。邢清乐在本次增资后出资额由990万元变成500万元。

　　无锡临尚创业投资合伙企业（有限合伙）将于近日进行合伙企业执行事务合伙人的变更，执行事务合伙人将变更为无锡临芯投资有限公司。上海临芯投资仍担任合伙企业基金管理人。

　　（二）基金管理人基本情况

　　名称：上海临芯投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310115342373528A

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401室

　　法定代表人：宋延延

　　注册资本：叁仟万元整

　　成立日期：2015年05月26日

　　经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　管理模式：自我管理

　　主要管理人员：李亚军、宋延延、邢清乐

　　主要投资领域：新一代电子信息、软件和集成电路、高端装备制造、新材料

　　主要股东或实际控制人：李亚军

　　关联关系说明：公司董事宋延延为上海临芯投资董事，但不存在利益安排，且其未直接或间接持有公司股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，上海临芯投资是公司的关联法人。除此之外，上海临芯投资与公司不存在其它关联关系，未直接或间接持有上市公司股份、无增持公司股份计划、与公司不存在相关利益安排、无与第三方存在其他影响上市公司利益的安排，未被列为失信执行人。

　　（三）本次增资的其他合伙人

　　1、名称：海南清源鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91460000MAA97E317J

　　类型：有限合伙企业

　　住所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼12区21-12-6号

　　执行事务合伙人：李亚军

　　注册资本：伍仟万元人民币

　　成立日期：2021年12月09日

　　经营范围：一般项目以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　关联关系说明：与公司不存在关联关系

　　信用情况：未被列为失信执行人

　　2、自然人：邢清乐

　　住所：江苏省无锡市滨湖区

　　目前职务：担任上海临芯投资管理有限公司投资总监

　　关联关系说明：与公司不存在关联关系

　　信用情况：未被列为失信执行人

　　3、名称：商络电子投资（海南）有限公司

　　统一社会信用代码：91460106MAA97KQNXK

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：海南省澄迈县老城镇南一环路一公里处北侧海南生态软件园A-23幢406A室

　　法定代表人：蔡立君

　　注册资本：陆仟万元人民币

　　成立日期：2021年12月13日

　　经营范围：一般项目以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　关联关系说明：与公司不存在关联关系

　　信用情况：未被列为失信执行人

　　4、自然人：李雅芳

　　住所：上海市青浦区

　　目前职务：深圳市微域信息服务有限责任公司执行董事

　　关联关系说明：与公司不存在关联关系

　　信用情况：未被列为失信执行人

　　5、自然人：陈志伟

　　住所：河北省沧州市

　　目前职务：共青城湖畔投资有限公司执行董事

　　关联关系说明：与公司不存在关联关系

　　信用情况：未被列为失信执行人

　　6、自然人：张建冬

　　住所：江苏省吴江市

　　目前职务：吴江市新天地服饰有限公司总经理

　　关联关系说明：与公司不存在关联关系

　　信用情况：未被列为失信执行人

　　四、拟签订的合伙协议主要内容

　　（一）投资金额

　　合伙企业目标认缴规模11,000.00万元，目前首期拟认缴规模4,100.00万元，公司拟作为有限合伙人出资1,000.00万元，无锡临芯投资有限公司拟作为普通合伙人出资500.00万元，本次募集的其余合伙人合计出资2600.00万元，基金剩余份额及相关投资人，将随后续市场募资工作的开展另行确定，确定后的投资人将作为基金的有限合伙人。

　　（二）投资策略

　　在适用法律和规范允许的范围内，合伙企业将仅对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的种子期、初创期的新一代电子信息、软件和集成电路、高端装备制造、新材料的非上市企业（包括未上市企业的股权或类似权益）进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。其中，合伙企业对江苏省无锡市的非上市企业的投资金额应在合伙企业就中国大陆地区各区域的投资金额总和中占最高比例。

　　（三）出资情况

　　1、出资方式

　　全体合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

　　2、出资缴付

　　2.1除非执行事务合伙人另行决定，各合伙人应根据执行事务合伙人发出的缴款通知（“缴款通知”）实缴出资，缴款通知应列明该合伙人应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除执行事务合伙人和相关合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前十（10）个工作日向合伙人发出缴款通知。

　　2.2除非执行事务合伙人与合伙人另有约定，每一合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的募集结算资金专用账户。

　　2.3如执行事务合伙人为潜在投资而要求合伙人缴付出资，但相关投资于付款到期日后并未成功或最终未实际进行，执行事务合伙人有权在可行的情况下尽快将全部或多余的出资按照各合伙人就该投资的投资成本分摊比例返还给各合伙人。按照前述规定实际返还的出资不视为合伙企业的分配，且合伙人之前为此而进行的出资不视为合伙人实缴出资，该部分仍视为未实缴出资，执行事务合伙人仍有权要求合伙人缴付。

　　（四）履行期限

　　1、执行事务合伙人有权在其认为合适的时机自行决定宣布合伙企业的首次募集完成并向全体合伙人发出缴款通知，缴款通知中载明的首期付款到期日或普通合伙人另行决定的日期为合伙企业首次交割的日期（“首次交割日”）。

　　2、合伙企业的存续期限为七（7）年，自首次交割日起算（“存续期限”，如合伙企业的登记期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候自行决定变更登记期限使其与本协议内约定的存续期限保持一致）。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序退出，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的存续期限两（2）次，每次一（1）年。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。合伙企业的登记期限按照本条规定进行延长或者提前终止的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。

　　除非根据本协议延长或提前终止，合伙企业首次交割日起的前三（3）年为合伙企业的“投资期”。经执行事务合伙人提议并经合伙人会议批准，可延长合伙企业的投资期。合伙企业投资期结束之日起四（4）年为合伙企业的“退出期”，如执行事务合伙人决定延长合伙企业存续期限的，所延长的期间为合伙企业的“延长期”，退出期及延长期（如有）内合伙企业不得开展新的投资。

　　3、除非上下文另有明确说明，本协议中称存续期限或投资期时，包含根据本协议约定延长的该等期限。

　　（五）争议解决方式

　　1、适用法律

　　本协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。

　　2、争议解决

　　2.1因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交上海国际仲裁中心，按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有法律约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　2.2在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。

　　（六）协议生效、终止及效力

　　1、本协议于全体合伙人共同有效签署之日（“生效日”）起生效，至合伙企业注销登记且本协议所述权利义务均履行完毕后终止。

　　2、经执行事务合伙人认可的人士有效签署本协议、认购文件以及执行事务合伙人要求的其他文件（如有），即成为合伙企业的有限合伙人并接受本协议的法律约束。

　　3、本协议对于任何一方的法律约束力均及于该方之继承人、继任者、受让人。

　　4、本协议相关规定在本协议终止后及合伙企业解散清算后将继续有效。

　　五、交易目的及对公司影响

　　本次投资符合公司未来发展战略规划，有利于抓住行业快速发展的契机，拓宽投融资渠道，整合多方资源，可以进一步增强公司的整体实力。

　　本次投资产业基金是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营不存在实质影响，长期将有助于公司成功整合优质项目资源，为公司持续、快速、健康发展提供保障，有利于进一步加强和提升公司的整体实力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险揭示

　　1、截至目前，公司与其他合伙人已正式签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，后续仍需进行工商变更、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　2、受宏观经济环境、国家政策等因素的影响，同时亦受拟选择的投资标的所处的行业环境等因素的影响，投资标的的选择可能比较困难，也可能最终未找到合适的投资标的。

　　3、在投资实施过程中，可能存在投资标的选择错误，或者受监管政策、以及投资标的公司经营管理风险的影响，投资的预期收益难以实现，导致某一标的企业投资失败的风险。

　　特此公告。

　　无锡新洁能股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：605111            证券简称：新洁能           公告编号：2023-026

　　无锡新洁能股份有限公司

　　股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：公司2021年限制性股票激励计划激励对象中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获得但尚未解除限售的限制性股票1,960股由公司回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2023年3月20日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因离职已经不再具备激励对象资格，公司拟回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计0.14万股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。公司于2023年3月21日披露了《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-012）

　　2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四次监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》，因公司实施了2022年度权益分派方案已实施完毕，根据相关规定对回购价格及回购数量进行了调整，回购价格由59.77元/股调整为42.40元/股，回购数量由0.14万股调整为0.196万股。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司于2023年5月12日披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-023）

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-013）。截至目前公示期已满45天，公示期内公司未接到相关债权人要求提前清偿或者提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　鉴于公司本次激励计划中1名激励对象因个人原因已离职，不再具备限制性股票激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，不得解除限售，由公司予以回购注销。

　　上述回购事项，符合2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十三章公司/激励对象发生异动的处理的规定：（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及1人，拟回购注销限制性股票1,960股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,356,600股。

　　（三）回购注销安排

　　本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立本次回购专用账户（账户号码：B885492073），并向中登公司申请办理限制性股票的回购注销手续。

　　预计本次限制性股票于2023年6月16日完成注销，注销完成后，公司总股本由298,206,033股变更为298,204,073股，公司后续将依法办理相关工行变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，公司律师认为，截至法律意见书出具之日：

　　1、公司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权；

　　2、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及安排等情况均符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

　　3、因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司尚需完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　无锡新洁能股份有限公司董事会

　　2023年6月13日