证券代码：002535           证券简称：ST林重      公告编号：2023-0055

　　林州重机集团股份有限公司关于对

　　深圳证券交易所2022年年报问询函

　　回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）于2023年5月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对林州重机集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第 109号，以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司及相关部门就问询函中涉及事项进行了认真核实，现回复内容公告如下：

　　一、你公司与年报同日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》显示，2023年度预计日常关联交易总金额5.36亿元，较2022年度实际发生金额相比增长519.92%。你公司预计将与9家关联法人同时发生关联采购和关联销售，其中包括：林州军静物流有限公司（以下简称“军静物流”）、林州富超贸易有限公司（以下简称“富超贸易”）、林州海水物流有限公司（以下简称“海水物流”）、中煤国际租赁有限公司（以下简称“中煤租赁”）、北京中科虹霸科技有限公司、平煤神马机械装备集团河南重机有限公司、林州重机商砼有限公司、林州重机矿业有限公司、辽宁通用重型机械股份有限公司（以下简称“辽宁通用”）。公告显示，上述9家关联交易对手方中，除辽宁通用、中煤租赁系董监高交叉任职外，其余7家公司均为与你公司董事长、实际控制人郭现生相关的关联法人，其中公告披露军静物流、海水物流、富超贸易的关联关系均为“与林州重机系同一实际控制人”，但上述公司的股权架构显示，分别为王军静、秦红霞和郑长旺100%持股的公司。

　　你公司及相关方曾于2022年被我所公开谴责、被中国证监会行政处罚，公开谴责和行政处罚的原因均为控股股东、实际控制人郭现生非经营性资金占用，经查实，协助资金周转中间方包括前述日常关联交易的对手方之一军静物流。

　　年报显示，报告期你公司对中煤租赁应收账款余额1.29亿元，已全额计提坏账准备。公告显示，你公司预计与中煤租赁发生的关联交易金额合计为2亿元。

　　此外，公开信息显示，军静物流、海水物流、富超贸易等日常关联交易对手方所从事的行业、注册资本、人员规模等与本次日常关联交易预计金额差异重大，具体如下表所示：

　　■

　　请你公司：

　　（一）结合关联方的具体业务或主要产品，逐个说明拟向关联方采购或销售的具体产品类型，并说明与上述9家关联方全部同时发生采购和销售的原因及合理性；

　　回复：

　　公司于2023年4月24日召开第五届董事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，对2023年度的日常关联交易在未来十二个月发生情况进行合理预计，具体情况如下：

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　　因公司发展成长和经营提升需要，根据公司日常关联交易发生的实际情况，对2023年度与关联方间的日常关联交易预计额度做出调整。公司于2023年5月26日召开第六届董事会第一次（临时）会议，于2023年6月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。调整后的2023年度日常关联交易预计情况具体如下：

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　　根据调整后的2023年度日常关联交易预计，公司与上述关联方发生交易的原因及合理性如下表：

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　　（二）结合军静物流、海水物流、富超贸易的股权结构，说明公告披露关联关系均为“与林州重机系同一实际控制人”的原因及合理性；

　　回复：

　　三家公司的股权结构如下表：

　　军静物流股权结构：

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　　海水物流股权结构：

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　　富超贸易股权结构：

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　　通过上表可以看出，军静物流、海水物流、富超贸易三家公司的股权结构上显示与公司实际控制人之一、控股股东郭现生先生无直接关系，公司确定该三家公司为关联方的依据是：2021年中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）对我公司进行现场检查后认定，自2020年开始，公司实际控制人之一、控股股东郭现生先生已实质上对军静物流、海水物流、富超贸易三家公司形成控制关系，根据《股票上市规则》第6.3.3条关于实质重于形式的原则，应认定为关联方。所以，公司公告披露关联关系均为“与林州重机系同一实际控制人”。

　　（三）结合2022年我所公开谴责和证监会行政处罚的具体情形，说明你公司仍计划与军静物流等关联人发生关联交易的原因、必要性、合理性，是否意图通过伪造、虚构日常关联交易再次向控股股东及其关联人非经营性提供资金；

　　回复：

　　公司于2022年4月份收到河南证监局下发的《行政处罚决定书》（【2022】1号）提到，经查明，林州重机存在以下违法事实：2020年起，林州重机在未经过决策审批程序或授权程序的情况下，向实际控制人之一、控股股东郭现生控制的公司提供资金，未按规定及时进行信息披露，且未在《2020年半年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》中准确披露，构成虚假记载。林州重机违反《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第二款第三项规定，构成《证券法》第一百九十七条所述的违法行为；对未及时披露违法行为直接负责的主管人员为郭现生；对未在定期报告中披露违法行为直接负责的主管人员为郭现生，其他责任人员为崔普县……，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条规定，河南证监局对公司及其他人员分别做出了行政处罚。

　　公司于2022年8月份收到深圳证券交易所下发的《关于对林州重机集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上〔2022〕806号）提到，经查明，林州重机集团股份有限公司（以下简称“ST林重”）及相关当事人存在以下违规行为：2020年1月1日至2021年9月30日期间，ST林重及其控制的子公司向控股股东、实际控制人郭现生控制的林州重机集团控股有限公司（以下简称“林重控股”）及其子公司累计划转资 60,930.29万元，形成非经营性资金占用，日最高占用余额为35,905.63万元，占ST林重2020年经审计净资产的43.62%。鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第二十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所对公司及相关当事人分别作出公开谴责的处分决定。

　　上述处罚是对公司发生非经营性资金占用作出的。2023年度的日常关联交易预计，是公司根据自身的业务需求，对与上述关联方发生有实质业务支撑的经营性交易的合理预计。公司与海水物流的日常关联交易预计额度，系截止到2023年5月底的预计额度，后续不计划与海水物流发生交易。

　　公司2023年度预计与上述三家关联方发生关联交易的原因和合理性请查看第（一）中相关回复。

　　所以，公司不存在再次向控股股东及其关联人发生非经营性资金往来的意图。

　　（四）结合你公司对中煤租赁1.29亿元应收账款全额计提坏账准备的事实，说明你公司仍计划与中煤租赁发生大额日常关联交易的原因及合理性，是否充分评估其履约能力，是否存在履约保障措施或其他风险防范措施，相关措施是否足以保护上市公司利益及中小股东合法权益；

　　回复：

　　上述应收中煤租赁账款来源于融资租赁业务，逐步形成于2014、2015年度。主要原因是中煤租赁不能收回对应承租人租金，故而造成对公司货款的长期拖欠，不能归还。截止本报告期末，中煤租赁应收租赁款余额5.49亿元，五年以上2.73亿元，其中安徽X公司的欠款已拖欠超过8年，即对应为中煤租赁所欠公司款项，因该公司经营困难以及与重机矿建存在纠纷等因素，拒绝支付设备租金，故中煤租赁无法归还公司。2019年度末，公司考虑其货款已长期拖欠，无法归还。公司根据预期信用损失全额计提坏账，坏账准备计提充分、合理。

　　2022年度以来，受益于煤炭行业景气度持续高涨，煤机市场需求旺盛，买方煤矿对融资租赁购入设备有一定的需求，公司一些潜在客户也多次提及融资租赁。因此，公司为抢抓机遇，占领市场，计划有选择性地通过融资租赁方式销售产品。

　　鉴于前期存在的一些问题，为控制风险，公司重新制定了融资租赁业务门槛，必须同时具备以下三个条件方能开展业务：第一，买方客户必须是综合实力较强的国企煤矿；第二，必须有金融租赁公司对接，即与中煤租赁的合作业务，最终必须打包出售给实力较强的金融租赁公司，以保证公司能按期或提前收回货款；第三，公司不提供回购担保。公司认为，通过上述对融资租赁业务的把控，能够保护上市公司利益及中小股东合法权益。

　　（五）结合军静物流、海水物流、富超贸易所从事的行业、人员规模、注册资本、经营业务规模等情况，说明你公司计划与其发生大额日常关联交易的原因及合理性，交易规模与关联方的业务规模是否匹配；

　　回复：

　　军静物流、海水物流、富超贸易三家公司相关情况如下表：

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　　注：上述三家公司人员并未开通其公司的职工医保类等账户，其参保的相关项目由其他公司缴纳。

　　根据日常关联交易发生的实际情况，公司已对2023年度与关联方间的日常关联交易预计额度做出调整。并于2023年5月26日召开第六届董事会第一次（临时）会议、2023年6月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，其中，军静物流仅在采购方向做了预计，且额度已调整为4,000万元；海水物流仅在销售方向做了预计，且额度也调整为5,500万元；全部压缩了富超贸易的关联交易预计。

　　军静物流除了上述表中在编人员外，还有部分货车司机并未在编，但长期承接军静物流的运输业务；尤其是在公司产品发运的高峰期，为了及时满足发运要求，需要批量对接临时承接运输业务的货车司机，这些人员虽然都不在军静物流就职，但实际参与了军静物流的运输业务，保证了公司产品的及时发运。所以，资料显示的军静物流人员规模、注册资本等与预计的交易规模不一定存在因果关系。因货车司机均为社会上按市场行情交易的人员，与军静物流仅仅是劳务合作关系，所以在交易价格上，均是按照市场形势执行，价格公允。

　　公司与海水物流的关联交易预计，是公司为了提高流动性，配合客户进行钢材贸易，后续年度审计时均会在合并报表中按照2022年度的惯例进行合并抵消，不会存在虚增收入和虚构成本的情况。公司与海水物流的日常关联交易预计额度，系截止到2023年5月底的预计额度，后续不计划与海水物流发生交易。

　　综上，军静物流、海水物流这两家公司虽然注册资本等偏小，但基本能够满足调整后的关联交易预计需要。

　　会计师说明：

　　针对 2022 年度公司与海水物流的关联交易，从合并层面来看，我们认定为贸易性交易，根据对存货相关的风险、企业承担的责任范围等交易实质的判断确认采取净额法进行披露，上述贸易性交易已于报表层面抵消，实际确认对海水的贸易性采购及销售金额为0元。

　　（六）结合对问题（一）至（五）的回复，说明你公司本次日常关联交易预计金额的合理性，关联交易的必要性，你公司是否意图通过关联采购和关联销售的资金循环来同时虚构收入、虚构成本。

　　回复：

　　根据本题（一）至（五）的问题回复，基于公司实际经营需求，已调整了2023年度日常关联交易预计额度。本次调整后的2023年度交易预计额度是合理的、必要的，不存在通过关联采购和关联销售的资金循环来虚构收入、成本的意图。

　　请你公司独立董事、监事会就上述事项分别核查并发表明确意见。

　　独立董事回复：

　　经核查，独立董事认为，通过我们与公司经营管理层的沟通交流，判断在2023年公司经营情况向好的情况下，根据公司实际经营情况，调整后的2023年度关联交易预计额度是基于本年度公司生产计划进行的，是正常的商业交易行为，本次交易预计有利于公司的发展；在审议相关议案和表决时，关联董事依法进行了回避表决；本次的交易价格均按照市场价格确定，不存在违反公平公正的原则，也不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意与上述关联方的交易预计。

　　监事会回复：

　　经审核，监事会认为，公司的关联交易有利于公司的业务发展，交易的价格均参照市场价格确定，不存在损害中小股东利益的行为。基于公司实际发展需求，与上述关联方间的额度是合理的、必要的，我们同意公司与上述关联方的交易预计。

　　二、你公司于2023年5月10日披露的《关于公司对外担保进展的公告》显示，基于此前签订的《互保协议》，你公司为林州市合鑫矿业有限公司（以下简称“合鑫矿业”）、林州市万祥商贸有限公司（以下简称“万祥商贸”）的贷款业务提供合计7,970万元担保。合鑫矿业和万祥商贸均为你公司控股股东林州重机集团控股有限公司（以下简称“重机集团”）的全资子公司，上述行为构成关联担保。你公司于2023年4月6日披露的《关于公司对外担保进展的公告》亦显示，对重机集团全资子公司林州重机矿业有限公司和林州富锦装备制造业孵化园有限公司提供担保。你公司在两份担保公告中均称，上述担保事项经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　你公司前期披露的与2018年年度股东大会担保议案相关的临时公告显示，你公司及子公司与重机集团及其关联公司于2019年签订了《互保协议》，约定重机集团及其关联公司为你公司及子公司提供不超过人民币10亿元的担保额度，你公司及子公司为重机集团及其关联公司提供不超过人民币5亿元的担保额度，互保期限为五年。

　　本所《股票上市规则》第6.1.10条和第6.3.13条规定，公司为关联人提供担保应当提交股东大会审议；本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.2.6条和第6.2.7条规定，仅向合并报表范围内的控股子公司、合营或联营企业提供担保且满足相应条件时，可以对未来十二个月的担保进行合理预计，其中需要满足的条件包括“被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织”。你公司与控股股东签订期限为五年的《互保协议》不符合上述规定。

　　请你公司：

　　（一）立即就上述担保事项进行整改，履行董事会、股东大会审议程序，关联董事和关联股东分别需在董事会和股东大会上回避表决；

　　回复：

　　上述担保事项已在2019年进行了相应审批程序并履行了信息披露义务，不涉及违规担保。基于问询函的要求，公司再次于2023年5月26日和2023年6月12日分别进行董事会和股东大会审议程序并履行了信息披露义务。根据相关规定，关联董事和关联股东已分别在董事会和股东大会上回避表决。待履行审议程序后，相关合同生效。截止本问询函回复日，矿业公司、富锦装备及公司分别与河南安阳商都农村商业银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》项下未发生借款业务和担保业务；合鑫矿业、万祥商贸及公司分别与河南林州农村商业银行股份有限公司签署《最高额流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》项下未发生借款业务和担保业务。

　　（二）核查并说明是否存在其他未履行审议程序的对外担保事项。

　　回复：

　　经核查，公司未发现存在其他未履行审议程序的对外担保事项。

　　请你公司独立董事就上述问题（二）进行核查并发表明确意见。

　　独立董事回复：

　　经核查，截止本问询函回复日，公司对外担保事项均已履行了相应的审议程序并对外进行披露，未发现存在其他未履行审议程序的担保事项。

　　三、你公司2021年财务报告被年审会计师出具带持续经营重大不确定性段落及强调事项的非标审计意见，持续经营重大不确定性涉及内容为：公司2021年度归属母公司净利润-428,759,242.07元，且2021年12月31日公司流动负债高于流动资产总额 1,405,132,309.83元，截止资产负债日公司逾期银行等金融机构借款本金总额为227,874,076.36元，这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　根据年报及年审会计师近期出具的《林州重机2021年度审计报告非标准意见所述事项已消除的专项说明》，上述非标意见涉及事项的影响已消除。具体为，因中原银行对焦作银行进行吸收合并时对你公司逾期贷款进行了暂时剥离，原焦作银行5,499.60万元逾期贷款无法续作，你公司称经多次沟通，目前已与中原银行就该笔逾期贷款重新纳入续作范围初步达成一致意愿。此外，年报第180页“其他资产负债表日后事项说明”显示，截至财务报告批准报出日，你公司逾期借款金额2.85亿元。

　　年报同时显示，你公司2022年期末短期借款余额为12.20亿元，一年内到期的非流动资产余额为3.02亿元，而货币资金余额仅为3.72亿元（其中使用受限的金额高达2.87亿元，占比77.15%）。同时，你公司流动资产和流动负债分别为17.16亿元、29.56亿元，资产负债率约90%。你公司同日披露的公告显示，截至2022年12月31日，你公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　请你公司：

　　（一）结合未来12个月内债务到期情况、资产负债率、资产变现能力、现金流情况、融资能力、营运资金需求等情况，量化分析你公司短期及长期偿债能力，说明你公司为应对短期偿债风险拟采取的措施及其有效性，现有可动用货币资金能否满足日常生产经营需求，是否存在资金压力或流动性风险；

　　回复：

　　1、公司主要财务指标如下表：

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　　从上表可以看出：一是报告期内，公司流动比率为0.58，速动比率为0.42，处于较低水平，表明公司短期偿债能力偏弱。二是报告期末，公司资产负债率90%，产权比率900%，处于较高水平，表明公司长期偿债能力不强。为解决此问题，公司拟通过定向增发股票调整负债规模，已于2023年4月底启动定增计划，拟非公开发行股份2.4亿股，全部由控股股东一致行动人锁价认购，可募集资金6亿元左右，预计2024年上半年完成。该资金将全部补充流动资金，用于购买生产材料或偿还银行债务，公司资产负债率将快速下降，公司盈利水平得到提升，可迅速提高公司长期偿债能力。三是报告期内，公司应收账款周转率2.85，存货周转率2.24，接近同行业平均水平，表明公司资产变现能力较强。

　　2、公司2023年度债务到期情况及融资能力分析：

　　公司2023年度债务到期情况如下表：

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　　上表各债权银行，与公司均是长期合作关系，合作期限均在8年以上，大部分银行超过10年。近几年，公司虽处于困难期，但公司与该部分银行提前进行充分沟通，各银行贷款到期后均能正常续做，且大部分银行均是无还本续贷（借新还旧或展期）。2022年下半年以来，公司生产经营形势逐步好转，公司多次邀请数家银行到公司进行现场调研，使各家银行对公司生产经营信心倍增，表示到期后均可以正常续贷，其中华夏银行、广发银行于1月份完成续贷，浦发银行、中信银行于2月份、3月份完成续贷。公司认为，这些银行债务风险可控，不存在短期偿债风险。就融资能力而言，公司目前可以保证存量贷款正常稳定，按期续贷，短期内新增贷款条件尚不成熟。

　　3、公司2023年度现金流量预测及偿债能力量化分析

　　（1）2023年度月均现金流入测算

　　报告期应收账款周转率为2.85次，每4.21个月一个周期，公司2023年度预计总收入规划22亿元（不含税），假定应收账款周转率不变，预收账款与预付账款持平，则每月平均回款金额为：

　　220,000×1.13(包含增值税)÷2.85÷4.21=20,719.26（万元）

　　（2）2023年度月付现营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、研发费用、税金付现金额测算

　　付现营业成本：假设全年业务收入全部为煤矿机械及综合服务，其他占比较小的业务收入忽略不计，则月营业付现成本测算如下表：

　　单位：万元

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　　注：2022年度毛利率23.76%，2023年付现成本参考2023年一季度毛利率26.81%测算。

　　月付现销售费用如下表：

　　单位：万元

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　　月付现管理费用如下表：

　　单位：万元

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　　月付现财务费用如下表：

　　单位：万元

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　　月付现研发费用如下表：

　　单位：万元

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　　月缴税金额如下表：

　　单位：万元

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　　（3）2023年单月及全年度经营现金流情况（扣除财务费用）如下表：单位：万元

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　　从上表可以看出，公司单月自由现金流量为3,503.90万元，全年为42,046.82万元，可用来偿还债务或购置固定资产等。因此，我们认为，公司单月偿债能力3,503.90万元，全年偿债能力为42,046.82万元。

　　4、营运资金需求及相关问题解决

　　公司预计2023年度总收入规划22亿元，平均每月18,333万元，月付现成本及相关付现费用合计17,215.36万元，每天约573.85万元，公司每月回款基本集中在下旬，因此至少需要20天的资金储备，即11,476.91万元。报告期末，公司可动用货币资金9,783.01万元，资金缺口1,693.90万元。2023年1月，公司通过大股东借款1,730万元，已解决营运资金缺口，目前不存在流动性风险。

　　5、应对短期偿债风险拟采取的措施及有效性

　　（1）主营煤机业务做大做强

　　公司为国内领先的煤机设备综合服务商，2022年以来，随着煤炭行业景气度持续高涨，公司主营业务达到历史最高水平。截止本问询函回复日，公司在手订单12.5亿元，全年预计新增销售订单25亿元。根据国内国际形势综合判断，这种行业趋势将至少持续3-5年，公司将抓住这一大好历史机遇，将煤机业务进一步发展壮大，通过自身盈利的积累提高公司的综合实力。具体措施如下：

　　第一，集中精力抓增收，年度营收计划翻一番

　　①集中全公司资源，最大限度利用好目前生产设备、技术工人，加快资金流动，提高主营煤机产品产能产量，扩大销售收入。做到：生产计划科学、材料供应及时、产品交付按期、售后服务高效。

　　②紧抓煤炭行业对煤机设备需求旺盛这一历史机遇，在市场营销方面花大力气，做好生产订单储备。

　　第二，全力以赴降成本，销售净利率突破8%

　　①加强生产过程管理，降低直接生产成本，提高毛利率。

　　②加强费用管理，降低招待、办公、差旅、车辆等费用。

　　③对管理人员进行优化，重新进行定岗定编，开展全员绩效考核，提高工作效率，降低综合人工成本。

　　第三，加大应收款项回收力度，提高资金使用效率

　　除市场营销部外，公司还安排清欠办、法务部共同参与应收款项回收。对于长期没有回款且已无后续合作的客户，由法务部通过诉讼解决，清欠办负责落实执行；对于可能有后续合作，但回款不及时的客户，由法务部出具催款函；对于长期合作客户，由市场营销部负责，在保证客户关系的情况下争取按时回款或提前回款。

　　（2）保持银行债务稳定

　　①对拟到期债务早沟通、早谋划、早上报、早批复

　　对未来到期债务，公司按银行分派专人负责，要求提前4个月着手沟通，提前3个月上报新授信，确保在债务到期时做到无缝对接。

　　②定期召开债委会

　　公司计划于2023年6-7月份召开2023年度债委会，由政府部门及银行监管部门共同参加，会议内容包括向各债权银行及相关单位通报公司最新经营情况、解答对公司的相关疑虑等，确保各债权银行思想统一，不盲目抽贷、压贷，保持银行债务正常稳定。

　　（3）闲置、低效资产处置

　　①参股子公司撤资

　　公司出资7000万元参股的平煤神马机械装备集团河南重机有限公司，目前已申请省有关部门协调帮助，现正与对方协商具体操作方案，预计2023年年底前可完成。

　　②锂电池项目盘活

　　公司锂电池项目于2017年开工，2018年度因资金不足停工，停工前累计投资1.62亿元，目前已计提减值5,892.45万元，项目账面价值1.03亿元。公司拟以此项目现在状态为基础，计划通过项目合作、股权合作等一切可以操作的方式，在公司不再增加货币投资的情况下，将此项目盘活，提高该部分资产质量，防止出现进一步减值，同时在盘活投产后，也可增加公司整体盈利能力。

　　（4）持续降低财务费用

　　2020年以来，公司通过协商、申请政府协调等方式，使公司贷款利息费用不断下降，2020年度至2022年度，公司财务费用分别为15,719万元、14,472万元、10,983万元，呈现明显下降趋势。

　　2023年，公司将进一步加大与各债权人的沟通力度，最大限度的降低贷款利率，持续提高公司盈利水平。

　　（二）结合对问题（一）的回复，特别是报告期末流动负债仍高于流动资产12.4亿元的情形，说明上述非标审计意见涉及事项的影响是否完全消除，相关判断是否审慎、合理，你公司持续经营能力是否仍存在不确定性；

　　回复：

　　报告期末公司流动比例0.58，较期初提高 0.05，公司短期偿债能力有所提高。报告期末流动负债仍高于流动资产12.4亿元，截至财务报告批准报出日，逾期金额30,007.86万元（包含利息及罚息1,475.39万元），短期偿债压力较大。但从公司自身经营策略上看也是合理和风险可控的。

　　1、从报告期末流动资产的构成来看，占比较大的流动资产是货币资金、应收票据、应收账款和存货，应收票据基本为银行承兑汇票，变现能力强。公司应收账款周转率2.85，存货周转率2.24，接近同行业平均水平，流动性和变现能力较强。

　　2、报告期末流动负债扣除一年内到期的非流动负债（已于报告期后续签协议，视为长期债务）3.02亿元的影响，流动比率为0.65。如本问题（一）回复所述，各债权银行与公司均是长期合作关系，合作期限均在8年以上，大部分银行超过10年。各银行贷款到期后均能正常续做，且大部分银行均是无还本续贷（借新还旧或展期）。公司认为，这些银行债务风险可控，不存在短期偿债风险。就融资能力而言，公司目前可以保证存量贷款正常稳定，按期续贷。因此，流动负债扣除一年内到期的非流动负债及短期借款两项影响后，流动比例为1.20。

　　如本问题（一）回复所述，公司拟非公开发行股份2.4亿股，全部由控股股东一致行动人锁价认购，以偿还借款增加流动比例，提高长短期偿债能力。随着公司盈利能力的提升及流动资产周转速度的加快，流动比率指标将有所提高，偿债能力也将进一步增强。

　　综上，公司认为非标审计意见涉及事项的影响已消除，相关判断审慎、合理，公司持续经营能力不存在不确定性。

　　（三）列示截至财务报告批准报出日，你公司债务逾期的具体情况，包括但不限于债权人名称、对应本金及利息金额、逾期罚息金额、债务到期日、逾期原因、涉及的诉讼仲裁事项及进展，并说明拟采取的防范应对措施；

　　回复：

　　截至财务报告批准报出日，公司逾期债务相关情况如下表：

　　■

　　（四）结合你公司与中原银行的具体沟通情况及商定的后续解决措施（如有），对照《监管规则适用指引——审计类第1号》的规定，说明在仅就该笔逾期贷款重新纳入续作范围达成初步意愿的情况下，你公司即认为非标审计意见涉及事项的影响已消除的依据及合理性，后续是否仍存在重大不确定性；

　　回复：

　　根据《监管规则适用指引——审计类第1号》第四点“持续经营存在重大不确定性”，注册会计师在评估上市公司持续经营假设时应考虑两种情形：一是持续经营假设是否恰当；二是是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的相关事项。

　　中原银行逾期贷款对公司可持续经营能力不构成影响的原因分析：

　　中原银行吸收合并完成后，我公司主动与中原银行沟通对接，了解到：2021年10月，为有限化解区域金融风险，河南省委省政府决定由中原银行吸收合并洛阳银行、平顶山银行、焦作中旅银行。根据省定方案，4家城商行于2022年先后开展不良资产剥离工作，通过竞价方式批量转让不良资产。其中，焦作中旅银行将部分不良资产通过竞价方式批量转让至中原资产管理有限公司。同时，中原资产管理公司与中原银行签订委托协议，委托中原银行代为管理该部分资产。截止财务报告报出日，公司该笔业务风险处于可控状态，未发生诉讼情况。

　　后续解决措施及进展：公司对此事项特别重视，安排专人负责对接中原银行相关人员，实时跟踪事态进展，并在每周例会上通报情况，安排后续工作方案。2023年5月16日，公司收到林州市政府相关部门通知，省政府已要求各地政府启动集中清收工作。就该笔业务，计划以【续作方式进行重组盘活】，预计2023年9月份完成。

　　报告期，公司管理层采取了集中精力抓增收、全力以赴降本增效，保持银行债务稳定等一系列措施，盈利能力和财务状况显著改善。2022年度公司实现扭亏为盈，2023 年一季度公司实现净利润 2,596.66 万元（此金额未经审计），盈利水平进一步提升。从对公司的营运资金分析看，公司流动资产变现能力较强，流动负债中，短期负债在到期后基本均能实现续作，不存在短期偿债风险。就融资能力而言，公司目前可以保证存量贷款正常稳定，按期续贷。因此，流动负债扣除一年内到期的非流动负债及短期借款两项影响后，流动比例为1.20。

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》，我们认为公司在编制财务报表时运用持续经营假设是适当的，公司持续经营能力在财务、经营和其他方面不存在重大疑虑，公司 2022年末净资产4.11亿元，且生产经营仍正常进行（经营活动净现金流为2.25亿元），虽存在逾期债务，但如本问题（三）回复所述，相关续作正在操作当中，并不会产生诉讼，故公司认为经营活动及筹资活动在可预见的将来会继续下去，公司不拟也不必终止经营或破产清算；因此，我们认为虽上述续作程序尚未履行完毕，但持续经营能力不存在重大不确定性。非标审计意见涉及可持续经营能力重大疑虑的影响已消除，具有其合理性，审计意见中未提示关于公司持续经营能力存在重大不确定性的原因和判断依据符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的相关规定。

　　（五）请你公司结合问题（一）、（二）的回复，并对照《股票上市规则》第9.8.1条的规定，逐项说明是否仍存在股票交易可能被实施其他风险警示的情形。

　　回复：

　　《股票上市规则》第9.8.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

　　（一）公司存在资金占用且情形严重；

　　（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

　　（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

　　（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　（六）公司主要银行账号被冻结；

　　（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　（八）本所认定的其他情形。

　　根据问题（一）、（二）的回复，并逐条对照上述规则，公司不存在触及《股票上市规则》第9.8.1条实施其他风险警示的情形。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明关于上述非标审计意见涉及事项的影响已消除的判断是否审慎、合理，出具的审计意见是否符合审计准则的规定。

　　会计师回复

　　一、执行的核查程序：

　　1、根据《监管规则适用指引——审计类第1号》第四点持续经营存在重大不确定性，注册会计师在评估上市公司持续经营假设时应考虑两种情形：一是持续经营假设是否恰当；二是是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的相关事项。

　　2、我们在审计过程中对林州重机持续经营情况给予了充分的关注。

　　（1）获取公司未来5年的盈利预测，评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划是否具有可行性。

　　（2）了解公司在银行等金融机构的授信额度及债务违约情况、期后续贷情况，未来12个月内债务到期情况、资产负债率、资产变现能力、现金流情况、融资能力、营运资金需求等情况，量化分析公司短期及长期偿债能力。

　　3、我们根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的要求，对可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况进行分析判断。

　　二、核查意见：

　　1、结合未来12个月内债务到期情况、资产负债率、资产变现能力、现金流情况、融资能力、营运资金需求等情况，公司短期及长期偿债能力较弱，公司未来拟采取以下措施进一步改善经营业绩和持续经营能力，提高长短期偿债能力：（1）聚焦主业，集中全公司资源，最大限度利用好目前生产设备、技术工人，加快资金流动，提高主营煤机产品产能产量，扩大销售收入。加强生产过程管理，对管理人员进行优化，重新进行定岗定编，开展全员绩效考核，提高工作效率，全力以赴降成本。加大应收款项回收力度，提高资金使用效率。（2）合理规划营运资金、对闲置、低效资产进行盘活或处置，增强公司营运资金保障能力，减少资金流动性压力，同时公司将积极推进多种渠道融资，结合公司条件和资本市场因素，努力改善公司资本结构。公司现有可动用货币资金基本能满足日常生产经营需求，资金压力或流动性风险适中。

　　2、报告期末公司流动比例0.58，较期初提高 0.05，公司短期偿债能力有所提高。报告期末流动负债仍高于流动资产12.4亿元，短期偿债压力较大。但从公司自身经营策略上看也是合理和风险可控的：（1）报告期期末流动资产的构成来看，占比较大的流动资产是货币资金、应收票据、应收账款和存货，应收票据基本为银行承兑汇票，变现能力强。公司应收账款周转率2.85，存货周转率2.24，接近同行业平均水平，流动性和变现能力较强。（2）报告期期末流动负债扣除一年内到期的非流动负债（已于报告期后续签协议，视为长期债务）3.02亿元的影响，流动比率为0.65。各银行贷款到期后均能正常续作，且大部分银行均是无还本续贷（借新还旧或展期）。银行债务风险可控，不存在短期偿债风险。就融资能力而言，公司目前可以保证存量贷款正常稳定，按期续贷。因此，流动负债扣除一年内到期的非流动负债及短期借款两项影响后，流动比例为1.20。且公司拟非公开发行股份2.4亿股，全部由控股股东一致行动人锁价认购，以偿还借款增加流动比例，提高长短期偿债能力。随着公司盈利能力的提升及流动资产周转速度的加快，流动比率指标将有所提高，偿债能力也将进一步增强。综上，会计师认为非标审计意见涉及事项的影响已消除，相关判断审慎、合理，公司持续经营能力不存在不确定性。

　　3、针对公司债务逾期情况，其中：中国银行林州支行3月已出展期续作的批复，后因担保抵押人提出变更抵押方案，需总行审批，公司已于5月底完成续作；焦作中旅银行黄河路支行逾期贷款因中原银行对焦作银行进行吸收合并时对该笔逾期贷款进行了暂时剥离，导致无法在银行进行续作，目前该项贷款根据中原银行最新政策进行回归表内续作，预计9月份可完成；招行安阳分行已解决，综上，公司逾期贷款均得到妥善处理，且预期能完成正常的续作。

　　4、报告期，林州重机公司管理层采取了集中精力抓增收、全力以赴降本增效，保持银行债务稳定等一系列措施，盈利能力和财务状况显著改善。2022年度公司实现扭亏为盈，2023 年一季度公司实现净利润 2,596.66 万元（此金额未经审计），盈利水平进一步提升。从对公司的营运资金分析看，公司流动资产变现能力较强，流动负债中，短期负债在到期后基本均能实现续作，不存在短期偿债风险。因此，流动负债扣除一年内到期的非流动负债及短期借款两项影响后，流动比例为1.20。根据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》，我们认为林州重机公司在编制财务报表时运用持续经营假设是适当的，公司持续经营能力在财务、经营和其他方面不存在重大疑虑，公司2022年末净资产4.11亿元，且生产经营仍正常进行（经营活动净现金流为2.25亿元），虽存在逾期债务，但相关续作正在操作当中，并不会产生诉讼，故公司认为经营活动及筹资活动在可预见的将来会继续下去。因此，我们认为虽上述续作程序尚未履行完毕，但持续经营能力不存在重大不确定性。非标审计意见涉及可持续经营能力重大疑虑的影响已消除，具有其合理性，审计意见中未提示关于公司持续经营能力存在重大不确定性的原因和判断依据符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的相关规定。

　　5、根据《股票上市规则》第9.8.1条的规定，公司不存在股票交易可能被实施其他风险警示的情形。

　　四、你公司2021年内控审计报告被出具否定意见，涉及事项为公司在未经决策审批程序或授权程序的情况下，向实际控制人、控股股东郭现生控制的公司提供资金，相关款项合计6.76亿元；年审会计师认为公司管理层未履行审议决策程序和信息披露义务，与之相关的内控控制运行失效。根据年审会计师出具的《林州重机2021年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》，公司已针对否定意见所述内控缺陷进行整改，包括组织管理层进行合规培训、规范管理层关键岗位运行、加强关联交易审查、及时向审计委员会汇报关联资金往来情况等，并确认相关影响已经消除。此外，你公司于近期向我所提出撤销股票交易其他风险警示的申请。

　　报告期内，你公司控股股东、实际控制人郭现生代履行董事会秘书职责。

　　请你公司：

　　（一）详细说明内控缺陷具体整改情况，包括但不限于合规培训、关键岗位运行保障、关联交易核查及审计委员会履职等情况，并说明上述整改措施是否切实有效，防范资金占用及违规担保的制度是否健全有效，是否符合撤销其他风险警示的条件；

　　回复：

　　首先，公司再次明确了董事会、监事会、经理层关于内部控制方面的职责范围，按照企业内部控制规范体系的规定，董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责，不定期召开董事会议，商讨内部控制建设中的重大问题并作出决策，如实披露内部控制的有效性。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

　　其次，公司对内部控制的评价范围单位和重点关注的高风险领域进行再次梳理，避免发生重大遗漏，其中包括公司本部和相关子公司，以及组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、风险管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、对外担保、财务报告、合同管理、关联方交易、信息披露等方面。

　　经梳理，确认不存在重大遗漏。最后，对以前年度在内部控制方面存在的问题进行了切实整改，采取了有效的措施，主要从以下方面采取整改措施：

　　1、公司积极组织控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员进行系统培训，并积极参加上市公司协会组织的线上专题培训，对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定进行学习，其中公司于报告期内（即2022年度，下同）组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加公司内部专题培训11次，参加上级单位等组织的线上、现场专题培训9次，主要涉及“打击财务造假杜绝资金占用”、“履职尽责规范要求”、“上市公司合规运作”等方面，通过上述举措，不断提高相关人员的业务素质，强化合规意识，严格按照相关规定进行公司治理，保证真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。

　　2、报告期内，公司进一步完善了关键岗位的职责。一是重新规范确认资金使用的审批权限，根据《资金审批费用报销制度》，年度财务预算需经公司董事会/股东大会批准，月度资金计划及专项资金计划需经公司总经理办公会批准；一般的日常资金支出（需附带相关支付文件/合同）需公司管理层人员逐一批准。二是确认资金审批流程，资金使用人申请-部门负责人签字-部门副总签字-财务审核人员签字-总经理签字-财务负责人签字，财务审核人员对审批手续不正确、不规范的票据退回予以补充更正。三是加强公司审计部门的监督职责，严格把控资金、票据的审核力度，从事前、事中、事后三方监督，保证资金使用、票据收支的合规性。

　　3、公司内审部门定期严格核查公司大额资金往来，对大额资金往来的基本情况、账务处理、相关文件等一一审查；同时，对公司发生的关联交易情况实行不定期抽查，相关凭证、合同、发生金额、货物进行逐一核对，保证公司财务管理的合理性，并就此形成工作记录。为进一步加强对财务部门的监督，公司审计委员会对定期报告中的资金往来、关联交易、担保情况也会重点关注，确保公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为。

　　公司已制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等相关内控管理制度，就关联交易、对外担保的审批权限、决策程序及关联方资金往来规范、防范资金占用等作出了明确具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。后续将根据监管机构的最新规定及要求，对公司相关内控管理制度重新梳理并完善，持续保证公司内控制度的有效性。

　　报告期内，公司严格依照内控管理制度进行了相应的规范运作，不存在关联方非经营性资金占用及违规担保相关情形。

　　综上所述，公司整改措施切实有效，防范资金占用及违规担保的制度健全有效，符合撤销其他风险警示的条件。

　　（二）说明报告期内由控股股东、实际控制人郭现生代履行董事会秘书职责的原因及合规性，相关人员是否存在干涉公司依规履行信息披露义务的情况，并进一步自查是否仍存在应披露未披露的资金占用、违规担保等情形。

　　回复：

　　自前任董事会秘书辞职后，基于人员稳定性考虑及鉴于董事会秘书岗位的重要性，公司一直通过内外部推荐方式等途径积极寻找有经验、专业能力强、具备公司董事会秘书任职资格的专业人士担任公司董事会秘书。鉴于该岗位对任职人选有着较高的专业要求，同时公司对聘任工作有着严格的选聘程序，截至目前，因公司尚未完成全部考察程序，因此暂未能完成新任董事会秘书聘请工作，公司将尽快确定最终人选后启动相应的聘用程序，报告期内，由公司时任董事长郭现生先生代行董事会秘书职责，确保公司依规履行信息披露义务。报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面依规履行了信息披露义务，不存在相关人员干涉公司依规履行信息披露义务的情况。

　　根据公司实际控制人郭现生、韩录云出具的《确认函》，郭现生控制的公司于2021年9月30日前已向公司归还了此前占用的全部资金，截至确认函出具日，实际控制人及其关联方不存在非经营性占用公司资金而未披露的情形，公司亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保而未披露的情况。

　　经公司进一步自查并向实际控制人核实，公司不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等情形。

　　请年审会计师详细说明认定上述否定意见涉及事项已消除的判断依据，与律师、你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　独立董事回复：

　　经核查，公司的董事会秘书由董事长代行，这是基于公司实际情况做出的选择，并未影响公司的正常运营和日常信息披露义务。报告期内，公司严格遵守内控管理制度，进一步规范了日常性经营管理工作，努力提升公司的治理水平。截止本问询函回复日，公司也不存在应披露未披露的资金占用、违规担保事项。因各方因素导致公司董事长代行董事会秘书职务时间较长，今后，我们将督促公司尽快聘任新的董事会秘书，以保证公司的工作规范性。

　　会计师回复：

　　一、我们在执行 2022 年度内控审计中实施的程序包括但不限于：

　　1、了解并测试与内部环境、企业风险评估过程等相关的企业层面控制；

　　2、了解并测试与投资、资金管理等业务层面控制，对重要业务与事项进行控制测试；

　　3、测试内控设计与运行的有效性。

　　二、核查意见：

　　1、公司2021年度《内部控制自我评价报告》对2021年1-9月发生的实际控制人资金占用事项进行了如实披露。截至2021年9月，实际控制人已归还全部占用资金。同时，公司制定了一系列整改措施，包括内控体系的重新梳理和完善、董监高及关键部门人员的合规培训，并按照监管部门监管要求,进一步优化公司治理结构,加强财务部、内审、审计委员会的履职管理，上述整改措施切实有效，防范资金占用及违规担保的制度健全且得到有效执行，截至2022年12月31日，实际控制人资金占用和违规担保相关的内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。对公司资金循环、采购与付款、销售与收款等其他内部控制设计与执行进行测试，未发现重大缺陷、重要缺陷情形。基于上述整改情况，会计师认为公司2021年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已经消除，符合撤销其他风险警示的条件。

　　2、自前任董事会秘书辞职后，基于人员稳定性考虑及鉴于董事会秘书岗位的重要性，公司一直通过内外部推荐方式等途径积极寻找有经验、专业能力强、具备公司董事会秘书任职资格的专业人士担任公司董事会秘书。鉴于该岗位对任职人选有着较高的专业要求，同时公司对聘任工作有着严格的选聘程序，截至目前，因公司尚未完成全部考察程序，因此暂未能完成新任董事会秘书聘请工作，公司将尽快确定最终人选后启动相应的聘用程序，报告期内，由公司时任董事长郭现生先生代行董事会秘书职责，确保公司依规履行信息披露义务。报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面依规履行了信息披露义务，不存在相关人员干涉公司依规履行信息披露义务的情况。

　　根据公司实际控制人郭现生、韩录云出具的《确认函》，郭现生控制的公司于2021年9月30日前已向公司归还了此前占用的全部资金，截至确认函出具日，实际控制人及其关联方不存在非经营性占用公司资金而未披露的情形，公司亦不存在为实际控制人及其关联方提供违规担保而未披露的情况。

　　律师回复：

　　一、根据公司说明，公司针对内控缺陷具体整改情况如下：

　　1、公司积极组织控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员进行系统培训，并积极参加上市公司协会组织的线上专题培训，对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定进行学习，其中公司于报告期内（即2022年度，下同）组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加公司内部专题培训11次，参加上级单位等组织的线上、现场专题培训9次，主要涉及“打击财务造假杜绝资金占用”、“履职尽责规范要求”、“上市公司合规运作”等方面，通过上述举措，不断提高相关人员的业务素质，强化合规意识，严格按照相关规定进行公司治理，保证真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。

　　2、报告期内，公司进一步完善了关键岗位的职责。一是重新规范确认资金使用的审批权限，根据《资金审批费用报销制度》，年度财务预算需经公司董事会/股东大会批准，月度资金计划及专项资金计划需经公司总经理办公会批准；一般的日常资金支出（需附带相关支付文件/合同）需公司管理层人员逐一批准。二是确认资金审批流程，资金使用人申请-部门负责人签字-部门副总签字-财务审核人员签字-总经理签字-财务负责人签字，财务审核人员对审批手续不正确、不规范的票据退回予以补充更正。三是加强公司审计部门的监督职责，严格把控资金、票据的审核力度，从事前、事中、事后三方监督，保证资金使用、票据收支的合规性。

　　3、公司内审部门定期严格核查公司大额资金往来，对大额资金往来的基本情况、账务处理、相关文件等一一审查；同时，对公司发生的关联交易情况实行不定期抽查，相关凭证、合同、发生金额、货物进行逐一核对，保证公司财务管理的合理性，并就此形成工作记录。为进一步加强对财务部门的监督，公司审计委员会对定期报告中的资金往来、关联交易、担保情况也会重点关注，确保公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为。

　　二、防范资金占用及违规担保的制度

　　经核查，公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等相关内控管理制度，就关联交易、对外担保的审批权限、决策程序及关联方资金往来规范、防范资金占用等作出了明确具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。根据公司说明，后续将根据监管机构的最新规定及要求，对公司相关内控管理制度重新梳理并完善，持续保证公司内控制度的有效性。

　　三、报告期运行情况

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“中审亚太”）于2023年4月24日出具的《内部控制审计报告》（中审亚太审字【2023】002853号），中审亚太认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据中审亚太于2023年4月24日出具的《关于林州重机集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字（2023）002851号），公司2022年度不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。

　　根据公司《2022年年度报告》，公司报告期不存在关联方非经营性资金占用及违规对外担保相关情形。

　　四、公司2022年度盈利情况及内部控制情况

　　根据公司《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（编号：2022-0033），公司因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票于2021年4月30日开市起被实施其他风险警示；因中审亚太对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，公司股票将于2022年5月5日开市起被叠加实施其他风险警示。

　　根据公司《2022年年度报告》、中审亚太对公司2022年度财务报表出具的标准无保留意见的《审计报告》（编号：中审亚太审字（2023）002616号）及对公司2022年内部控制的有效性出具的标准无保留意见的《内部控制审计报告》（编号：中审亚太审字【2023】002853号）并出具的《关于林州重机集团股份有限公司2021年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》（编号：中审亚太审字（2023）004134号）和《关于林州重机集团股份有限公司2021年度审计报告非标准意见所述事项影响已消除的专项说明审核报告》（编号：中审亚太审字（2023）004135号）及公司说明，公司2022年度扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，公司不存在“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”以及“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的情形，公司出现的上述其他风险警示情形已消除，符合撤销其他风险警示的条件。

　　综上，根据公司报告期运行情况、公司2022年度盈利和内部控制情况及公司说明，公司上述整改措施切实有效，防范资金占用及违规担保的制度健全有效，公司出现的上述其他风险警示情形已消除，符合撤销其他风险警示的条件。

　　五、说明报告期内由控股股东、实际控制人郭现生代履行董事会秘书职责的原因及合规性，相关人员是否存在干涉公司依规履行信息披露义务的情况

　　根据公司说明，自前任董事会秘书辞职后，基于人员稳定性考虑及鉴于董事会秘书岗位的重要性，公司一直通过内外部推荐方式等途径积极寻找有经验、专业能力强、具备公司董事会秘书任职资格的专业人士担任公司董事会秘书。鉴于该岗位对任职人选有着较高的专业要求，同时公司对聘任工作有着严格的选聘程序，截至目前，因公司尚未完成全部考察程序，因此暂未能完成新任董事会秘书聘请工作，公司将尽快确定最终人选后启动相应的聘用程序，报告期内，由公司时任董事长郭现生先生代行董事会秘书职责，确保公司依规履行信息披露义务。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第4.4.6条规定，上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报本所，同时尽快确定董事会秘书人选；公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责；公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。根据前述规则，公司董事长可以代行董事会秘书职责，但需在六个月内完成董事会秘书的聘任工作，目前公司董事长代行董秘职责已超过六个月。

　　根据公司《2022年年度报告》《2022年内部控制自我评价报告》、年审会计师中审亚太出具的关于公司《内部控制审计报告》及公司说明，报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面依规履行了信息披露义务，不存在相关人员干涉公司依规履行信息披露义务的情况。

　　综上，报告期内，公司因未能聘任到新的董事会秘书，故暂由董事长代行董事会秘书职责，不存在相关人员干涉公司依规履行信息披露义务的情况。公司董事长代行董事会秘书职责已超过六个月，公司确认将尽快确定最终人选并启动相应的聘用程序。

　　六、进一步自查是否仍存在应披露未披露的资金占用、违规担保等情形

　　中审亚太于2022年4月29日出具《关于林州重机集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字（2022）004039号），确认大股东及其附属公司于2021年初占用公司资金余额为34,522.96万元，2021年度占用资金累计发生额为33,053.01万元，2021年度偿还累计发生额为67,575.97万元，2021年末不存在关联方非经营性资金占用；并于2023年4月24日出具《关于林州重机集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字（2023）002851号），确认公司2022年度不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。

　　公司实际控制人郭现生、韩录云出具《确认函》，确认郭现生控制的公司于2021年9月30日前已向公司归还了此前占用的全部资金（2020年1-12月累计占用40,380.90万元，2021年初占用资金余额为34,522.96万元，2021年1-6月累计占用31,829.87万元，2021年7-9月累计占用1,223.14万元），截至确认函出具日，实际控制人及其关联方不存在非经营性占用公司资金而未披露的情形，公司亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保而未披露的情况。

　　公司出具书面说明，确认截至说明出具日，公司不存在应披露未披露的资金占用、违规担保情形。

　　本所律师核查了林州重机及其控股的重要下属公司（林州重机矿建工程有限公司、林州重机铸锻有限公司、林州重机物流贸易有限公司）的企业信用报告（报告日期分别为：2023年6月5日、2023年6月6日、2023年5月20日及2023年5月19日），上述报告中“为其他借款人承担的相关还款责任”及“为担保交易承担的相关还款责任”部分未显示公司存在违规担保。

　　综上，经本所律师核查及公司确认，截至本意见出具之日，本所未发现公司仍存在应披露未披露的资金占用、违规担保情形。

　　五、 2020年至2022年，你公司分别实现营业收入9.05亿元、4.54亿元、11.20亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.37亿元、-4.29亿元、0.17亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-0.53亿元、-4.20亿元、0.11亿元，本期实现扭亏为盈。此外，你公司报告期各季度分别实现营业收入2.06亿元、2.21亿元、2.85亿元、4.08亿元，扣非后净利润-138.01万元、-296.15万元、526.54万元、985.23万元。其中，第四季度营业收入比第三季度增长43%，第三、四季度扣非后净利润占全年扣非后净利润的比例约140%。分产品看，报告期内煤炭机械、煤矿综合服务毛利率分别为21.94%、32.87%，同比提升23.98%、11.90%。

　　年报显示，报告期内行业景气度提升，公司订单量增加，其中，高端产品订单占比明显提高，毛利率大幅上升；公司流动性得到缓解，产能得到释放，促使产量提升，营业收入增加。但与此同时，你公司销售费用同比下降36.78%，主要原因系售后服务支出减少。

　　请你公司：

　　（一）说明在营业收入及订单量大幅增加的情况下，销售费用大幅下降的原因及合理性；

　　回复：

　　报告期公司营业收入大幅增加，销售费用大幅下降的原因：主要是因为售后服务费用大幅下降。上年度为提高客户满意度，为特定客户更换产品配件（增加相关费用720万元），产生的售后服务费较高，本期没有发生该类业务，相应售后服务费较上期下降89.50%，致使整体销售费用大幅下降。

　　（二）结合自身业务模式、所处行业特点、订单签订及执行时间、交付周期等因素，说明你公司经营是否存在季节性特点；

　　回复：

　　公司属于专用煤矿机械设备制造行业，主营产品为液压支架和刮板运输机，该两种产品均为非标定制产品，业务模式为签订合同后再组织生产，具有单笔订单较大、生产周期较长等特点。正常情况下，公司的营业收入受订单储备、流动资金规模、专业工人数量、机器设备加工生产能力、生产线自动化程度等因素影响。从公司自身情况来看，一笔业务从订单签订到组织生产、到完工交货大概需要2-3个月时间，一年四个季度，除第一季度会受到春节放假部分影响外，基本不存在季节性特点。