证券代码：688484             证券简称：南芯科技               公告编号：2023-010

　　上海南芯半导体科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月13日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付的发行费用的自筹资金，金额共计人民币57,037,014.52元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,353万股，每股发行价格为人民币39.99元，募集资金总额为人民币254,056.47万元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0068号）。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2023年4月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排

　　（一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

　　本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入。截至目前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为51,365,538.11元，本次拟置换金额为51,365,538.11元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）已支付发行费用情况及置换安排

　　公司本次募集资金发行费用合计人民币165,727,598.31元（不含增值税），截至目前，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币5,671,476.41元，本次拟使用募集资金置换募集资金到位前已用自筹资金支付的发行费用为人民币5,671,476.41元。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）募集资金置换总额

　　本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币51,365,538.11元，置换已支付的发行费用的自筹资金为人民币5,671,476.41元（不含增值税），合计置换募集资金人民币57,037,014.52元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述预先已投入资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于上海南芯半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2188号）。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2023年6月13日召开了第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表了同意的独立意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必要的审议程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　容诚会计师事务所出具了《关于上海南芯半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2188号）。认为公司编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定，在所有重大方面如实公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　（四）保荐机构

　　经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

　　3、《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海南芯半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

　　2023年6月14日

　　证券代码：688484             证券简称：南芯科技               公告编号：2023-011

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　关于公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟投资基金名称：上海晨晖五期创业投资合伙企业（有限合伙），暂定名，以下简称“晨晖五期基金”）

　　拟投资方向：晨晖五期基金重点投资于包括但不限于芯片设计、核心电子元器件、智能终端、集成电路行业开发软件和工具等领域；

　　●基金管理人：上海晨晖创业投资管理有限公司（以下简称“晨晖创投”）

　　●基金普通合伙人：上海晨卓信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晨卓”）

　　●拟投资金额及身份：上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金参与投资，投资金额不超过人民币10,000万元。晨晖五期基金总募集规模拟为25,000万元至60,000万元。基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额及公司持有基金的份额比例以最终基金募集完成情况为准。

　　●关联交易概述：晨晖创投是公司股东上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，系公司股东肖文彬先生实际控制的企业。上海晨卓是晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有60%出资额并担任执行事务合伙人的企业，上海晨卓的实际控制人亦是肖文彬先生，肖文彬先生及其一致行动人合计持有公司5%以上股份。上海浩啦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海浩啦”）系公司原董事曾浩燊先生持有5%出资额且担任执行事务合伙人的企业。上海辰伽信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海辰伽”）系晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有3.8285%出资额且担任执行事务合伙人的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，晨晖创投、上海晨卓、上海浩啦及上海辰伽构成公司关联法人。本次投资系公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施暂不存在重大法律障碍。本次投资事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●相关风险提示 ：

　　1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

　　2、基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

　　3、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　4、晨晖五期基金重点投资于包括但不限于芯片设计、核心电子元器件、智能终端、基础软件、行业应用软件等领域。基金投资周期长、流动性低，相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险，公司作为基金的有限合伙人，公司本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资完成后，公司作为有限合伙人，无法决定基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　一、合作投资暨关联交易概述

　　（一）合作投资的基本情况

　　公司拟借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，以把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时也能加强与合作伙伴的产业协同效应，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标，从而探索和发现新的业务增长点。

　　公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资不超过人民币10,000万元，认缴晨晖五期基金的认缴出资额；晨晖五期基金募集规模拟为25,000至60,000万元，基金总认缴出资额及公司持有基金份额的比例以最终签署的《晨晖五期基金合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）为准。

　　晨晖创投是晨晖五期基金的管理人。上海晨卓是晨晖五期基金的普通合伙人。由于晨晖创投是公司股东上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，系公司股东肖文彬先生实际控制的企业。上海晨卓是晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有60%出资额并担任执行事务合伙人的企业，上海晨卓的实际控制人亦是肖文彬先生，肖文彬先生及其一致行动人合计持有公司5%以上股份。上海浩啦系公司原董事曾浩燊先生持有5%出资额且担任执行事务合伙人的企业。上海辰伽系晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有3.8285%出资额且担任执行事务合伙人的企业。因此，根据《上市规则》等相关规定，晨晖创投、上海晨卓、上海浩啦及上海辰伽构成公司关联法人，本次投资系公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施暂不存在重大法律障碍。

　　公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

　　截至本公告披露日，过去12个月内，除本次共同投资事项外，公司与上述关联方未曾发生其他关联交易，公司亦未与其他关联方发生交易标的类别相关的关联交易。

　　（二）合作投资的决策与审批程序

　　公司于2023年6月13日召开第一届董事会审计委员会第九次会议及第一届董事会战略委员会第三次会议，审议并通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，董事会审计委员和战略委员会认为：公司对外投资暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　公司于2023年6月13日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、私募基金合伙人的基本情况

　　（一）基金管理人的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度收入为566万元，净利润为-31万元，总资产为2469万元，净资产为1031万元。

　　2、关联关系或其他利益关系说明

　　晨晖创投为公司股东上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，系公司股东肖文彬先生实际控制的企业，肖文彬先生及上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司5%以上股份。

　　根据《上市规则》相关规定，晨晖创投系公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。此外，晨晖创投与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在基金中任职。截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

　　（二）普通合伙人的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度收入为142万元，净利润为0.08万元，总资产为1127万元，净资产为1123万元。

　　2、关联关系说明

　　上海晨卓是晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有60%出资额并担任执行事务合伙人的企业，上海晨卓的实际控制人亦是肖文彬先生。

　　根据《上市规则》相关规定，上海晨卓系公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。此外，上海晨卓与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

　　（三）拟投资基金其他主要有限合伙人的基本情况

　　1、基本情况

　　（1）上海辰伽信息科技合伙企业（有限合伙）

　　■

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度收入为0元，净利润为4.3万，总资产为3529万，净资产为2612万。

　　（2）上海浩啦企业管理中心（有限合伙）

　　■

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度收入为0元，净利润为-6.7万元，总资产为1946万元，净资产为1288万元。

　　2、关联关系说明

　　上海辰伽系晨晖创投全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有3.8285%出资额且担任执行事务合伙人的企业。上海浩啦系公司原董事曾浩燊先生持有5%出资额且担任执行事务合伙人的企业。

　　根据《上市规则》相关规定，上述两家合伙企业均系公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。此外，上海辰伽和上海浩啦与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与公司之间在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

　　三、投资基金的基本情况

　　（一）基金的基本情况

　　■

　　（二）合作各方及认缴出资情况

　　截至本公告披露日，晨晖五期基金拟募集资金25,000至60,000万元，具体以实际募资情况确定。各合伙人拟认缴出资情况如下：

　　■

　　注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基 金的份额比例以最终募集完成情况为准； 2）截至本公告日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。

　　（三）合伙协议的主要内容

　　（1）基金管理模式：

　　管理及决策机制：本合伙企业下设投资决策委员会。投资决策委员会负责本合伙企业与投资相关事宜的决策。

　　管理费不超过以下安排：晨晖创投是基金管理人，负责本合伙企业的日常经营管理。管理费率为：合伙企业的投资期内（含投资期得到延长的期间，如有），每个有限合伙人每年应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基数，适用的管理费费率为2%/年；退出期内，每一有限合伙人每年应承担的管理费金额为每一有限合伙人在合伙企业尚未退出的项目投资的投资成本中分摊的金额（扣除项目投资成本中已作全部或部分永久减记的部分）的部分为基数，适用的管理费费率为2%/年。

　　利润分配安排：可分配收入的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业存续期间因投资项目产生的可分配收入划分给有限合伙人的部分应按照下列顺序进行分配：

　　1） 返还出资：100%归于所有合伙人，直至各合伙人按照本第1）款取得的累计分配所得金额等于截止到该分配时点该合伙人的累计实缴出资额；

　　2） 支付合伙人优先回报：如有余额，则优先向所有合伙人分配，直至该有限合伙人按照本第2）款取得的累计分配所得金额使得其在前述第1）款项下取得累计分配金额实现按6-8%/年（单利）之利率计算所得的优先收益（税前）；

　　3） 弥补执行事务合伙人回报：如有余额，100%划分给普通合伙人，直至普通合伙人根据本第3）款累计被划分的金额等于该合伙人根据前述第2）款取得的优先回报的25%的金额；

　　4） 超额收益分配：如有余额，80%归于该有限合伙人，20%划分给普通合伙人。

　　（2）投资模式 ：

　　1）投资领域：包括但不限于芯片设计、核心电子元器件、智能终端、集成电路行业开发软件和工具等

　　2）投资期限：自首次交割日起，到以下情形中最先发生之日为止：(1) 首次交割日的第肆个周年日（根据最终签订的基金合伙协议，如有延长投资期限安排的，可经相关程序进行投资期限延长）(2)根据适用法律、基金合伙协议之约定提前终止；以及(3)基金的总认缴出资额已经全部实际用于项目投资、支付合伙费、偿还债务、跟进投资等基金合伙协议约定的用途，即基金投资工作已经基本完成。投资期终止后直至存续期限届满为合伙企业的退出期(“退出期”)。在退出期内，合伙企业不得参与任何新投资项目，而仅可进行存续性活动。

　　3）退出机制：合伙企业将采取多元化的退出策略。退出策略包括但不限于

　　股票市场IPO、借壳上市、被行业领先企业的并购、私募股权市场转让和目标公司回购退出。

　　以上合伙协议主要内容为拟定内容，截至本公告披露日，公司暂未签署合伙协议，基金管理模式和投资模式最终以公司签署的合伙协议为准。

　　四、关联交易的必要性及定价情况

　　公司拟通过本次交易借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，提升公司的整体竞争实力。

　　每1元基金份额的认购价格为1元人民币，公司与其他基金合伙人认购价格一致，各参与方均以现金形式出资。同时，《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。

　　五、合作投资对公司财务状况的影响

　　公司本次拟参与基金的基金管理人具备多年资本市场从业经历，公司本次与专业投资机构共同投资，有利于优化公司的产业布局，通过借鉴合作方的投资经验及资源优势，把握相关领域投资机会，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，逐渐积累在芯片设计、核心电子元器件、智能终端、基础软件、行业应用软件等领域的经验和投资能力，获取良好的投资收益，同时为主营业务发展赋能，有利于进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，为公司及股东创造更多价值。本次投资符合公司既定的战略发展方向，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。

　　本次投资的基金不纳入公司合并报表范围，本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司当期业绩产生重大影响。

　　六、合作投资的风险分析

　　本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

　　基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

　　基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　晨晖五期基金重点投资于包括但不限于芯片设计、核心电子元器件、智能终端、基础软件、行业应用软件等领域。基金投资周期长、流动性低，相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险，公司本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资完成后，公司作为有限合伙人，无法决定基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

　　2023年6月14日

　　证券代码：688484        证券简称：南芯科技        公告编号：2023-012

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量1,000.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,353.00万股的2.36%；其中首次授予871.5394万股，约占本激励计划公告日公司股本总额42,353.00万股的2.06%，首次授予部分约占本次授予权益总额的87.15%；预留128.4606万股，占本激励计划公告日公司股本总额42,353.00万股的0.30%。预留部分约占本次授予权益总额的12.85%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海南芯半导体科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量1,000.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,353.00万股的2.36%；其中首次授予871.5394万股，约占本激励计划公告日公司股本总额42,353.00万股的2.06%，首次授予部分约占本次授予权益总额的87.15%；预留128.4606万股，占本激励计划公告日公司股本总额42,353.00万股的0.30%。预留部分约占本次授予权益总额的12.85%。

　　截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司、子公司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计217人，占公司员工总人数（截至2022年12月31日公司员工总人数为473人）的45.88%。包括：

　　（1）高级管理人员；

　　（2）董事会认为需要激励的人员。

　　根据员工基本情况的不同，本激励计划的激励对象分为以下两类：第一类激励对象共203人，第二类激励对象14人。

　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分公司、子公司存在聘用或劳动关系。

　　2、以上激励对象含有6名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

　　3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过78个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

　　（三）本激励计划的归属期限及归属安排

　　1、本激励计划第一类激励对象首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后；本激励计划第二类激励对象首次授予的限制性股票自首次授予之日起18个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之后起18个月后。上述两类激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　2、归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　■

　　若预留的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。

　　若预留的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

　　■

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本计划首次授予限制性股票的授予价格为17.79元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.79元的价格购买公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，确定为17.79元/股：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股44.47元，授予价格约占前1个交易日公司股票交易均价的40.00%；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股42.42元，授予价格约占前20个交易日公司股票交易均价的41.94%。

　　（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格采取自主定价的方式，授予价格不低于公平市场价的 40%且不低于首次授予价格，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日、前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日公司标的股票交易均价之一。

　　（四）定价依据

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　公司属于人才技术导向的科技型企业，有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获得优势。

　　本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将首次授予限制性股票的授予价格确定为17.79元/股，此次激励计划的实施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同时，公司聘请了有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、授予及归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，下同。

　　若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为2024-2027年四个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

　　■

　　若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象个人考评结果分为五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、本激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年6月13日用该模型对首次授予的871.5394万股第二类限制性股票进行预测算（首次授予时进行正式测算）。根据两类激励对象归属期限的不同，具体参数选取如下：

　　1、第一类激励对象

　　（1）标的股价：44.62元/股（假设首次授予日收盘价为44.62元/股）；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：13.4255%、15.3022%、16.1215%、16.5309%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：0 %（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。

　　2、第二类激励对象

　　（1）标的股价：44.62元/股（假设首次授予日收盘价为44.62元/股）；

　　（2）有效期分别为：18个月、30个月、42个月、54个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：16.0234%、15.2912%、17.0194%、17.2557%（分别采用上证指数最近18个月、30个月、42个月、54个月的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：0 %（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求及两类激励对象归属期限的不同，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设首次授予日收盘价为44.62元/股）：

　　1、 第一类激励对象

　　■

　　2、 第二类激励对象

　　■

　　3、 第一类激励对象及第二类激励对象合计需摊销的费用测算见下表：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司、子公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其分公司、子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或者聘用协议到期不再续约、因个人过错（情形相当于《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条所涉行为）被公司解聘、协商解除劳动合同或者聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：

　　（1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　（2）退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因工丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若工亡的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因工身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属， 并作废失效。发生上述情形之后，激励对象需支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象发现以下情形导致不再符合激励对象资格的，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述情形之后，激励对象需支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

　　8、有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项由公司董事会授权董事长代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。

　　（五）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　十三、上网公告附件

　　1、《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　3、《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

　　4、《上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《上海南芯半导体科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

　　6、《上海锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

　　7、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

　　2023年6月14日

　　证券代码：688484             证券简称：南芯科技               公告编号：2023-013

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　第一届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海南芯半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2023年6月13日上午10时30分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2023年6月8日以电子邮件方式送达全体董事本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由公司董事长阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-010）。

　　（二）审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

　　（三）审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-012）。

　　（四）审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（8）授权董事会根据公司本次限制性股票激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；

　　（9）授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议；

　　（11）授权董事会确定公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月14日

　　证券代码：688484             证券简称：南芯科技               公告编号：2023-014

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年6月13日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于6月8日以书面和电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席韩颖杰先生召集和主持，会议应到监事3名、实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-010）。

　　2、审议通过关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经核查，监事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司实施2023年限制性股票激励计划。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-012）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经核查，监事会认为公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　对公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励首次授予对象名单》。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司监事会

　　2023年6月14日

　　证券代码：688484    证券简称：南芯科技    公告编号：2023-015

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年6月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年6月29日 14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1601,南芯科技会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月29日

　　至2023年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　公司独立董事就本次股东大会审议的股权激励计划相关议案（序号 2-4）向全体股东征集投票权，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，议案2-4已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2023年6月14日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案2、3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：肖文彬、上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东账户卡复印件办理。

　　2、法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。

　　3、异地股东可以通过信函或传真方式办理（需提供有关证件复印件），信函请注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（二）登记时间

　　2023年6月26日（上午8:00-11:30，下午13:00-16:30）

　　（三）登记地点

　　上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1601南芯科技证券部

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄54号（4幢）1601

　　邮编：201210

　　电子邮箱：investors@southchip.com

　　联系电话：021-50182236

　　传真号码：021-58309622

　　联系人：梁映珍

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海南芯半导体科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月29日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688484        证券简称：南芯科技        公告编号：2023-016

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：自2023年6月26日至2023年6月27日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事曾晓洋先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年6月29日召开的2023年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司独立董事曾晓洋先生，其基本情况如下：

　　曾晓洋先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。曾晓洋先生2003年至2007年任复旦大学信息学院副教授，2007年至今任复旦大学微电子学院副院长，2021年11月至今任公司独立董事。

　　征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、 本次股东大会的基本情况

　　（一） 会议召开时间

　　现场会议时间：2023年6月29日14:00

　　网络投票时间：自2023年6月29日至2023年6月29日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1601，南芯科技会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

　　三、 征集方案

　　（一）征集对象：截至2023年6月21日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：自2023年6月26日至2023年6月27日（上午9:30—11:30，下午13:30—15:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、请按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1601

　　收件人：南芯科技证券部

　　邮编：201210

　　联系电话：021-50182236

　　传真：021-58309622

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选择其中一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：曾晓洋

　　2023年6月14日

　　附件:

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《上海南芯半导体科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权相关情况已充分了解。

　　本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事曾晓洋先生作为本人/本单位的代理人出席上海南芯半导体科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）

　　单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。