证券代码：000558          证券简称：莱茵体育        公告编号：2023-030

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2022年年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日收到深圳证券交易所《关于对莱茵达体育发展股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函（2023）第223号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司高度重视，立即组织相关人员及年审会计师对问询函的关注问题进行认真核查并回复，现将问询函回复内容公告如下：

　　问题一：

　　年报显示，你公司报告期实现营业收入1.19亿元，同比下降15.26%。你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）自2017以来持续多年为负，报告期实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）及扣非后净利润分别为-3,616.5万元、-4,727.64万元，亏损同比大幅收窄。报告期经营活动产生的现金流量净额为1亿元，同比大幅增加1,392.15%。

　　你公司报告期主营业务为房地产业务及体育运营，房地产销售及租赁收入占比由2021年的62.88%增至报告期的91.2%，体育运营业务收入占比由2021年的37.12%降至报告期的8.8%。年报“占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况”部分仅披露了房地产业务情况，房地产业务报告期毛利率为31.82%，同比增加8.38个百分点，而以前年度，你公司披露了房地产业务及体育运营业务情况。请你公司：

　　（1）分业务板块说明报告期主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较2021年的变化情况，并说明报告期收入同比下降但净利润、扣非后净利润同比亏损大幅收窄的原因及合理性，收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性，是否存在报告期期间费用、资产减值等计提不充分的情形。

　　（2）结合报告期主营业务的销售模式、信用政策、期后回款情况等，说明报告期经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加的原因及合理性，其变动趋势与收入不一致的原因及合理性。

　　（3）结合你公司未来发展规划及收入结构的显著变化等，说明报告期体育运营业务收入大幅下降的原因及合理性，并补充披露体育运营业务的毛利率水平以及是否偏离同行业可比公司。同时，请结合你公司房地产业务的拿地情况、项目储备情况、报告期主要项目的销售情况及周边市场情况等，说明报告期房地产业务占比超九成的原因，毛利率同比增加的原因及合理性，是否偏离同行业可比公司。

　　（4）结合你公司扣非后净利润自2017持续为负，收入结构发生重大变化等，说明你公司目前的核心资产情况以及持续经营能力、持续盈利能力是否存在重大不确定性，如是，请作出特别风险提示。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　一、公司回复：

　　（一）分业务板块说明报告期主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较2021年的变化情况

　　报告期内，公司的业务板块主要系房地产行业以及体育运营行业。

　　1、 房地产行业

　　2022 年，房地产企业承受着行业周期调整和内外部环境带来的前所未有的经营压力。行业供需两端均趋于对风险敏感，需求端观望，供给端保守，全年房地产行业围绕“房住不炒”总基调，政策调控引导房地产市场回归理性，资本无序扩张现象得到遏制，去投资化、去金融化效果明显，从中央到各地持续优化政策，支持行业平稳发展。2022 年初起，央行接连三次下调贷款利率，11 月“金融 16 条”给予融资支持、债务展期和个贷支持等，11 月末“第三支箭”股权融资落地，恢复涉房上市公司重组及配套融资、再融资，随着楼市调控政策不断优化，行业风险进一步缓解。但受制于经济增速放缓和整体预期不足的影响，市场表现疲软，市场主体修复仍需要时间。展望 2023 年，两会政府工作报告明确指出：货币政策要精准有力，要有效化解优质头部房企风险，改善其资产负债状况，防止资本无序扩张，促进房地产平稳发展。房地产调控政策预期将继续宽松，需求端将有更多利好刺激政策、措施出台，限贷限购政策有望进一步放松，“因城施策”“一城一策”更加灵活、增效，将有利于推动房地产向结构优化的新发展模式过渡。随着消费环境和生产秩序的逐步改善恢复，国内经济增长有望回归合理区间，居民消费能力、意愿将逐步增强，预计房地产市场，将出现结构性回暖，逐步恢复至平稳发展趋势。

　　（1）从行业上看，2022年杭州房地产市场处于低迷时期，在报告期内，商业、写字楼此类房屋产品的租售在整体上呈下降趋势，由于宏观环境影响，市场资金收缩，买受人和承租人对于此类房屋产品的购买能力直线下滑，买受人越发谨慎，整个商业、写字楼房产市场的存量积压严重，成交量大幅下降，去化周期较长；

　　（2）受宏观环境因素影响，2022年公司虽在持续跟进客户，但由于长期管控和限制措施，客户明显减少，销售成交明显不足预期；丽水项目商铺销售期间，虽然受到了国内房地产销售形式不乐观的影响，但公司从当地房地产市场及项目实际情况出发，制定了招商与销售并行的营销方式，通过招商带动销售、销售促进招商的思路，有效打开了商铺销售的重点客户蓄客途径，最终促成了商铺销售。

　　（3）公司存量产品多数为9~20年不等的存量产品，本身竞争力不足，虽然市场环境不佳，但依托个别设计感突出，或是地理位置优势来造势销售，且较多考虑的是现金流回笼。

　　2、 体育运营行业

　　党中央、国务院高度重视体育产业的发展，相关优惠支持政策陆续出台。2022 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于构建更高水平的全民健身公共服务体系的意见》并发出通知，要求各地区各部门结合实际认真贯彻落实；2022 年 6 月《中华人民共和国体育法》修订通过，专门增设了体育产业章节，首次从法律层面肯定了体育产业的地位和作用；2022 年 7 月，国家体育总局发布《关于体育助力稳经济促消费激活力的工作方案》，从加大助企纾困力度和加大体育产品供给两个维度，提出 15 条共 42 项具体举措；2022 年 9 月，国务院召开常务会议，确定加快推进体育产业发展，促进体育消费和大众健身，并制定了取消审批、优化环境等详细措施。国家从产业角度为体育产业发展定下了基调，在政策利好的推动下，可预见中国体育产业将进入新阶段。2022 年北京冬奥会、冬残奥会的成功举办，有效带动了我国体育产业及周边产业的发展，同时也为社会留下了宝贵的物质和文化遗产。

　　受经济环境等因素影响，我国整体经济正由“速度型”向“质量型”转变，随着我国国际竞争力的不断提升，体育产业参与国际产业经济的程度也逐步加深。十四五期间， “双循环”格局下对体育产业高质量发展提出了更高要求，体育产业将依托我国体育市场的规模优势，充分挖掘产业转型升级模式和体育消费潜力。

　　3、业务板块相较2021年度的变化情况

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　　2022年度营收比2021年度减少2,147.34万元，下降15.26%。其中：（1）体育板块2022年度营收比2021年度减少4,172.98万元，下降79.90%，主要原因为2021年度公司子公司丽水莱茵达体育场馆管理有限公司（以下简称“丽水公司”）确认了丽水游泳馆PPP项目收入4,245.05万元，该项目已于2021年竣工验收确认；（2）房地产板块2022年度营收比2021年度增加2,025.64万元，增长22.90%，主要原因为2022年度丽水公司新增了商铺的销售收入2,606.82万元，故2022年房地产板块营业收入较2021年收入同比增长。

　　（二）报告期收入同比下降但净利润、扣非后净利润同比亏损大幅收窄的原因及合理性，收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性。

　　1、报告期收入与净利润变动情况表

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　　2、公司收入同比下降但净利润、扣非后净利润同比亏损大幅收窄的原因及合理性，收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性。

　　（1）公司收入同比下降但净利润、扣非后净利润同比亏损大幅收窄的原因

　　公司2022年度净利润-3,731.34万元，同比减亏64.16%，主要系虽然收入有所下降，但2022年度的毛利率有所提高，且2022年整体成本、费用减少较多。2022年度毛利率为28.91%，2021年度毛利率为8.41%，虽2022年收入较2021年减少2,147.34万元，但因为毛利率的变动使毛利较2021年增加2,264.27万元，且2022年整体成本、费用减少较多。毛利率变动的主要原因在于占公司收入占比约30%的丽水场馆公司的毛利率变动影响，丽水场馆公司毛利的增加额为1,613.12万元，占公司增加毛利的71.24%。

　　具体分析如下：

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　　丽水公司的经营状况如下表所示：。

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　　由上表可知，公司2022年度营业收入减少2,147.34万元，而净利润增加约6,679.07万元，其中丽水公司的营业收入减少约972.65万元，减少金额占总体营业收入减少的45.30%而净利润增加约2,980.64万元,净利润增加的金额占总体净利润增加额的44.63%，收入下降而净利润增长的影响因素中丽水公司有着举足轻重的作用。

　　另外整体人工薪酬的减少以及营业外收入的增加等共同导致公司的收入下降，而亏损大幅收窄。

　　1）丽水公司的影响情况：因2022年度丽水公司销售商铺收入实现的毛利润高于2021年度丽水公司丽水游泳馆PPP项目收入实现的毛利润，导致2022年度虽然收入下降但亏损同比收窄。2022年度丽水公司商铺销售实现收入2,606.82万元，毛利润约1,420万元；2021年度丽水游泳馆PPP项目收入4,245.05万元，毛利润约228万元。导致2022年度收入总体下降但因销售商铺实现的利润更高导致同比亏损大幅收窄。

　　莱茵体育合并层面的财务费用减少2,777.76万元，而丽水公司减少1,927.68万元。2021年丽水公司PPP项目竣工验收，该项目财务费用按照金融资产模式计入当期，加之2022年贷款规模有所减少，故财务费用2022年度较2021年度减少1,927.68万元。

　　2）整体人工薪酬的影响：2021年陆续优化、调整人员结构后，2022年人力成本较2021年减少约2,000万元（注：2022年全年领取薪酬员工总人数60人，2021年全年领取薪酬员工总人数148人，同比减少88人）。

　　3）营业外收入的影响：2022年公司前期诉讼案件结案，调整原预计负债支出，增加营业外收入约700万元。

　　扬州莱茵西湖置业有限公司（以下简称“莱茵西湖置业”）与蒋成阳于2012年12月12日签订销售唐珺名邸小区5号房屋《商品房买卖合同》，合同金额3,800万元，承诺交房日期2014年5月18日前，如果莱茵西湖置业未按照合同约定日期交房，将向蒋成阳按日支付合同总额万分之一的违约金，即合同约定逾期交房的日违约金为3,800元。

　　2019年8月29日蒋成阳以房屋质量不合格为由向法院提起诉讼，要求修缮房屋并支付逾期交付违约金，同时由莱茵西湖置业承担诉讼费。2019年末管理层判断败诉的可能性较大，预计将承担房屋修缮费、违约金等约415.00万元。2020年12月8日，该案件经扬州市邗江区法院一审判决（（2019）苏1003民初7595号）：（1）莱茵西湖置业负责按照鉴定报告，对该房屋进行修复，修复费用由莱茵西湖置业承担；（2）莱茵西湖置业承担自2014年5月19日起计算至房屋维修至质量合格之日止，按照日万分之一利率计算的损害赔偿款。

　　2021年莱茵西湖置业就上述判决提起上诉，上诉法院于2021年6月17日判决：（1）撤销原判决；（2）发回重审”。2021年12月31日，因重审结果未出，公司根据律师出具的法律意见书，对预计将会做出的赔偿款再次进行了合理的估计，截至2021年12月31日，预计负债余额为9,271,723.08元。2022年3月30日法院作出一审判决：（1）由莱茵西湖置业支付原告蒋成阳逾期交房的违约金（38,042,287元为基数，自2014年5月19日起至2015年12月31日止，按照日万分之一利率计算)；（2）驳回原告蒋成阳的其他诉讼请求”。

　　2022年4月双方对上述判决结果不服，均再次提起了上诉，2022年9月，莱茵西湖置业收到法院二审判决（（2019）苏1003民初7595号）：“驳回上诉，维持原判。”当月，莱茵西湖置业按照法院二审终审判决结果支付了2,272,299.16元的执行款，与2021年12月31日累计计提的预计负债余额9,271,723.08元的差额6,999,423.92元确认为营业外收入。

　　综上，报告期收入同比下降但净利润、扣非后净利润同比亏损大幅收窄，收入与利润变动趋势不一致具有合理性，符合公司2022年度实际经营情况。

　　3、报告期期间费用、资产减值等计提情况

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　　（1） 报告期内，公司销售费用占营业收入的比例略高于2021年度，但销售服务费占房地产收入的比重，两年基本持平，整体具有合理性，销售费用计提充分。

　　（2） 报告期内，公司管理费用大幅减少，主要系2022年公司持续对人员结构及组织架构进行优化调整，加强费用管控，因此管理费用较上期同比减少1,931.49万元。

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　　由上表可知，公司管理费用下降主要系职工薪酬、中介服务费、业务招待费及交通差旅费的大幅减少所致，其余各项费用相对稳定，较为合理。

　　1） 公司职工薪酬的计提情况

　　按照新的战略规划，公司持续对业务、人员结构及组织架构进行优化调整，终止调整部分亏损业务，精简冗员提高效率，通过兼职不兼薪等方式，有效缩减机构规模和开支。2021 年公司全年领取薪酬员工 148 人，2022 年全年领薪员工减少至 60 人，2022年度职工薪酬合计比2021年度减少2,027.77万元，下降53.27%，主要是由于全年领取薪酬人数大幅度减少所致，符合公司2022年度实际经营状况，公司严格按照薪酬制度计提发放人员薪酬，职工薪酬计提充分。

　　2）公司中介服务费的计提情况

　　公司近年来为加大外部资源获取力度，提升主营业务盈利能力，整合内外优质资源，以产业融合发展为目标，以有助于提升公司价值为方向，积极对接体育、文化、旅游产业的优质标的，并深度开展优质项目的发掘、研究、跟踪，未来通过市场化方式整合优质资源，从而扩大业务规模，提高市场占有率，增强公司的竞争实力和持续盈利能力。为此公司2021年、2022年开展了多个项目标的的中介调查、审计、评估等工作，其中2021年对某标的开展相关调查、审计、评估等工作发生中介机构服务费用合计约209万元，剔除该事项的影响后，2022年中介服务费用总体与2021年基本持平。

　　综上，公司严格按照内控制度的要求，按照权责发生制的原则，对各项费用按照经济业务的实质合理计提，不存在计提不充分的情况。

　　（3） 报告期内，公司信用减值损失占应收账款和其他应收款的合计比例相对稳定。公司严格按照制定的预期信用损失会计政策计提，不存在信用减值损失计提不充分的情况。

　　（4） 公司资产减值损失的计提情况

　　通常公司资产减值损失的主要来源系固定资产、投资性房地产、存货的减值准备。报告期内公司聘请了第三方评估机构就固定资产、投资性房地产、存货期末公允价值进行了评估，结合公司的会计政策进行了相应的判断计提，不存在计提不充分的情况。

　　（三）结合报告期主营业务的销售模式、信用政策、期后回款情况等，说明报告期经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加的原因及合理性，其变动趋势与收入不一致的原因及合理性。

　　公司报告期经营活动产生的现金流量净额与收入、净利润的变动情况

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　　1、报告期主营业务的销售模式、信用政策、期后回款情况

　　公司的主要业务为房地产销售、租赁及体育场馆运营。

　　房地产销售为现款销售，收到全款后办理后续权属转移事项；租赁项目通常合同约定预收租金，公司按照直线法在租赁期限内摊销；体育运营业务为现销业务，丽水PPP项目是考核完成后次年付款。

　　2022年末应收账款账面价值3,286万元，2023年1季报应收账款账面价值712万元，新增应收账款约750万元，收回3,726万元（包含丽水PPP项目2,940万元）。

　　2、2022年较2021年经营活动现金净流量变动较大的主要原因为：

　　（1）2022年收到增值税留抵税款退税等约2,792万元，较2021年增加1,574万元；因2021年丽水PPP项目是考核后收取款项，因此2021年相应丽水PPP项目营业收入并无对应的现金流入，而2022年公司房地产销售业务较多，房地产销售业务收入增加，且为现款销售，因此销售商品提供劳务收到的现金本年比2021年增长约2700万元。

　　（2）由于公司持续优化人力成本结构和组织结构，较2021年减少人力成本支出1,903万元。

　　（3）公司的场馆建设已完工，2022年主要为后期工程款项，购买商品、接受劳务支付的现金2022年较2021年减少约2,397万元。

　　综上，公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，具有合理性。

　　3、经营活动现金净流量变动趋势与收入不一致的原因：

　　（1）2022年公司营业收入整体减少，但房地产板块2022年度营收比2021年度增加2,025.64万元，增长22.90%，主要原因为2022年度丽水公司新增了商铺的销售收入2,606.82万元，故2022年房地产板块营业收入较2021年收入同比增长，房地产板块的收入基本为现款，因此该部分增长的收入即带来现金流量的正向变动；而2021年公司的营业收入中有丽水PPP项目收入4,245.05万元，该部分款项系按照协议约定考核后，分年回款，第一期考核款于2023年4月收到。

　　（2）公司营业收入减少的同时，公司持续优化人力成本结构和组织结构，较2021年减少人力成本支出1,903万元。

　　（3）公司的场馆建设已完工，2022年主要为后期工程款项，公司营业收入减少的同时，购买商品、接受劳务支付的现金2022年较2021年减少约2,397万元。

　　综上，公司营业收入变动趋势与经营活动现金流量净额变动不一致，是合理的。

　　（四）结合你公司未来发展规划及收入结构的显著变化等，说明报告期体育运营业务收入大幅下降的原因及合理性，并补充披露体育运营业务的毛利率水平以及是否偏离同行业可比公司。同时，请结合你公司房地产业务的拿地情况、项目储备情况、报告期主要项目的销售情况及周边市场情况等，说明报告期房地产业务占比超九成的原因，毛利率同比增加的原因及合理性，是否偏离同行业可比公司。

　　1、公司未来发展规划及报告期体育运营业务收入大幅下降的原因及合理性

　　公司将紧紧抓住行业发展机遇和城市发展战略，依托控股股东产业资源优势，坚持泛文旅体融合发展战略，以文化、旅游、体育三大产业为发力点，推动集文化、旅游、体育于一体的健康生活方式的深度融合，通过内部优化、运营提升和外部资源获取，坚持内生式增长与外延式并购并重的发展策略，将公司打造为国内泛文旅体产业融合发展的标杆企业。体育板块主要立足上市公司现有体育业务板块，通过自主拓展和外部并购重组的方式全力开展空间（场馆）拓展及运营、体育赛事，体育培训等业务；文化及旅游板块业务通过整合、收购优质资源等方式搭建。整体来看，2023年，国内政策对经济的冲击将有效缓解，文化、旅游、体育产业等之前受影响冲击的产业将得以复苏，迎来良好发展机遇，公司将借此深化战略。

　　（1）房地产销售业务：公司将加强渠道推广，优化销售策略，继续加大对莱茵知己、莱茵旺角、矩阵国际等存量商业物业的销售力度，提高房地产板块销售收入。

　　（2）房地产租赁业务：公司资产租赁业务将继续以杭州项目为主要核心，苏、沪两地资产为辅延伸，采取多方位渠道投放，结合相关优惠政策，加快项目疫后回暖，有效提升出租率及提高租金收益。

　　（3）体育板块业务：公司体育板块业务主要以莱茵体育生活馆、丽水体育场馆等的经营，及赛事运营为主。通过多元化经营的思路，充分利用和开发体育馆的资源，补充体育空间运营业态，提高场馆运营收入。同时，公司将积极参与为各项大型体育赛事提供服务，并基于体育空间，拟积极孵化自有IP赛事，大力提升公司赛事运营业务规模和大型赛事服务收入。

　　（4）体育板块业务2022年度营收比2021年度减少4,172.98万元，下降79.90%，主要原因为2021年度公司子公司丽水公司确认丽水游泳馆PPP项目收入4,245.05万元，该项目已于2021年竣工验收确认。同时受国家的一些防护措施要求，大幅抑制了部分体育消费需求，各类体育赛事停滞或不断延期等综合因素，导致公司2022年度体育板块业务收入同比大幅度下降。

　　2、体育运营业务的毛利率水平及与同行业可比公司对比情况

　　目前，我国体育产业上市公司约有50多家，主营业务主要包括中国体育用品制造行业、运动鞋服制造、户外产业（露营、户外、滑雪装备制造）、运动消费、智能化健身器材及青少年体育、赛事运营、场馆运营等，公司体育业务主要是体育场馆运营、体育赛事、体育空间项目等，因此公司在选取样本时剔除了主营业务是中国体育用品制造行业、运动鞋服制造、户外产业的上市公司，选取了跟公司体育业务相近的A股上市公司进行对比。

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　　注：上述数据摘自可比公司公告的2022年年度报告相关体育业务（场馆及赛事经营等）。

　　公司体育运营业务毛利率为负数的原因：

　　（1）公司目前整个体育业务尚处于从房地产行业转型到体育产业的时期，体育业务整体收入规模偏小，较行业同比上市公司如中体产业，公司的体育板块收入占中体产业体育收入的比重只有3.35%，导致公司无法体现出规模效应；

　　（2）公司由于目前体育收入规模小，导致公司的议价能力相对较弱，而部分项目固定成本不会变化，公司因议价能力及规模方面的原因，无法体现出公司的边际收入效应带来利润的增加；

　　（3）公司目前投资的体育项目如丽水场馆，营业时间不长，尚需要时间提升；体育业务的IP培育孵化需要时间、资本等的投入。

　　3、房地产业务的拿地情况、项目储备情况、报告期主要项目的销售情况、周边市场情况及报告期房地产业务占比超九成的原因

　　1）近三年公司无新增土地储备，无新增房地产开发项目。

　　2015年公司转型体育产业以来，积极推进体育产业生态圈布局，并加速房地产库存的去化。2017年取得丽水场馆相应土地，并开始丽水场馆建设；南京莱茵达于2002年取得土地使用权，2017年开始建设并在2019年1月31日达到预定可使用状态，除此以外，公司后期已无新增土地储备及新建房地产开发项目。

　　2）报告期公司主要项目的销售情况及周边市场情况

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　　续表：

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　　注1：莱茵知己周边市场情况：

　　绿城蓝庭（东区，西区）距离莱茵知己800米，商铺均价约17,000元/平方米；金都夏宫距离莱茵知己1,000米，商铺均价约17,000元/平方米；众安理想湾距离莱茵知己1,500米，商铺均价约16,000元/平方米；华立和郡距离莱茵知己500米，商铺均价约20,000元/平方米；红枫苑距离莱茵知己300米，商铺均价约20,000元/平方米；E世纪城市花园距离莱茵知己500米，商铺均价约20,000元/平方米；理想家园距离莱茵知己1,000米，商铺均价约20,000元/平方米；运河丽园距离莱茵知己5,000米，商铺均价约17,000元/平方米。

　　注2：莱茵旺角周边市场情况：

　　万宝城距离莱茵旺角2.5公里，商铺售价约25,000元/平方米，2016年开盘；玖玖国际距离莱茵旺角2.5公里，商铺售价约24,000元/平方米，2018年开盘。

　　注3：矩阵国际周边市场情况：

　　上尚庭社区底商与矩阵国际直线距离0.8公里，售价约27000元/平方米；复地壹中心综合体底商与矩阵国际直线距离1.2公里，售价约19,000元/平方米；万家花城社区底商与矩阵国际直线距离0.9公里，售价约28,800元/平方米；运河万科中心综合体底商与矩阵国际直线距离3.5公里，售价约35,000元/平方米，周边专业市场写字楼较多。

　　注4：丽水生活馆周边市场情况：

　　无新开的同类楼盘竞品，参照周边区域的其他商铺价格：

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　　3）2022年度，公司实现营收11,922.20万元，其中房地产销售及租赁业务收入10,872.46万元，占营收的比重为91.20%。主要原因为：（1）体育板块业务2021年度公司子公司丽水公司确认丽水游泳馆PPP项目收入4,245.05万元，该项目已于2021年竣工验收确认；同时受国家的一些防护措施要求，大幅抑制了部分体育消费的需求，各类体育赛事停滞或不断延期，综合因素导致公司2022年度体育板块业务收入同比大幅减少4,172.98万元；（2）公司自2015年拟转型体育产业以来，一致在持续加大存量地产去化力度，同时公司子公司丽水公司2022年度新增实现商铺销售收入2,606.82万元，致2022年房地产板块营业收入较2021年同比增加2,025.64万元。加之公司目前总体营收规模较小，导致报告期公司房地产业务占营收的比重为91.20%。

　　4、公司房地产销售、房地产租赁业务毛利率及与同行业的对比

　　A股房地产行业中房地产开发及房地产服务公司约114家，莱茵体育房地产业务主要为浙江、江苏、上海地区存量商铺、写字楼的销售，报告期内公司主要销售项目在浙江省内的杭州、丽水，因此选取了在主要销售项目在浙江省内的房地产上市公司进行对比。

　　1）房地产销售板块

　　情况如下：

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　　公司房地产销售板块的毛利率略高于平均水平，主要系公司销售的房产相应土地取得时间较早，取得时土地成本低，开发建成时间较早等因素影响（如：莱茵知己项目，建成时间：2015年12月；莱茵旺角项目，建成时间：2016年6月；矩阵国际项目，建成时间：2014年12月；丽水生活馆项目：拿地时间：2017年12月，建成时间，2021年6月），导致整体成本较低。

　　2）房地产租赁板块

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　　同行可比公司的平均毛利率为48.03%，公司毛利率为15.62%，低于同行业平均水平，导致公司房地产租赁板块毛利率水平低于同行业平均水平的主要原因为：

　　A、从公司的主要房地产项目平均出租率分析：公司的主要房地产出租项目平均出租率低于同行业平均水平，如荣安地产其主要房地产项目平均出租率约在92.12%—98.50%，而公司的主要房地产项目出租率约在56.10%—81.90%。

　　荣安地产主要房地产项目出租情况：

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　　上述数据摘自荣安地产公告的2022年年度报告。

　　公司主要房地产项目出租情况：

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　　注：公司的莱茵之星项目（位置南京，面积28,090.72平方米，属于整体租赁，出租率为100%，因是2021年底新签订租赁合同，前两年租金减半，自2024年开始收取全额租金）；莱茵濠庭项目（位置南通，面积1,559.47平方米）、东林坊项目（位置上海，面积2,955.15平方米）平均出租率为100%，虽然公司这三个项目平均出租率为100%，但因面积较小，租金规模占比低，且租金毛利水平不高。综上，公司主要房地产项目平均出租率不高，系公司平均毛利率低于行业平均水平的原因之一。

　　B、从公司投资性房地产获取的租赁收入分析：房地产租赁板块毛利率比较高的顺发恒业、荣安地产，其投资性房地产获取租赁收入的比例分别为20%、10%，而公司的投资性房地产获取租赁收入的比例为4%，说明公司的单位出租价格低于同行业可比公司，还有进一步提升的空间，也是导致公司房地产板块毛利率低于同行业平均水平的另一个原因。

　　■

　　上述数据摘自可比公司公告的2022年年度报告及分析计算得出。

　　（五）结合你公司扣非后净利润自2017持续为负，收入结构发生重大变化等，说明你公司目前的核心资产情况以及持续经营能力、持续盈利能力是否存在重大不确定性，如是，请作出特别风险提示。

　　1、公司截至2022年12月31日的核心资产情况：

　　■

　　2、公司的持续经营能力、持续盈利情况分析

　　第一方面:公司主要业务经营情况

　　单位：万元

　　■

　　受宏观经济环境变化等因素影响，2022年公司主营业务收入较上年同期有所减少，但公司通过强化管理、降本增效，加强费用管控及精简人员，成本费用支出较上年同期减少， 2022年扣非净利润较上年减亏。随着宏观环境对行业的经营的影响逐步减弱，公司也适时抢抓机遇，2023年一季度，公司已实现营业收入约8,400万元，实现利润总额1,520万元，营收比上年同期增加超6,000万元，增长256%（主要是公司下属丽水公司实现商铺销售带来的营收增长）。

　　第二方面：公司近年来的财务状况

　　（1）公司偿债能力分析

　　单位：万元

　　■

　　通过对公司上述偿债能力指标进行分析，未来公司不会存在偿债逾期的债务违约风险，分析如下：

　　1、公司总有息债务呈逐年下降趋势，2022年12月末总有息债务为51,115.69万元，其中短期债务为8,597.69万元，占总有息债务的比重为16.82%，短期债务占比较低。2022年12月末货币资金余额完全可以覆盖短期有息债务。2022年末公司的有息负债占净资产的比重较2021年降低，占净资产的比例较低。

　　2、公司2020年度、2021年度及2022年度的经营活动现金流量净额分别为1,315.51万元、675.01万元、10,072.24万元，均为正数，表明公司通过日常经营活动可以维持正常的经营开支。

　　3、公司近年来为减轻负债压力，将资产负债率控制在较低的水平，2022年资产负债率为41.13%，在同业中处于较低水平。

　　4、公司货币资金充足，公司的借款偿还及银行贷款额度（公司已取得部分银行授信未提款）不存在不确定性，公司不会出现债务逾期，不会对公司持续经营能力构成影响。

　　（2）公司资产质量分析

　　单位：万元、%

　　■

　　1）通过对公司2022年末资产质量及结构分析，公司2022年末的资产主要集中于投资性房地产、固定资产、其他非流动资产及存货，四项资产合计金额为158,482.39万元，占总资产的比重为86.33%。

　　2）公司投资性房地产及固定资产主要位于杭州、南京、丽水等城市核心区域，均有增值空间。2022年末账面价值为103,718.94万元，合计占总资产的比重为56.50%，各项实物资产质量较好。

　　3）公司截止2022年末存货账面价值为7,234.77万元，主要为丽水场馆公司的商铺及高胜置业车位等，丽水商铺及高胜车位根据已实现销售部分测算均有高于50%的毛利率，且丽水商铺在2023年1季度已经全部销售完毕，实现销售收入约6,690万元，为公司2023年度的经营打下了坚实的基础。

　　第三方面：从公司业务分析

　　（1）业务发展思路

　　公司将紧紧抓住行业发展机遇和城市发展战略，依托控股股东产业资源优势，坚持泛文旅体融合发展战略，以文化、旅游、体育三大产业为发力点，推动集文化、旅游、体育于一体的健康生活方式的深度融合，通过内部优化、运营提升和外部资源获取，坚持内生式增长与外延式并购并重的发展策略，将公司打造为国内泛文旅体产业融合发展的标杆企业。体育板块主要立足上市公司现有体育业务板块，通过自主拓展和外部并购重组的方式全力开展空间（场馆）拓展及运营、体育赛事，体育培训等业务；文化及旅游板块业务通过整合、收购优质资源等方式搭建。整体来看，2023年，国内宏观环境对经济的冲击将有效缓解，文化、旅游、体育产业等之前受宏观环境影响冲击的产业将得以复苏，迎来良好发展机遇，公司将借此深化战略落实。

　　（2）提升现有主业盈利能力拟采取的具体措施

　　1）房地产销售业务：公司将加强渠道推广，优化销售策略，继续加大对莱茵知己、莱茵旺角、矩阵国际等商业物业的销售力度，提高房地产板块销售收入。截至2022年12月31日，公司主要在售项目情况如下：

　　■

　　注：丽水商铺可售面积4,368.58平米，已于2023年1月1日至3月31日之间销售完毕，实现收入约6,690万元。

　　2）房地产租赁业务：公司资产租赁业务将继续以杭州项目为主要核心，苏、沪两地资产为辅延伸，采取多方位渠道投放，结合相关优惠政策，加快项目回暖，有效提升出租率及提高租金收益。

　　3）体育板块业务：公司体育板块业务主要以莱茵体育生活馆、丽水体育场馆等的经营，及赛事运营为主。通过多元化经营的思路，充分利用和开发体育馆的资源，补充体育空间运营业态，提高场馆运营收入。同时，公司将积极参与为各项大型体育赛事提供服务，并基于体育空间，拟积极孵化自有IP赛事，大力提升公司赛事运营业务规模和大型赛事服务收入。

　　第四方面：外部资源拓展

　　公司拟加大外部资源获取力度，提升主营业务盈利能力。公司以产业融合发展为目标，以有助于提升公司价值为方向，积极对接体育、文化、旅游产业的优质标的资源，并深度开展优质项目的发掘、研究、跟踪，未来通过市场化方式整合优质资源，从而扩大业务规模，提高市场占有率，增强公司的竞争实力和持续盈利能力。

　　综合上述分析，公司具有持续经营能力，公司将不断拓展主营业务，积极加快主营业务转型升级，持续增强公司经营能力和盈利能力。

　　二、核查程序

　　（一）获取公司提供的本次回复事项相关的说明，与会计师年报审计确认的数据及获取的资料进行了核对。

　　（二）选取不同业务板块样本公司，执行分析性复核程序，结合主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较2021年的变化情况，分析报告期收入同比下降但净利润、扣非后净利润同比亏损大幅收窄的原因及合理性，收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性。

　　（三）了解和评估管理层对采购与付款、工资流程相关内部控制的设计，并测试了内部控制执行的有效性，重点关注各项成本费用内部审批执行情况。

　　（四）对销售费用、管理费用、财务费用实施分析程序，并与相应固定资产、应付职工薪酬等科目进行勾稽核对。

　　（五）检查期间费用的发生明细，检查费用的开支标准是否符合公司或有关规定，计算是否正确，原始凭证是否合法齐全，会计处理是否正确。

　　（六）对各项期间费用实施截止测试。

　　（七）获取应收账款的预期信用损失计算表，结合公司的会计政策，复核分析其计提情况；对重要的大额应收账款客户的背景信息，通过公开渠道查询其是否存在负面消息等，同时结合期后回款情况综合判断其履约能力。

　　（八）获取其他应收款的预期信用损失计算表，结合公司的会计政策，复核分析其计提情况；对重要的大额其他应收款交易对方的背景信息，通过公开渠道查询其是否存在负面消息等，同时结合期后回款情况综合判断其履约能力。

　　（九）了解与存货可变现净值、长期资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；选取样本对本年末的资产项目进行实地察看，观察是否存在长期未予开发的土地、长期停工的项目以及长期未能出售的项目，判断相关资产是否存在减值迹象的情形；对于存货、固定资产、无形资产、投资性房地产等实物资产：获取管理层针对各项重要实物资产的减值测试结果，利用第三方评估机构出具的期末资产公允价值评估报告，复核分析评估报告中引用的重要参数及假设，复核其测试结果是否合理。

　　（十）结合期后销售情况及查询的周边同类产品交易价格，总体分析减值计提的情况。

　　（十一）结合报告期主营业务的销售模式、信用政策、期后回款情况等，分析报告期经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加的原因及合理性，其变动趋势与收入不一致的原因及合理性。

　　（十二）结合公司未来发展规划及收入结构的显著变化等，分析报告期体育运营业务收入大幅下降的原因及合理性，并将体育运营业务的毛利率水平与同行业可比公司进行对比。

　　（十三）结合公司房地产业务的拿地情况、项目储备情况、报告期主要项目的销售情况及周边市场情况等，分析报告期房地产业务占比超九成的原因，毛利率同比增加的原因及合理性，与同行业可比公司进行对比分析。

　　（十四）获取公司就持续经营能力的自评报告及依据。

　　（十五）就公司未来战略规划实施中的具体方案以及2022年已经开始进行的具体进展获取支撑资料。

　　（十六）复核分析管理层提供的盈利预测、现金流预测资料。

　　（十七）就持续经营能力问题对管理层进行访谈。

　　（十八）获取公司关于持续经营能力的判断的管理层声明。

　　（十九）结合《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》规定，以及公司经营情况、资金状况、偿债能力等，逐条判断公司的持续经营能力。

　　三、核查结论

　　（一）报告期收入同比下降但净利润、扣非后净利润同比亏损大幅收窄，具有合理性，收入与利润变动趋势不一致具有合理性，不存在报告期期间费用、资产减值等计提不充分的情形。

　　（二）报告期经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加具有合理性，其变动趋势与收入不一致具有合理性。

　　（三）报告期体育运营业务收入大幅下降具有合理性，报告期房地产业务占比超九成，毛利率同比增加具有合理性，与同行业可比公司具有一定的差异，但其原因具有合理性。

　　（四）持续经营能力、持续盈利能力不存在重大不确定性。

　　问题二：

　　你公司2022年前三季度实现收入5,862.65万元，第四季度实现收入6,059.54万元，四季度收入占全年收入超五成。你公司于2023年2月18日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，公司2022年第四季度收入大幅增长原因主要系公司控股子公司丽水莱茵达体育场馆管理有限公司（以下简称“丽水项目”）第四季度商铺销售实现了收入2,606.82万元，公司全资子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司第四季度矩阵国际项目销售实现了收入1,579.71万元，莱茵知己项目第四季度销售实现了收入558.00万元。年报显示，丽水体育馆生活馆商铺位于丽水市体育中心，销售商铺于2022年11月9日取得售房许可，报告期内实现部分销售。请你公司：

　　（1）详细说明2022年第四季度收入的具体构成，主要项目的销售情况以及收入集中在第四季度的原因及合理性，并结合你公司前三季度业绩情况，说明是否存在2022年第四季度集中确认收入进而规避被实施退市风险警示的情形。

　　（2）请补充披露丽水项目、矩阵国际项目、莱茵知己项目的主要销售对象情况，包括但不限于交易对方名称及其与你公司、公司董监高、控股股东、实际控制人等的关联关系，交易对方的主营业务、财务状况、履约能力、购买商铺或相关房产的用途等以及与本次销售的房产业态、销售金额等是否匹配，并结合上述情况等进一步说明上述交易是否具有商业实质。

　　（3）说明丽水体育馆周边商铺竞品的销售情况，尤其是2022年11月、12月的平均售价、销售量等，并结合上述情况以及丽水项目于2022年11月才取得售房许可、你公司体育运营业务经营情况，收入水平大幅下跌等的背景，详细说明丽水项目于2022年底实现大额收入的原因及合理性。

　　（4）请结合相关收入确认政策及判断依据，说明你公司2022年确认的收入是否符合《企业会计准则》的收入确认条件。同时，请按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的相关要求（以下简称“营收扣除要求”）的要求，逐项说明你公司报告期收入是否为不具备商业实质的收入等其他应当予以扣除的收入，如是，请说明你公司年报及《2022年度营业收入扣除情况表的专项核查报告》中披露的扣除项目、金额等是否真实、准确、完整。

　　请年审机构核查并发表明确意见，并重点就公司第四季度确认的收入是否具有商业实质、公司2022年收入确认合规性以及是否应当予以扣除等，详细说明与收入相关的风险评估情况、执行的审计程序，是否实地走访、查看公司主要项目情况、周边市场情况，主要客户等以及获取的审计证据情况，审计证据是否充分、适当。

　　一、公司回复：

　　（一）2022年第四季度收入的具体构成，主要项目的销售情况以及收入集中在第四季度的原因及合理性

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　　主要项目的销售情况表：

　　■

　　注：此处为丽水体育生活馆2022年第四季度的销售情况，上述平均销售单价换算为含税单价为16,024.52元/平方米。该项目公司严格按照政府指导限价进行销售，截止2023年3月31日已全部销售完毕，销售均价（含税）为16,498元/㎡，与政府对该项目的全部销售均价指导限价持平，未超过指导限价。截止2022年12月31日的销售面积占总可售面积的比例为28.87%，因是否包含内铺等会导致销售价格不同，截止2022年12月31日的纯外铺销售单价（含税）为21,220元/㎡，外铺含内铺的销售单价（含税）为 18,080元/㎡，纯内铺的销售单价（含税）为13,003元/㎡ ，因在2022年12月31日的这个截止时点只销售了全部面积的28.87%，导致计算的销售均价与全部销售完毕时的销售均价会有一定的差异。

　　公司2022年第四季度收入大幅增长原因主要系公司子公司丽水公司第四季度商铺销售实现收入2,606.82万元，公司全资子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“枫潭公司”）第四季度矩阵国际项目销售实现收入1,579.71万元，莱茵知己项目第四季度销售实现收入680.46万元。以上房地产销售款项已全额在2022年内收到，并办理完毕交付手续，房地产销售客户均为非关联方，第四季度销售客户中除杭州市临平区运河街道亭趾股份经济合作社（约480万元）以外，其余均为自然人。

　　1、丽水公司生活馆项目基本情况：丽水市体育局（以下简称“甲方”）与莱茵体育控股子公司丽水公司（或简称“乙方”）于2017年12月签订《丽水市体育中心游泳网球馆、体育生活馆项目PPP项目合同》（以下简称“PPP项目合同”）。PPP项目合同主要内容为：合作期共17年，甲方不出资，全部由乙方出资建设。乙方通过挂牌方式取得土地使用权并建设游泳馆、生活馆，建设期 2 年，运营期15年，其中游泳馆竣工后移交丽水体育局，生活馆由公司自持（其中可售部分约6,189平米），项目于2017年开工建设，至2021年5月项目竣工，丽水公司于2022 年 11 月 9 日取得售房许可。取得售房许可前，丽水公司已积极与意向客户对接、保持联系，在取得许可后，公司即与客户签订销售协议，完成交易，因此商铺销售收入2,606.82 万元均在四季度确认。

　　2、矩阵国际项目基本情况：矩阵国际项目是由枫潭公司开发建设的商业写字楼，于2014 年交付投入使用。该项目共 6 栋建筑，建成时可售面积为 53,869.63 平米，2014 年-2021 年累计销售面积为 38,137.08 平米。2022 年矩阵国际项目销售面积为 637.53 平米，销售实现收入 1,579.71 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，剩余可售面积为 15,095.02 平米。受宏观环境和行业整体趋势影响，2022 年销售均价为 2.60 万元/平米，较 2021 年销售均价 3.03 万元/平米下降 14.17%。

　　3、莱茵知己项目基本情况：该项目于 2015 年 12 月建成，公司可售物业为房地产开发项目底商，建成时可售面积为 9189.16 平米，2015 年-2021 年累计销售面积为 1,833.80 平米。2022 年，莱茵知己项目销售面积为 913.45 平米，销售实现收入 1,672.07 万元。截至2022 年 12 月 31 日，剩余可售面积为 6,441.91 平米，2022 年销售均价为 1.87 万元/平米，较 2021 年销售均价基本持平。

　　4、莱茵旺角项目基本情况：该项目于 2016 年 6 月建成，公司可售物业为房地产开发

　　项目底商，建成时可售面积为 23,840.38 平米，2016 年-2021 年累计销售面积为 702.27 平米。2022 年，莱茵旺角项目销售面积为 187.47 平米，主要在前三季度销售，销售实现收入380.00 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，剩余可售面积为 22,950.64 平米，2022 年销售均价为 2.02 万元/平米，较 2021 年销售均价基本持平。

　　对于房地产销售收入，公司均已签订了销售合同并达到了销售合同约定的交付条件，完成了交付手续，相应的控制权已转移，且公司已收到了相应房地产销售的全部价款，交易要件齐全，收入确认合规。公司房地产销售主要是基于公司未来运营规划和当前经营现状，进一步降本增效，优化资产结构，加快地产去化、实现资金回笼，聚焦体育主业，提高公司的持续经营能力和未来市场竞争能力的举措，也是对公司本期及未来财务状况、经营状况产生积极影响，符合公司及股东的利益下做出的经营决策，不存在2022年第四季度集中确认收入进而规避被实施退市风险警示的情形。

　　（二）请补充披露丽水项目、矩阵国际项目、莱茵知己项目的主要销售对象情况，包括但不限于交易对方名称及其与你公司、公司董监高、控股股东、实际控制人等的关联关系，交易对方的主营业务、财务状况、履约能力、购买商铺或相关房产的用途等以及与本次销售的房产业态、销售金额等是否匹配，并结合上述情况等进一步说明上述交易是否具有商业实质。

　　1、丽水项目、矩阵国际项目、莱茵知己项目的主要销售对象情况

　　■

　　（3）上述交易对手，除杭州市临平区运河街道亭趾股份经济合作社外均为自然人，无法获取其真实的主营业务及财务状况；截至2022年12月31日上述交易款项已全部收到，且截至本回复日，公司不存在任何应收上述交易对手的款项，其现在及未来从事何种主营业务，财务状况良好与否及是否具有履约能力不会对公司上述销售业务造成影响。

　　杭州市临平区运河街道亭趾股份经济合作社通过公开渠道查询，其主营业务为集体资产经营与管理、集体资源开发与利用、农业生产发展与服务、财务管理与收益分配等，未发现有列入失信人等负面信息；截至2022年12月31日与其交易款项已全部收到，且截至本回复日，公司不存在任何应收上述交易对手的款项，其现在及未来主营业务是否变化，财务状况良好与否及是否具有履约能力不会对公司上述销售业务造成影响。

　　（4）上述销售客户购房后的房屋状态：

　　1）应慧琼、胡埕敏购买的S142-S143、S149-S152、S162-S165，十间商铺已出租，经营业态为酒吧。

　　2）吴存明购买的S115-S119，五间商铺自营眼镜业务，已开业。

　　3）赵雷勇购买的S140-S141、S147-S148、S167-S168，六间商铺已出租，经营业态为餐饮（海鲜火锅），已开业。

　　4）周劲雄购买的S166,一间商铺已出租，经营业态为餐饮（小龙虾）目前装修完毕，试营业中。

　　5）汪锋琴购买的余杭塘路商铺505号已出租，经营业态为体育（体育用品）。

　　6）王鑫儿、王东法购买的余杭塘路商铺511号已出租，经营业态均为餐饮（青海牛肉拉面）。

　　7）杨惠程购买的余杭塘路商铺513号已出租，经营业态为餐饮（王佳味）。

　　8）王东航、姬丽娜2022年3月购买的月荷路38、40号，该商铺目前已经出租，经营业态是食品销售、零售。

　　9）方勇购买的顺达路33号商铺，该商铺现在经营业态为培训。

　　10）杭州市临平区运河街道亭趾股份经济合作社购买的振兴西路361号，该商铺现在经营业态为美容美发。

　　11）沈永良购买商铺月荷路32号，该商铺现在经营业态房产中介。

　　2、交易的商业实质

　　（1）项目基本情况

　　丽水项目基本情况：丽水市体育局（以下简称“甲方”）与丽水公司（或简称“乙方”）于2017年12月签订《丽水市体育中心游泳网球馆、体育生活馆项目PPP项目合同》（以下简称“PPP项目合同”）。PPP项目合同主要内容为：合作期共17年，甲方不出资，全部由乙方出资建设。乙方通过挂牌方式取得土地使用权并建设游泳馆、生活馆，建设期2年，运营期15年，其中游泳馆到期移交，生活馆归公司自有，项目于2017年开工建设，至2021年5月项目竣工，丽水公司于2022年11月9日取得售房许可。因此销售业务是丽水场馆公司战略规划中的一部分，是公司的主营业务，公司因业务需要拓展客户，是有必要的。

　　矩阵国际项目基本情况：矩阵国际项目是由莱茵体育全资子公司枫潭公司开发建设的商业写字楼，于2014 年交付投入使用。该项目共 6 栋建筑，建成时可售面积为 53,869.63 平米，2014 年-2021 年累计销售面积为 38,137.08 平米。2022 年矩阵国际项目销售面积为 637.53 平米，销售实现收入 1,579.71 万元。公司2022年度的该项目销售业务也是公司主营业务的一部分，交易是必要的。

　　莱茵知己项目基本情况：该项目于 2015 年 12 月建成，公司可售物业为房地产开发项目底商，建成时可售面积为 9189.16 平米，2015 年-2021 年累计销售面积为 1,833.80 平米。2022 年，莱茵知己项目销售面积为 913.45 平米，销售实现收入 1,672.07 万元。公司2022年度的该项目销售业务也是公司主营业务的一部分，交易是必要的。

　　（2）商铺均为通过公开市场售出，公司无任何利益输送行为；

　　（3）商铺均系在客户购买后用于出租或自营获利，获利逻辑清晰；

　　（4）商铺所处位置人流量较大，杭州、丽水处于经济较为发达的地区，当地人士闲置资金用于投资，商铺投资具有较大的合理性；

　　（5）结合交易对手的背景、资金实力等综合分析：大部分购买的自然人有自己的产业或生意，公司认为客户具有一定的资金实力，加之公司销售政策影响，客户根据自身产业流动资金需求，选择以自有资金或自有资金与借款组合的方式购买。

　　综上所属，上述交易具有商业实质。

　　（三）丽水体育馆周边商铺竞品的销售情况，尤其是2022年11月、12月的平均售价、销售量等，并结合上述情况以及丽水项目于2022年11月才取得售房许可、你公司体育运营业务经营情况，收入水平大幅下跌等的背景，详细说明丽水项目于2022年底实现大额收入的原因及合理性。

　　1、丽水体育馆周边商铺竞品的销售情况

　　2022年11月、12月无丽水体育馆周边商铺竞品的销售相关信息。

　　以下是通过安居客和丽水购房网查询到的部分二手商铺转让价格信息。

　　■

　　关于销售价格的说明：

　　（1）公司的整体销售含税均价为16498元/㎡，略低于市场上成交的交易均价。但由于影响单价的因素较多，所处位置、土地获取成本、开发商资金实力、开发商品牌、人流量、开发商建造能力、商铺的规格（面宽、层高、进深）等均会影响交易价格，对可比性的准确性带来一定的影响。

　　（2）该项目属于政府限价销售，政府规定平均价不能超过16498元/平方米。

　　（3）商铺在售出前，经公司内部审批后，报丽水市住建局审批备案，然后网上公告，最终获得经丽水市住建局批准的一房一价表。

　　（4）出售过程符合当地政策。按国家政策，一房一价备案后才允许售出，所有出售流程均在政策允许范围内进行。

　　（5）对市场竞争秩序的影响。商铺为不限购的完全竞争市场，客户会经过多方比较才会选择性购买商铺，双方需要都能接受的情况下才能成交，未对市场竞争秩序造成影响。

　　2、丽水项目于2022年底实现大额收入的原因及合理性

　　丽水市体育局（以下简称“甲方”）与丽水公司（简称“乙方”）于2017年12月签订《丽水市体育中心游泳网球馆、体育生活馆项目PPP项目合同》（以下简称“PPP项目合同”）。PPP项目合同主要内容为：合作期共17年，甲方不出资，全部由乙方出资建设。乙方通过挂牌方式取得土地使用权并建设游泳馆、生活馆，建设期 2 年，运营期15年，其中游泳馆竣工后移交丽水体育局，生活馆由公司自持（其中可售部分约6,189平米），项目于2017年开工建设，至2021年5月项目竣工。其间公司一致在筹备相关销售工作，包括积极与意向客户对接，与政府相关部门申请办理各项相关手续等工作。至2022年11月9日取得售房许可后，正值宏观环境政策调整，潜在的购买客户群体逐步显现，加之前期与客户的对接、联系等工作，在取得许可后，公司即与客户签订销售协议，完成交易，因此集中在了2022年第四季度。

　　（1）购买前的投资逻辑

　　由于近年M2比较高，丽水处于经济较为发达的地区，当地人士闲置资金用于投资，且丽水商铺所处位置人流量较大，商铺投资具有较大的合理性。

　　因丽水商铺修建的特殊原因，导致单个商铺面积较小且有内铺，纵深较长，且（由于生活馆地形结构问题，使得沿着城北街和宇雷路的商铺沿城北街商铺比城北街路面低约1-2米，沿宇雷路商铺比宇雷路地面低约0.2-1.2米；沿着城北街1间临街商铺对一间内铺，沿宇雷路1间临街商铺对应2间内铺），购买人考虑其自身的资金实力、出租可选择面、出租可选择业态、公司的销售模式（临街商铺与内铺须一同销售，即“大商铺模式”）等综合因素，因此会一次性购买数个商铺。

　　（2）购买后的投资逻辑

　　销售客户购买后大部分已用于出租且在正常经营，说明销售客户的目的已达到实现，购买前后二者投资逻辑一致。目前已出租商铺的年投资汇报率约在6.4%左右，能覆盖购房者借款的资金成本。

　　从商铺的使用来看，为餐饮、酒吧、眼镜店等，从经济性考虑，眼镜店、餐饮、酒吧等，都是属于需要较大面积的行业，一次性购买多套商铺更为经济。

　　综上，从购买逻辑角度，销售收入大幅增加具有合理性。

　　（四）请结合相关收入确认政策及判断依据，说明你公司2022年确认的收入是否符合《企业会计准则》的收入确认条件。同时，请按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的相关要求（以下简称“营收扣除要求”）的要求，逐项说明你公司报告期收入是否为不具备商业实质的收入等其他应当予以扣除的收入，如是，请说明你公司年报及《2022年度营业收入扣除情况表的专项核查报告》中披露的扣除项目、金额等是否真实、准确、完整。

　　1、公司收入确认政策：

　　公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

　　对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户在发货单上签收时，商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现。公司给予客户的信用期，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。公司与客户之间的部分合同存在合同折扣安排，形成可变对价。公司按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

　　（1）公司具体收入确认

　　①体育产业收入

　　A.体育赞助管理业务及体育赛事运营管理业务，按照体育赛事实际发生时点及赛事权益期确认，跨年的赛事按各权益期比例分摊。

　　B.体育媒体内容管理业务，版权或媒体收入按版权或媒体推广收益所属期确认，跨年版权按各权益期比例分摊。

　　C.体育场馆租赁业务，按租赁合同或协议规定的租赁期间与租赁金额，在相关租金收入已经收到或取得了可以收款的证据时，确认场馆租赁收入的实现。

　　②房地产销售收入

　　开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并达到了销售合同约定的交付条件，相关的收入已经收到或取得了可以收款的证据，并且相关的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。

　　③建造合同收入

　　公司与客户之间的建造合同等履约义务，由于客户能够控制公司履约过程中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照已完成的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　④出租物业收入

　　按租赁合同或协议规定的租赁期间与租赁金额，在相关租金收入已经收到或取得了可以收款的证据时，确认出租物业收入的实现。

　　⑤物业管理收入

　　在物业管理服务已经提供，相关的收入已经收到或取得了可以收款的证据，并且物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现。

　　2、公司2022年度收入是否符合《企业会计准则》的收入确认条件

　　（1）房地产销售收入：公司均已签订了销售合同并达到了销售合同约定的交付条件，完成了交付手续，相应的控制权已转移，且公司已收到了相应房地产销售的全部价款，交易要件齐全，符合《企业会计准则》收入确认原则。

　　（2）房地产租赁收入：公司按租赁合同或协议规定的租赁期间与租赁金额，在相关租金收入已经收到或取得了可以收款的证据时，分摊确认出租物业收入的实现。其中对于已出现违约迹象或其他影响承租方履约能力的情形时，公司按照谨慎性原则，在相关租赁收入已经收到的情况下确认收入的实现，符合《企业会计准则》收入确认原则。

　　（3）体育运营业务收入：公司按照体育赛事实际发生时点及赛事权益期确认相应收入的实现，谨慎期间，对于交易金额具有不确定性的情形，不确认收入，符合《企业会计准则》收入确认原则。

　　3、2022年度营业收入扣除情况

　　公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的相关要求（以下简称“营收扣除要求”）的要求，对公司报告期收入是否为不具备商业实质的收入等其他应当予以扣除的收入进行了逐项判断：

　　本年度公司的收入主要是房地产销售、房地产租赁及体育运营收入，均为公司主营业务收入，本年度不存在与主营业务无关或不具备商业实质的收入。

　　二、核查程序

　　（一）获取公司提供的本次回复事项相关的说明，与会计师年报审计确认的数据及获取的资料进行了核对。

　　（二）了解和评估管理层对销售与收款相关内部控制的设计，并测试了内部控制执行的有效性。

　　（三）获取公司收入确认政策，检查主要的合同，以评价莱茵体育有关收入确认的政策是否符合会计准则的要求，对于单项履约义务的判断和控制权转移时间的判断，会计师评估了管理层作出判断所依据的假设以及方法，并检查合同的关键条款。

　　（四）对收入和成本执行分析性复核程序，判断本期营业收入及毛利率变动的合理性，判断交易是否具有商业实质，判断交易的公允性；结合2022年第四季度收入的具体构成，主要项目的销售情况，实施分析性程序，分析收入集中在第四季度的原因及合理性；结合公司前三季度业绩情况，分析其是否存在2022年第四季度集中确认收入进而规避被实施退市风险警示的情形。

　　（五）项目组逐笔检查了本期的房产销售业务，获取了销售协议、销售交付确认资料，并检查了银行回款情况，检查房屋过户情况，尤其对临近期末发生的大额交易，结合货币资金项目审计，关注是否存在异常的资金流动，以核实营业收入的真实性；

　　（六）获取营业收入明细，选取重要项目的重要客户进行视频或面对面访谈，访谈比例达销售客户收入的78%，了解其购房意图、资金来源以及与公司、公司董监高、控股股东、实际控制人等有无关联关系。

　　（七）前往各公司基本户开户行打印了已开立银行结算账户清单及征信报告，核实确认公司账户完整。

　　（八）对公司及其子公司报告期内及期后的资金流水进行核查，核查比例为80%以上，对丽水公司的小股东报告期内及期后的资金流水进行核查，核查比例为100%；以确认资金有无异动。

　　（九）项目组通过公开渠道查询，以识别销售客户与公司是否存在关联方关系，结合关联方审计，项目组进一步查询其交易价格与同时期同类型的交易价格进行对比，以复核其价格是否公允；同时项目组也获取了第三方评估机构出具的评估报告以及评估复核报告，进一步佐证交易价格的公允性。

　　（十）选取重要的销售客户进行函证，销售客户发函比例为销售收入的85%，回函比例为销售收入的82%；

　　（十一）实地走访重要销售客户的房产状况，观察目前已售房产的状况、周边经营情况、不同时段的客流量以及同一类型商铺的经营状况等分析其购房是否具有合理的交易逻辑，进一步佐证交易的商业实质。同时获取了重要销售客户的承诺函，承诺不存在与莱茵体育及其子公司发生除了销售商铺业务以外的其他协议安排。

　　1、实地走访及访谈了解到的重要销售客户购房后房屋状态：

　　（1）丽水体育生活馆项目：

　　1）应慧琼、胡埕敏购买的S142-S143、S149-S152、S162-S165，十间商铺已出租，经营业态为酒吧。

　　2）吴存明购买的S115-S119，五间商铺自营眼镜业务，已开业。

　　3）赵雷勇购买的S140-S141、S147-S148、S167-S168，六间商铺已出租，经营业态为餐饮（海鲜火锅），已开业。

　　4）周劲雄购买的S166,一间商铺已出租，经营业态为餐饮（小龙虾）目前装修完毕，试营业中。

　　（2）矩阵国际项目：

　　1）汪锋琴购买的余杭塘路商铺505号已出租，经营业态为体育（体育用品）。

　　2）王鑫儿、王东法购买的余杭塘路商铺511号已出租，经营业态均为餐饮（青海牛肉拉面）。

　　3）杨惠程购买的余杭塘路商铺513号已出租，经营业态为餐饮（王佳味）。

　　（3）莱茵知己项目：

　　1）王东航、姬丽娜2022年3月购买的月荷路38、40号，该商铺目前已经出租，经营业态是食品销售、零售。

　　2）方勇购买的顺达路33号商铺，该商铺现在经营业态为培训。

　　3）杭州市临平区运河街道亭趾股份经济合作社购买的振兴西路361号，该商铺现在经营业态为美容美发。

　　4）沈永良购买商铺月荷路32号，该商铺现在经营业态房产中介。

　　2、选取重要项目实地走访观察的周边情况

　　（1）丽水体育生活馆项目：

　　项目组分别于2023年4月26日中午12点至下午2点、晚上7点至8点对丽水体育中心（丽水生活馆）人流量进行分时段观察，晚上11点半左右进入已售商铺用于经营的酒吧观察其上座情况：

　　①中午时分，体育中心及周边人流主要集中都在饭馆，锻炼的人员较少，丽水体育生活馆已经正常营业的餐饮店就餐人数从外面能观察到的情形看，包间基本都有人，大厅就餐人员较少；已开业的酒吧正在进行日常清洁，门口堆放大量用蓝色塑料袋装起来的空酒瓶；

　　②晚上7点至8点，游泳馆一楼商铺儿童运动馆门口有很多小朋友在运动；餐厅大厅坐满了人，从餐厅外面看，靠窗包厢均有人用餐；酒吧尚未营业；体育场聚集许多市民在运动；

　　③晚上11点半，酒吧店内已满座，舞台上节目表演，门外有牛肉面、烤肠等小吃摊位；对面公路两边停满了车。

　　④吴存明购买的丽水生活馆S115-S119五间商铺，拟自营眼镜业务。2023年4月26日上午11时，项目组人员实地查看了吴存明位于丽水市莲都区花园路432号的眼镜店，该眼镜店为临街商铺，宽约30米，店内全部打通，一楼及夹层面积合计约600平米，包含眼镜展柜区、视力测试区、验光区等，店内销售人员及测试人员约12人，顾客约8-9人，比目前其购买的丽水生活馆5间商铺面积（446.75平方米）约大150平方米左右。

　　（2）矩阵国际项目及莱茵知己项目：这两个项目均处于成熟的商圈，项目组实地走访观察到周边有序经营，无异常。

　　（十二）结合期后审计，检查期后房屋过户情况、有无期后销售退回情况，截至报告报出日，除汪锋琴因刚生育不便外出以外，其余销售客户均已办理房屋过户；且截至目前，未出现销售退回的情况。

　　（十三）项目组检查了公司公章使用登记簿，对重要的子公司丽水场馆公司管理层进行了访谈，确认：公司及其管理层不存在与销售客户之间签署有除销售商铺协议以外的其他特殊协议安排，不存在公司或管理层与客户之间除销售房屋资金以外的其他资金收付事项，不存在公司及其管理层参与任何客户任何形式的商铺购买资金的筹措。

　　（十四）项目组获取了管理层聘请的第三方专业机构（律师）出具的法律意见，就销售房屋的合同有效性及后续是否存在潜在的风险进行了判断。

　　（十五）项目组查询了丽水体育馆周边商铺竞品的销售情况，尤其是2022年11月、12月的平均售价、销售量等，结合上述情况以及丽水项目于2022年11月才取得售房许可、公司体育运营业务经营情况，收入水平大幅下跌等的背景，分析丽水项目于2022年底实现大额收入的原因及合理性。

　　（十六）按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的相关要求（以下简称“营收扣除要求”）的要求，逐项判断报告期收入是否为不具备商业实质的收入等其他应当予以扣除的收入。

　　三、核查结论

　　（一）2022年收入集中在第四季度具有合理性，结合公司前三季度业绩情况，公司房地产销售主要是基于公司未来运营规划和当前经营现状，进一步降本增效，优化资产结构，加快地产去化、实现资金回笼，聚焦体育主业，提高公司的持续经营能力和未来市场竞争能力的举措，也是对公司本期及未来财务状况、经营状况产生积极影响，符合公司及股东的利益下做出的经营决策，不存在2022年第四季度集中确认收入进而规避被实施退市风险警示的情形。

　　（二）结合丽水项目、矩阵国际项目、莱茵知己项目的主要销售对象情况确认上述交易具有商业实质。

　　（三）结合丽水体育馆周边商铺竞品的销售情况，尤其是2022年11月、12月的平均售价、销售量等，以及公司体育运营业务经营情况等确认丽水项目于2022年底实现大额收入具有合理性。

　　（四）结合相关收入确认政策及判断依据，确认公司2022年确认的收入符合《企业会计准则》的收入确认条件。同时，确认公司报告期收入不存在不具备商业实质的收入等其他应当予以扣除的收入。

　　（五）就上述事项获取的审计证据充分适当。

　　问题三：

　　年报显示，你公司2021年、报告期前五大客户、供应商变化较大。其中报告期前五大客户均为自然人，销售额占年度销售总额比重近30%。2021年、报告期前五大供应商存在中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所、华泰联合证券有限责任公司、浙江长兴通业人力资源有限公司等中介服务机构。请你公司：

　　（1）说明近两年前五大客户、供应商变化较大的原因及合理性，报告期前五大客户、供应商是否与你公司、董监高、控股股东及实际控制人存在关联关系，你公司与前五大客户、供应商的合作时间，是否有稳定的合作关系。

　　（2）说明报告期前五大客户全部为自然人的原因，并说明相关客户的财务状况、履约能力、购买商铺或相关房产的用途等以及与本次销售的房产业态、销售金额等是否匹配。同时，请说明前五大客户资金来源以及资金来源的合法合规性，是否存在现金交易，是否存在资金来源于你公司、你公司董监高、控股股东及实际控制人及你公司其他关联人的情形。

　　（3）结合你公司主营业务情况，说明相关中介服务机构为你公司前五大供应商的原因，你公司向相关中介机构采购的商品或服务与你公司主营业务的关联性，作为前五大供应商披露是否准确。如否，请补充更正。

　　请年审机构核查并发表明确意见，并重点就公司前五大客户的财务状况、履约能力、资金来源等，详细说明执行的审计程序，是否实地访谈相关客户等以及获取的审计证据情况，审计证据是否充分、适当，并说明相关交易是否具有商业实质。

　　一、公司回复：

　　（一）说明近两年前五大客户、供应商变化较大的原因及合理性，报告期前五大客户、供应商是否与你公司、董监高、控股股东及实际控制人存在关联关系，你公司与前五大客户、供应商的合作时间，是否有稳定的合