本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）于2023年5月31日收到贵所下发的《关于对金正大生态工程集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第232号，以下简称“问询函”）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查，现就贵所提出的问题回复如下：

　　1、年报显示，公司报告期内实现营业收入99.77亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-9.82亿元，经营活动现金流量净额为4.59亿元。

　　（1）请结合业务开展情况、主要客户变化、行业发展趋势以及同行业可比公司对比等情况，说明净利润持续为负的原因及合理性，与行业发展趋势是否一致，并说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取的应对措施，是否存在通过不合理确认成本和减值等方式进行业绩调整的情形。

　　回复：

　　一、公司净利润持续为负的原因及合理性

　　2020年-2022年公司主要财务指标

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　　2020年-2022年同行业上市公司经营情况对比

　　单位：亿元

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　　2022年同行业上市公司分季度销售收入对比

　　单位：亿元

　　■

　　2022年同行业上市公司分季度毛利率对比

　　■

　　2022年度，公司的主营业务依然为复合肥、缓控释肥、硝基肥、水溶肥、生物肥、土壤调理剂等以及磷化工产品的研发、生产和销售。复合肥业务主要客户仍以传统经销商、农服、邮政等渠道构成，磷化工业务主要客户为贸易商及工厂客户，公司主营业务和主要客户构成结构与以前年度相比无较大变化。公司与同行业上市公司2020年至2022年营业收入均呈上涨趋势。2022年分季度销售收入均呈现先上升后下降的趋势，2022年毛利率都较同期有较大幅度下降，公司收入和毛利率变动趋势与行业整体趋势一致。2022年同行业所对比公司归属于上市公司股东的净利润较同期均略有增长，公司近三年归属于母公司净利润持续为负，与行业整体趋势不一致。

　　公司2020年至2022年净利润持续为负，主要原因如下：

　　1、公司产品毛利率相比同行业较低

　　（1）产销量下降，生产线开机率不足，导致固定费用分摊增加，毛利率下降

　　自2019年4月30日公司财务报告被出具非标审计意见和2020年9月被中国证券监督管理委员会立案调查以后，公司曾面临退市风险以及财务风险，公司的市场形象受到较大影响，部分供应商和客户减少了与公司的合作，公司的产销量大幅下降，生产线开机率不足，折旧等固定成本未同步下降，导致产品单位固定成本增加，公司产品与同行业相比毛利率较低。

　　同行业上市公司整体资产投入及产能利用率情况：

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　　（2）2022年受复合肥原料行情波动影响，产品毛利率下降

　　2022年受全球部分地区局势紧张及国际货币政策影响，大宗原料价格剧烈波动，上半年复合肥主要原料价格持续上涨，三季度急剧下跌，复合肥销售收入在三季度大幅度下降，行业整体以消化库存为主，受上半年高价原料影响，下半年行业整体毛利率下降严重。

　　2022年中原区域复合肥主要原料价格趋势图

　　单位：元/吨

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　　2022年同行业上市公司存货趋势图

　　单位：亿元

　　■

　　如以上图表所示，2022年复合肥上游原料价格呈前高后低走势，公司暂无无上游原材料矿产资源，在行情波动时抗风险能力较同行业相比较弱。上半年，复合肥产品和主要原料价格涨幅较大，正常年份三季度是复合肥的销售旺季，公司二季度储存了较多的库存，半年度存货金额较高，三季度原料价格急剧下滑，公司在三季度计提了存货跌价，虽然原料价格在四季度略有回升，但较二季度原料价格仍然较低，库存原料成本依然较高，年末公司整体存货仍然存在减值，公司产品毛利率下降严重。

　　（3）磷化工业务板块受产业链布局影响，磷化工产品毛利率较低

　　目前行业趋势显示磷化工业务的产业链布局均在向原料端和新能源端延伸，原料占成本的比重在80%左右，产业链的布局决定了产品的盈利能力。目前公司拥有的磷矿资源尚未建成投产，公司所需磷矿石均需外采，产业链布局仅延伸到硫酸，与同行业对比，新洋丰原料端延伸到了磷矿石、硫酸、合成氨，云图控股延伸到了硫酸、合成氨，公司产业链布局尚不完整，磷化工产品毛利率较低。2022年受磷矿石原料价格上涨影响，公司磷化工板块毛利率较低，同时由于公司磷石膏处置方式为清洁处理，而同行业多为堆存处理，磷石膏吨处理费用远远高于同行业，对公司利润影响较大。

　　（4）产品价格调整滞后于上游原料价格波动，产品毛利率下降

　　受公司曾面临退市风险及财务风险影响，公司市场费用投入不足，公司品牌影响力较前几年减弱，公司的定价策略较以往保守，产品价格调整滞后于上游原料价格波动，导致产品毛利率下降。

　　2、融资费用增加，财务费用较高

　　同行业上市公司近三年财务费用对比

　　单位：万元

　　■

　　受公司财务报告被出具非标审计意见影响，金融机构降低了公司信用评级，公司部分到期借款无法完成续贷，造成借款逾期，逾期利率一般在正常贷款利率基础上上浮50%，公司整体融资成本较高，财务费用较高，对公司利润影响较大。

　　3、各类减值及预计负债计提金额较大

　　（1）各类减值计提

　　2020年-2022年公司减值计提情况如下表所示

　　单位：万元

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　　同行业上市公司近三年资产减值情况对比

　　单位：万元

　　■

　　公司2020至2022年度分别对应收款项、存货、固定资产等各类资产进行了减值测试，对应收款项回收的可能性及各类资产减值的可能性进行了充分的评估和分析，对可能发生资产减值损失的相关资产计提了减值准备，其中2022年各类减值共计计提了29,740.21万元，在信用减值损失及资产减值损失科目列支，对公司利润影响较大。

　　（2）预计负债计提

　　在2022年末，公司聘请第三方对股民诉讼赔偿额度进行了测算，计提了12,879.31万元的预计负债，在营业外支出科目列支，对公司利润影响较大。

　　综上，公司与同行业上市公司相比，公司收入、毛利率变动趋势与行业发展趋势一致。但受产品毛利率较低、财务成本较高、计提减值金额较大等因素影响，公司近三年净利润持续为负。

　　二、公司目前持续经营能力情况及应对措施

　　1、公司持续经营能力不存在重大不确定性

　　随着公司各项风险逐步化解，公司的经销商信心开始回暖，公司市场形象正在逐步恢复，2022年，公司实现销售收入99.77亿元，同比上涨7%，国内销量较同期增加6%，经营活动产生的现金流量净额4.58亿元，与上期4.87亿元基本持平，2023年一季度经营活动产生的现金流量净额8,186万元，公司经营活动现金流为正，可以满足公司日常经营活动需要。目前，公司各项经营活动正常开展，仍然位于行业前列，具有较强的市场竞争力。公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　2、公司生产经营的改进措施

　　公司明确将“营销突破、降本增效”作为贯穿未来几年生产经营的工作主线，全力推进肥料业务、磷化工业务、种植业服务业务和国际业务四大板块高效协同发展。

　　在营销突破方面，在产品技术升级、结构优化的基础上，精耕渠道，增强品牌影响力，实现水溶肥、液体肥、土壤调理剂以及大肥类销量稳步增长。一是要紧跟政府农业政策，瞄准种植大户面向大田、经作、园艺等作物，提供专属解决方案和种植服务，探索种植业服务模式，向农业种植服务商转型；二是要强化渠道建设，重点深化空白市场开发；三是团队建设，要搭建学习平台和培训体系，不断提升营销人员专业能力，落实“业绩为王”的绩效机制和以“减负、聚焦、抓执行、看结果”为核心的过程追踪机制，提升营销团队执行力，全面助力“营销突破”。

　　在降本增效方面，全面缩减生产、运营及行政成本。借助数字化赋能“产供销”，提升服务营销效能，助力营销突破。在缩减生产成本方面，要通过技术创新、工艺革新、配方改进、流程优化、节能降耗等措施，实现降本增效；在缩减运营成本方面，降低采购成本；在项目建设方面，本着“能省则省”的原则开展工作；在财务管理方面，借助数字化工具，实现高质量发展；在缩减行政成本方面，开展“精兵简政”，将节约下来的资金用于营销突破和其他能创造更多价值的领域。

　　在创新方面，稳步推动肥料技术与磷化工技术创新突破。一方面，加大市场推广和产品研发，将抗逆技术和增效技术全面应用于叶面肥、液体肥、水溶肥、土壤调理剂、基础大肥等产品，打造产品对作物提质、增产、抗逆效果的标准和标杆，开发高端产品、优化产品结构，提升产品美誉度及市场竞争力。另一方面，推进技术创新与改造，提高净化磷酸质量达到工业净化标准；加强磷石膏制酸工艺革新、硅钙钾镁肥技术攻关，全面提升磷石膏综合利用。同时积极实施机制创新，优化人才队伍结构，激活团队，提升人均效能。

　　在产业链延伸方面，随着公司各项风险逐步化解，生产经营逐步趋于稳定，公司将加快产业链前端马路槽磷矿的项目建设，构建产业链垂直一体化优势。马路槽磷矿项目建成后，将保障原料供应，解决上游磷矿石采购困难、品质差等问题。同时，自采磷矿石产量品质稳定，可以提高磷化工装置生产的连续和稳定性，能有效降低生产成本，进一步增强企业抵御市场风险的能力，提升企业效益，为企业的可持续发展提供保障、奠定基础。

　　综上所述，公司的各项生产经营已稳健恢复，公司的风险事项得到进一步化解，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　三、公司成本确认原则和减值计提的合理性

　　1、公司成本确认原则：

　　公司采用加权平均法确定存货结转营业成本的金额，包含公司生产和销售与主营业务有关的产品或服务所必须投入的直接成本，主要包括直接材料、人工成本和固定资产折旧及各类制造费用等。本期内产品单位成本较同期上涨主要原因系原料价格上涨影响。

　　2、信用减值损失计提依据：

　　公司对往来款项计提坏账准备主要是基于款项的可收回性和预期信用损失率；

　　本公司应收账款和其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法：

　　根据信用风险特征将应收账款和其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

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　　应收账款/其他应收款组合1、对于划分为账龄组合的应收账款/其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　账龄组合预期信用损失率：

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　　应收账款/其他应收款组合2、对于划分为合并范围内关联方组合应收账款/其他应收款，除有客观证据表明其发生了减值外，本公司判断不存在预期信用损失，不计提信用损失准备。

　　3、存货跌价准备计提依据：

　　公司存货按照成本与可变现净值孰低计量原则计提存货跌价准备；本期按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。

　　公司各年度的成本确认和信用减值损失与资产减值准备的计提符合公司实际情况和《企业会计准则》等相关规定的要求，公允反映了公司财务状况以及经营成果，不存在通过不合理确认成本和减值等方式进行业绩调整的情形。

　　（2）说明报告期内经营现金流与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因及合理性，各项业务的销售政策、信用政策等是否发生变化，是否与同行业可比公司存在较大差异，如是，请补充说明其原因及合理性。

　　回复：

　　一、经营现金流变动的原因及合理性

　　公司2022年度现金流量补充资料如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2022年度净利润为-98,581.03万元，其中计提减值损失29,740.21万元，该损失的计提不影响经营活动现金流量，另外非付现的折旧与摊销费用61,615.12万元，经营性应收项目减少19,053.83万元，经营性应付项目增加27,042.24万元，上述原因导致公司2022年度净利润亏损，但经营活动产生的现金流量净额为45,862.84万元。

　　二、公司及同行业各公司的销售政策、信用政策情况分析

　　同行业上市公司销售模式情况

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　　公司根据销售客户信用政策的不同，主要分为两类：传统磷复肥经销商、农服渠道以及磷化工板块预收款模式、邮政渠道肥料销售应收模式。预收款分销模式下，公司在财务部门收到经销商支付的货款后，再向经销商发货，产品装运完成离开公司时公司确认收入实现。邮政渠道肥料应收模式主要客户为中国邮政下属各地分支机构，信用等级高，公司以省为单位向邮政各地分支机构提供一定信用额度，在信用额度内，可在收到货后的约定账期内向公司支付货款，一般全年回款周转次数不低于3次。化肥行业主要以经销商分销预收货款为主，公司近几年销售模式、信用政策整体无较大变化，与行业整体情况基本一致。

　　2、关于负债。年报显示，你公司报告期末归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）29.64亿元，资产负债率为77.43%，已逾期未偿还的短期借款总额为21.4亿元，短期借款逾期应付利息金额 3.7亿元，本期末已到期未支付的应付票据总额为3.5亿元。公司流动资产61.9亿元，流动负债合计91.7亿元，净流动负债29.8亿元

　　（1）请列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产变现能力、融资安排等，说明流动性风险是否会进一步加剧。同时，请说明截至回函日的逾期借款情况，是否及时履行临时信息披露义务。

　　回复：

　　一、公司有息负债情况

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　　二、公司流动性风险分析

　　公司近三年主要资金情况

　　单位：万元

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　　如上表所示，公司近三年货币资金和负债规模基本保持稳定，有息负债逐年递减，经营活动现金流近两年无较大波动，可自由支配货币资金可满足正常经营活动需要，资产构成中流动资产占比合理，变现能力较强。公司未来融资安排为通过与金融机构协商，将短期借款调整为中长期借款，对逾期债务进行债务重组，达成长期还款协议，降低债务违约风险。

　　综上所述，公司的经营现金流持续流入，货币资金稳中有增，有息负债稳中有降，逾期负债正在协商妥善处理，债务结构不断优化，公司流动性风险不会进一步加剧。

　　三、截至回函日的逾期借款及信息披露情况

　　■

　　（2）按照未来债务到期时间，以列表形式补充披露未来3年到期债务金额情况。

　　回复：

　　截止2022年末，公司流动负债合计91.74亿元，其中已到期逾期债务金额30.86亿元。预计未来三年到期债务金额45.97亿元，2023年到期债务金额42.3亿元，2024年到期债务金额1.57亿元，2025年到期债务金额2.1亿元，另有未决诉讼形成的无固定期限债务1.53亿元。具体明细如下：

　　单位：万元

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　　（3）结合短期和长期债务水平、货币资金余额、同行业可比公司等情况，说明资产负债率过高的原因，是否存在流动性风险及债务违约风险。回复：

　　同行业上市公司对比情况

　　单位：亿元

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　　通过与同行业上市公司对比，公司资产负债率偏高，主要原因是公司债务规模较大，2022年末公司的有息负债金额为56.97亿元，有息负债率为42.25%。

　　公司目前存在债务违约情形，有一定的流动性风险，但在各方的努力下，各金融机构并未采取过激措施，公司的债权银行成立了债权人委员会，采取一致行动，形成政监银企工作合力，帮助公司渡过难关。公司整体授信规模已保持稳定，公司与债权银行有良好的多边和双边沟通机制，部分合作银行已经给予了公司极大的支持，降低了公司的贷款利率。公司正在与金融机构协商，将短期借款调整为中长期借款，对逾期债务与金融机构协商进行债务重组，达成长期还款协议，降低债务违约风险，降低流动性风险。

　　3、关于坏账准备。2022年度，中兴华会计师事务所为你公司出具了保留意见的审计报告，保留意见所涉事项为截至2022年12月31日，你公司因出具承兑汇票和开展保理及保兑仓业务而承担付款责任形成其他应收款16.96亿元，对该等款项累计计提了6.82亿元坏账准备。同时，你公司针对逾期的票据及保理业务，确认预计负债7.75亿。

　　（1）请解释出具承兑汇票和开展保理及保兑仓业务，同时形成其他应收款和预计负债的合理性，以及形成的具体过程，并列示相关会计处理分录，说明会计处理是否恰当。

　　回复：

　　1、商业承兑汇票业务

　　2019年出票人临沂新天地农业化工有限责任公司、山东奥格尼生态技术有限公司开具了54,536.00万元的商业承兑汇票，上述票据到期后，出票人未能按期付款，公司作为商业承兑汇票的承兑人，对相应票据承担了付款责任。2020年10月28日，民生银行股份有限公司临沂分行向山东省临沂市中级人民法院提起诉讼，对公司进行连带追偿，要求公司偿还民生银行股份有限公司临沂分行垫款本金54,523.86万元及利息。公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第13号-或有事项》规定，在2020年末将上述金额在预计负债和其他应收款进行列报。相关会计处理如下：

　　借方：其他应收款

　　贷方：预计负债

　　2、保理业务

　　2020年度，公司与临沂凡高农资销售有限公司、临沂迭香农资销售有限公司、临沂海连农资销售有限公司、临沂尼奥商贸有限公司、临沂米莱商贸有限公司签订采购协议，上述卖方以对公司的应收款分别向海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称“海尔金融保理”）、交通银行临沂分行合计贷款30,500万元（截止目前余额20,851.53万元），签订《有追索权快捷保理合同》。公司未能于约定的付款日足额偿付上述应付款项，海尔金融保理根据合同协议，向上述卖方及公司进行追偿。2021年11月19日海尔金融保理向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，对公司进行连带追偿，要求公司偿还海尔金融保理本金28,000万元及利息；2021年11月1日交通银行临沂分行向山东省临沂市兰山区公证处申请，山东省临沂市兰山区公证处出具执行证书，公司偿还交通银行临沂分行借款本金2,500万元及利息。公司存在代为清偿的风险，需承担还款责任，基于谨慎性原则，公司于2021年末对上述金额计提预计负债，同时在预计负债和其他应收款科目进行列报。相关会计处理如下：

　　借方：其他应收款

　　贷方：预计负债

　　2022年2月，海尔金融保理协议各方已经就上述事项达成和解，卖方已按照和解协议分期偿还款项。公司根据收到的还款通知对卖方已经偿还的部分款项回冲其他应收款及预计负债，相关会计处理如下：

　　借：预计负债

　　贷：其他应收款

　　3、保兑仓业务

　　2020年，临沂乐丰农资有限公司、临沂尼奥商贸有限公司以其对公司的未来提货权作为标的向华夏银行青岛分行借款3400万元（截止目前余额2,183.53万元），预付给公司作为货款，公司作为供货方，对未发货预付款项承担了退款责任，截止2021年末，上述借款已全部逾期。2021年10月31日华夏银行青岛分行向青岛市市南区人民法院提起诉讼，对公司进行连带责任追偿，要求公司偿还华夏银行青岛分行本金3,400万元及利息。基于谨慎性原则，公司于2021年末对上述款项计提预计负债，同时在预计负债和其他应收款科目进行列报。相关会计处理如下：

　　借：其他应收款

　　贷：预计负债

　　根据法院判决，法院对公司款项进行扣划，公司代借款人偿还借款，相关会计处理：

　　借：预计负债

　　贷：银行存款

　　（2）请说明你公司出具承兑汇票和开展保理及保兑仓业务的基本情况，以及保理业务的对手方名称及具体业务，说明是否为其他第三方承担资金或提供担保。

　　回复：

　　一、票据业务相关情况

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　　二、保理业务相关情况

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　　三、保兑仓业务相关情况

　　■

　　上述商票及保理、保兑仓业务系其他相关方开展的融资行为，公司认为不存在为其他第三方承担资金或提供担保的情形。

　　（3）请列示其他应收款主要构成，并说明上述其他应收款的具体内容、形成原因、交易对象及金额，欠款方是否与你公司存在关联关系，其变动是否符合行业特点，相关业务是否具备商业实质。

　　回复：

　　一、期末其他应收款主要构成

　　单位：万元

　　■

　　截止2022年年末，其他应收款前10名具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2022年末，公司其他应收款期末余额为19.49亿元，坏账准备余额为7.63亿元，账面价值11.86亿元。其他应收款前十名占其他应收款总额的94.82%，除临沂金朗化工有限公司的往来款外，其他主要为商票及保理业务所产生，上述客户与公司均不存在关联方关系。

　　除商票及保理业务外，剩余其他应收款项主要为应收外部单位押金保证金、员工备用金等，均为公司正常业务产生。

　　二、其他应收款行业变动特点

　　与同行业上市公司对比

　　单位：万元

　　■

　　通过上表，同行业上市公司其他应收款变动幅度无明显规律，各年度均变化较大，不具备显著行业特点，可比性较小。

　　（4）请年审会计师说明无法获取充分、适当的审计证据的原因，以及已经采取的替代程序，并进一步说明上述应收款项的可收回性、坏账准备计提的充分性及其对年度财务报表的影响。

　　回复：

　　年审会计师核查意见：

　　针对上述其他应收款，我们执行了以下审计程序：

　　1、询问公司管理层，检查相关资料，了解其他应收款项的形成原因及后续解决方案；

　　2、获取期末余额明细，向对方单位进行函证，核实应收款项余额；

　　3、检查本期发生额，核实本期还款的真实性。

　　我们已向对方单位函证往来款余额，并向管理层了解后续拟实施的解决方案，但上述往来款金额重大、账龄较长，回款存在不确定性，我们无法判断上述其他应收款是否能够收回，也无法判断公司基于账龄计提的坏账准备是否充分。

　　4、关于重大诉讼。年报显示，你公司报告期末重大诉讼、仲裁事项涉案金额合计为24.12亿元。请你公司以列表形式补充披露截至回函日的诉讼情况，包括但不限于诉讼基本情况、涉案金额、诉讼进展、诉讼审理结果及影响、诉讼判决执行情况、披露日期（如适用），并补充说明针对各项诉讼事项计提预计负债的情况及计提依据，是否符合谨慎性原则，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师、独立董事核查并发表意见。

　　回复：

　　一、公司截至回函日的诉讼情况如下：

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　　■

　　■

　　■

　　针对逾期借款的诉讼，根据法院判决结果，将借款本金在短期借款列示，将利息、罚息及复利计入应付利息。

　　针对公司因出具承兑汇票和开展保理及保兑仓业务形成的付款责任，公司根据法院判决结果，将偿付本金部分在预计负债列示，将利息、罚息及复利计入应付利息。

　　针对投资者诉讼案件，公司聘请第三方机构对可能形成的赔偿损失进行测算，并根据测算结果计提预计负债1.48亿元。

　　综上，公司针对各项诉讼事项计提的预计负债符合谨慎性原则，符合企业会计准则的规定。

　　二、独立董事的独立意见

　　根据《企业会计准则》等相关规定，我们对公司涉及诉讼仲裁的事项和针对诉讼仲裁事项计提预计负债的情况及计提依据进行了核查，我们通过获取诉讼清单及预计负债明细等相关文件了解公司各诉讼案件的预计负债计提情况，并与管理层及相关人员展开沟通，认真查阅公司有关重大诉讼的信息披露情况，获悉公司的诉讼应对措施以及诉讼、和解的推进情况，并结合诉讼进展，逐项判断公司对各诉讼案件计提的预计负债是否充分恰当，我们认为，公司基于当前案件事实及诉讼仲裁进展情况，在与相关案件代理律师和公司年审会计师沟通并征求专业意见后针对各项诉讼事项计提的预计负债符合谨慎性原则，符合《企业会计准则》的规定。

　　三、年审会计师核查意见

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　1、获取诉讼清单及预计负债明细，了解各诉讼案件预计负债计提情况；

　　2、查阅公司关于重大诉讼的信息披露情况，与管理层进行沟通，了解诉讼应对措施以及诉讼、和解的推进情况；

　　3、与公司相关人员讨论诉讼的具体情况，结合诉讼进展情况，逐项判断管理层对各诉讼案件计提的预计负债是否充分恰当。

　　通过核查，我们认为公司针对各项诉讼事项计提的预计负债符合谨慎性原则，符合企业会计准则的规定。

　　5、关于置入资产。报告期内，你公司关联方诺贝丰（中国）农业有限公司以资抵债偿还欠款而置入合并范围两家公司贵州诺泰尔租赁有限公司和山东丰倍得生物科技有限公司，取得成本分别为2.5亿和1.35亿，产生商誉0和-27万。请说明上述两家公司的实际经营情况，包括但不限于产品销售、经营管理、主要客户以及供应商等情况，以及纳入合并范围的资产是否存在减值迹象。

　　回复：

　　一、贵州诺泰尔租赁有限公司主要经营情况

　　贵州诺泰尔租赁有限公司（以下简称“诺泰尔租赁”）2022年实现营业收入978.51万元，营业总成本1,269.04万元，净利润-356.44万元。

　　诺泰尔租赁无自有销售团队，诺泰尔租赁以资抵债后，现有生产线全部租赁给公司全资子公司金正大诺泰尔化学有限公司使用，由金正大诺泰尔化学有限公司进行生产和销售，目前各生产线开工率稳定。

　　二、山东丰倍得生物科技主要经营情况

　　山东丰倍得生物科技有限公司（以下简称“山东丰倍得”）2022年实现营业收入0元，营业总成本1,765.88万元，净利润-1,765.88万元。

　　山东丰倍得无独立的销售团队，产品主要由公司及子公司进行销售。2022年山东丰倍得抵债资产全线未开机，原因是各类抵债资产转至山东丰倍得后，需要山东丰倍得重新办理各类生产资质。目前，液体肥、叶面肥和水溶肥生产线已正常开机。

　　三、纳入合并范围的资产是否存在减值迹象

　　诺泰尔租赁和山东丰倍得2022年度亏损主要受各类手续变更、技改检修和市场行情因素影响，全年开机率不足导致。公司在2022年末聘请第三方评估机构对相关资产进行了减值评估测试，并未发生减值，同时随着各项手续办理完毕，上述公司设备已正常开机。

　　6、关于研发费用。年报显示，你公司报告期内研发费用为1.41亿元，同比增长21.64%，研发人员为229人。请说明你公司研发投入的会计处理、研发人员薪酬的会计处理及合理性。请年审会计师对上述事项核查并发表意见，同时说明对研发项目真实性执行的审计程序、获取的审计证据及是否充分。

　　回复：

　　一、研发投入的会计处理、研发人员薪酬的会计处理及合理性

　　公司研发项目配备有专职研发人员，研发项目从立项到验收均经过流程审批，总账设立研发费用科目，下设研发费用项目明细，财务部门按照具体业务内容进行归类核算，归集相关研发支出。具体如下：

　　1、研发费用-直接投入，该科目主要用于核算各项目实际研发过程中耗用的原料、物料、包装、动力能源等支出。

　　2、研发费用-人工费，该科目主要用于核算项目立项部门、研发部门、生产中试过程中车间人员的工资、社保、福利等费用。

　　3、研发费用-折旧，该科目主要用于核算研发部门小试过程中相关固定资产含房屋、设备、器具、工具、电子设备等的折旧费用，各项目在相关车间中试过程中的固定资产分摊到研发相关的折旧费用。

　　4、研发费用-其他费用，该科目主要用于核算立项部门、研发部门的办公费、会议费、差旅费、研发人员培训费、专家咨询费、技术服务费用、邮寄费等。

　　5、研发费用-废料收入，该科目主要用于核算研发过程中产生的新产品、半成品、残次品等对外销售、推广的收入，来冲减当期等研发费用。

　　综上，公司研发费用按照研发项目进行归集，对研发费用的会计处理符合企业会计准则及相关政策的要求，相关会计处理是合理的。

　　二、年审会计师核查意见

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　1、询问公司管理层，了解研发项目开展情况；

　　2、获取研发立项资料，了解研发项目的具体内容；

　　3、获取研发费用明细账及研发费用台账，检查研发费用的归集是否真实、合理；

　　4、与上期研发费用进行比较，分析波动原因。

　　通过核查，我们认为公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的要求，研发费用真实、合理，我们执行的审计程序和获取的审计证据是充分且适当的。

　　特此回复。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月十三日