本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大众公用（集团）股份有限公司（以下简称“本集团”、“本公司”、“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于上海大众公用（集团）股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（【2023】0534号）经公司及年审会计师核查，现将问询函内容回复并补充披露如下：

　　工作函问题1

　　1、股权投资。年报显示，公司股权类资产金额大、项目多，且对当期损益影响较大。长期股权投资方面，期末余额72.35亿元，未计提减值准备，其中对上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海慧冉投资有限公司投资损益分别为-2.74亿元、-6891万元。其他非流动金融资产方面，权益工具投资期末余额31.67亿元，均以第三层次公允价值计量，发生公允价值变动损益-6.41亿元。其中对天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津民朴紫荆股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）的公允价值变动损益分别为-2696万元、-2.42亿元、-3589万元。

　　请公司补充披露：（1）列示报告期内上述发生亏损主体的对外投资情况，包括公司（或理财）名称、持股比例、账面价值、理财产品底层资产构成等，说明报告期产生亏损的原因以及合理性，是否存在有关方变相占用资金的情形;（2）结合长期股权投资项下主体的业绩情况、行业情况、可收回金额测算方式等，说明报告期内未对长期股权投资计提减值准备的原因及合理性；（3）其他非流动金融资产中权益投资工具的具体标的情况，包括但不限于标的取得时间、成本等，并结合估值方法、市场可比公司相关情况，说明划分为第三层次公允价值计量且发生较大公允价值变动损益的原因及合理性；（4）其他非流动金融资产中权益投资工具的主要标的之具体投向、底层资产情况，核实相关资金是否存在流向关联方或潜在利益相关方的情形。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复：

　　（1） 列示报告期内上述发生亏损主体的对外投资情况，包括公司（或理财）名称、持股比例、账面价值、理财产品底层资产构成等，说明报告期产生亏损的原因以及合理性，是否存在有关方变相占用资金的情形。

　　报告期内公司上述发生亏损主体的对外投资情况及亏损原因分析如下：

　　单位：万元

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　　从上表可以看出上述被投资单位均为投资性主体，报告期内发生亏损的主要原因为2022年资本市场动荡，持有的上市股权由于二级市场的交易价格持续下跌使得上市股权价值大幅下降；持有的非上市股权主要由于同行业可比上市公司市值下挫导致估值参数下降，使得非上市股权公允价值下降。投资性主体财务报表由于资产公允价值大幅下降而产生大额亏损，不存在变相资金占用导致亏损情况。

　　（2）结合长期股权投资项下主体的业绩情况、行业情况、可收回金额测算方式等，说明报告期内未对长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。

　　长期投资项下各主体的业绩情况、行业情况、减值分析、可收回金额测算方式如下：

　　单位：万元

　　■

　　经分析，长期股权投资核算已充分考虑市场变动等因素影响，已对可能存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试分析，不存在需要进一步计提的减值准备的情况，故报告期内未对长期股权投资计提减值准备。

　　（3）其他非流动金融资产中权益投资工具的具体标的情况，包括但不限于标的取得时间、成本等，并结合估值方法、市场可比公司相关情况，说明划分为第三层次公允价值计量且发生较大公允价值变动损益的原因及合理性。

　　公司其他非流动金融资产中权益投资工具的具体标的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，其他非流动金融资产中权益投资工具在计量日不能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价，相关估值参数不能直接观察或无法有可观察市场数据验证，如股票波动率、利率、企业使用自身财务数据做出的财务预测等，所以公司将其划分为第三层次公允价值计量。本期发生较大公允价值变动主要由于上述权益性投资工具底层资产二级市场价值持续下跌或同行业可比公司市值下挫导致相应估值下调。

　　上述其他非流动金融资产年初、年末公允价值已分别经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》予以确认，公司公允价值计量准确，公允价值变动合理。

　　（4）其他非流动金融资产中权益投资工具的主要标的之具体投向、底层资产情况，核实相关资金是否存在流向关联方或潜在利益相关方的情形。

　　公司其他非流动金融资产中权益投资工具的主要标的之具体投向、底层资产具体情况如下表：

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　　■

　　注1：深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、红土君晟（广东）创业投资合伙企业（有限合伙）和上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）股权投资基金投资标的较多，上表仅列示主要投资项目。

　　上海大众出行信息技术股份有限公司（以下简称“大众出行”）为大众交通控股子公司，已获取大众出行2022年度审计报告，不存在关联方资金占用情况。其余底层资产未直接或间接投向公司控股股东、实际控制人或关联企业或相关项目，相关资金不存在流向关联方或潜在利益相关方的情形。

　　二、会计师回复：

　　（一）核查程序

　　我们针对股权类投资实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价与股权投资相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）了解公司管理股权投资的业务模式及持有目的、取得投资协议，评价股权投资初始确认、后续计量的恰当性；

　　（3）获取公司投资管理台账、基金管理报告等，查询工商信息，进行穿透核查，对公司对外投资情况进行复核；

　　（4）评价管理层委聘的外部资产评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（5）取得评估报告，复核估值方法及公允价值变动金额计量的准确性，利用评估专家工作对评估报告及相关评估参数、数据进行再复核；

　　（6）分析长期投资是否有减值迹象，复核长期投资的减值测算过程，评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。

　　（二）核查意见

　　基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司 2022 年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。 我们认为：

　　（1）上述亏损主体报告期内发生较大亏损主要由于二级市场股价下跌以及同行业可比公司市值下降，未发现亏损原因不具有合理性，未发现关联方占用或变相占用资金的情形；

　　（2）关于股权投资减值准备的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，假设参数和数据无明显不合理，测试结果表明不存在长期股权投资减值情形；

　　（3）关于其他非流动金融资产中权益投资工具划分的相关会计处理在所有重大方面符合会计准则相关规定，未发现划分不合理的情形。报告期内发生较大公允价值变动损益原因客观存在，具有合理性，未发现关联方占用或变相占用资金的情形；

　　（4）其他非流动资产中权益投资工具底层资产相关资金未发现存在流向关联方或潜在利益相关方的情形。

　　工作函问题2

　　2、债权投资。年报显示，报告期末公司债权投资计提的减值准备合计为8454.83万元，较上年同期增加149.82%。其中5G消费分期项目期初账面价值1.52亿元，期末账面价值3.23亿元，并按1%比例计提减值准备。

　　请公司补充披露：（1）计提减值准备相关债权投资的具体内容，计提大额减值准备的具体原因及合理性；（2）前期对债权投资的减值计提是否充分，是否存在应计提未计提情形；（3）5G消费分期项目的具体内容，本期大额增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复：

　　（1）计提减值准备相关债权投资的具体内容，计提大额减值准备的具体原因及合理性。

　　公司本期债权计提减值准备的内容如下：消费贷项目（包括5G个人手机消费分期项目、个人乘用车辆消费分期项目、个人装修消费分期项目）项目计提减值准备259.59万元，对公司间债权计提减值准备8,195.24万元，2022年度合计计提信用减值损失8,454.83万元。计提大额减值准备的公司间债权情况如下：子公司大众（香港）国际有限公司（以下简称“大众香港”）2021年购买了正荣集团有限公司（以下简称“正荣集团”）实控人控制的公司上海葛西贸易有限公司（以下简称“葛西贸易”）直接持有的ZHENRO PROPERTIES GROUP LTD（HK6158）（以下简称“正荣地产”）股票30,000,000股，购买价格为3.67港元/股，购买价款为110,100,000.00港元（不含交易费），约定锁定期2年，之后可向葛西贸易申请回购，回购价格按照固定年收益7.5%及持有期间计算。据此，公司虽持有股票资产但并不承担该资产的价值变动风险和收益，而是以收取合同现金流量为目的，并且合同现金流仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，故将该金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产（相关股票资产系确保债权到期得以偿付的质押措施），列报在“债权投资”科目。公司对正荣集团的投资是以股票为质押物的债权投资，并非股票投资，债权投资减值风险主要是正荣集团的信用风险。

　　截止2021年末该项债权投资因正荣集团质押股票公允价值仍高于债权本金，正荣集团及下属主要企业经营正常。因此未发现2021年末信用风险明显增加的情况。

　　2022年2月起正荣地产股票市值开始下跌 ，该项债权投资对应质押股票虽然下跌，但根据《企业会计准则第29号--资产负债表日后事项》，该事项属于资产负债表日后非调整事项。

　　随着事件进一步发酵，正荣系资产价值不断下跌，正荣系的信用状况持续恶化的情况基本明朗，公司考虑可能发生违约的风险较高，故按截至2022年12月30日的收盘价（0.44港元/股）作为预期能收到的现金流量，与合同应收的现金流量（账面债权投资余额）之间的差额，补计提了信用减值损失人民币8,195.24万元。

　　（2）前期对债权投资的减值计提是否充分，是否存在应计提未计提情形。

　　对于金融工具的减值分析，公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测后，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　公司融资类信贷资产的减值准备计提参考人民银行对商业银行拨备率的指导意见，按照风险程度进行分类制定相应的信用政策。对于信用期内的租赁类信贷资产，公司参照银行业拨备率中一般准备（用于弥补尚未识别的可能性损失的拨备）的计提原则“不低于风险资产的期末余额的1%”，按照1%计提坏账准备。

　　2016-2022年，公司子公司上海大众融资租赁有限公司（下称“大众融租”）按照迁徙率计算，信用期内的坏账远低于1%。公司近年来大力拓展ToC业务，风险进一步分散，2021年至今，公司未发生新的逾期。故公司对于信用期内融资类信贷资产按照1%计提坏账准备是充分合理的。

　　对于消费贷项目，历史未发生逾期违约情形，消费市场前景良好，相关信用风险自初始确认后并未显著增加，公司参照融资租赁类信贷资产信用资产减值政策，2021末计提174.71万元，2022年末计提259.59万元，减值准备计提充分，不存在应计提未计提的情形。

　　对于公司间债权，公司基于2018年参与投资的正荣地产债项目认购赎回未发生违约的事实，正荣地产股票截至2021年12月31日的收盘价（3.71港元/股），取得的资产担保价值完全可以覆盖初始取得成本，相关信用风险自初始确认后并未显著增加，于2021年末计提减值准备451.67万元。2022年度，由于正荣集团发生较大规模债务违约，正荣系股票市值持续下跌等原因，公司基于谨慎性考虑，在个别认定基础上追加对公司间债权计提减值准备。

　　综上，2021年末公司债权投资相关信用风险自初始确认后并未显著增加，公司前期对债权投资的减值计提充分体现了报表日债权投资的预期信用损失，不存在应计提未计提的情况。

　　（3）5G消费分期项目的具体内容，本期大额增加的原因及合理性。

　　5G消费分期项目系大众融租为促进消费拉动内需，与中国电信、中国移动两大运营商合作为其个人用户提供部分中高端机型手机等终端设备的融资租赁的个人消费金融服务的项目（ToC业务）。大众融租通过与中国移动、中国电信等运营商的合作，深度推动5G用户发展，加速5G新一代信息通信技术与经济社会各领域深度融合、助力5G推动经济社会数字化、网络化、智能化转型升级，也为制造强国、网络强国建设贡献了大众的一份力量。从2021年11月开始，5G消费分期业务量大幅增长，大众融租2021年投放12个省份，2022年投放19个省份，项目投放资金2022年度较2021年度增长62.88%。

　　二、会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对债权投资项目，我们在执行2022年度财务报表审计中及本次核查中实施的程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价大众公用对债权投资项目相关内部控制制度的设计及运行的有效性；

　　（2）获取债权投资明细清单及相关合同，查验银行回单等原始凭证；

　　（3）发函询证期末债权投资应收款项余额及期末保证金余额；

　　（4）复核管理层针对债权投资预期信用损失评估的相关考虑及客观证据，结合信用风险及相关客观证据，评价管理层坏账准备计提的合理性；

　　（5）查询股票资产二级市场交易价格，复核管理层坏账准备计提是否准确；

　　（6）核对账面记录与5G 消费分期项目系统记录是否一致，查验5G 消费分期项目是否按合同约定回款及期后回款情况；

　　（7）与公司相关业务部门负责人进行沟通，了解公司本期债权投资中5G 消费分期项目大幅增加的主要原因；

　　（8）获取系统数据重新汇总计算，与财务账面数据进行比较，未见重大异常。

　　（二）核查意见

　　基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司 2022 年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。 我们认为：

　　（1）公司对债权投资减值准备的计提依据客观充分，大额减值准备计提合理充分；

　　（2）公司对债权投资减值准备相关会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定，前期减值计提未发现应计提未计提情形；

　　（3）5G 消费分期项目未发现存在不合理的增长。

　　工作函问题3

　　3、关于融资租赁业务。年报显示，公司开展融资租赁业务收取净息差，期末融资租赁款账面价值12.12亿元，其中未实现融资收益1.2亿元，一年内到期的长期应收款5.73亿元。同时，公司在报告期内与关联方上海大众企业管理有限公司及其子公司曾开展6500万元的售后回租业务。此外，公司筹资活动产生的现金流量净额为13.64亿元，上年同期为-2.61亿元，主要系融资租赁业务新增大量ToB及ToC业务，因融资需求增加，整体借入资金减去偿还债务的净现金流量较上年同期增加。

　　请公司补充披露：（1）报告期内融资租赁业务的会计处理情况，对公司财务报表的具体影响，进一步说明新增ToB及ToC业务对筹资活动现金流量的具体影响；（2）分别列示公司融资租赁ToB及ToC业务的前五大客户，说明获取客户的途径以及融资租赁业务上升的合理性，客户是否与公司存在关联关系。（3）结合公司对关联方售后回租业务的利率、履约安排以及截止目前的履约情况，说明该售后回租业务是否公允，是否存在有关方变相资金占用的情形。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复：

　　（1）报告期内融资租赁业务的会计处理情况，对公司财务报表的具体影响，进一步说明新增ToB及ToC业务对筹资活动现金流量的具体影响。

　　公司融资租赁业务分为ToB及ToC两部分，其中ToB业务系面向企业客户提供的融资服务，ToC业务系面向个人消费者提供的融资服务，目前ToC业务主要包括：手机和车辆两类消费分期贷款。对于公司系在实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，属于融资租赁业务，适用《企业会计准则第21号—租赁（2018年）》。公司按照企业会计准则的相关规定，结合公司业务实际情况，确定融资租赁ToB及ToC业务的基本会计处理模式如下（不考虑增值税影响）：

　　①项目起租

　　借：货币资金

　　贷：长期应收款-融资租赁应收款-未确认融资收益-手续费

　　长期应付款/其他流动负债-应付融租赁保证金

　　借：长期应收款/其他流动资产-融资租赁应收款-应收融资租赁款

　　贷：长期应收款/其他流动资产-融资租赁应收款-未确认融资收益-利息

　　货币资金

　　②确认收入

　　借：长期应收款/其他流动资产-融资租赁应收款-未确认融资收益-利息

　　贷：利息收入-融资租赁收入-利息收入

　　借：长期应收款-融资租赁应收款-未确认融资收益-手续费

　　贷：利息收入-融资租赁收入-手续费收入

　　③收到租金

　　借：货币资金

　　贷：长期应收款/其他流动资产-融资租赁应收款-应收融资租赁款

　　④业务完毕退还保证金

　　借：长期应付款/其他流动负债-应付融租赁保证金

　　贷：货币资金

　　2022年度融资租赁业务对公司财务报表的影响：

　　单位：万元

　　■

　　2021年度及2022年度，大众公用合并现金流量表下筹资活动产生的现金流量净额及主要组成如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　本公司融资租赁的ToB及ToC项目业务均归属于子公司大众融租，涉及融资租赁业务的筹资活动由大众融租独立负责安排执行，且均专项用于融资租赁项目。大众融租筹资活动产生的现金流量主要由以下部分组成（ToC项目包括债权投资中5G消费分期业务）：

　　2022年度取得借款收到的现金为134,632.00万元，较2021年度111,991.00万元增加22,641.00万元，2022年度取得借款情况如下：

　　■

　　取得借款收到的现金较2021年增长的主要原因是：车辆消费和手机消费需求上升，相应项目投放量增加，资金筹措较多。

　　2022年度偿还债务支付的现金为75,465.50万元，较2021年度 127,378.05万元减少51,912.54万元，2022年度偿还债务情况如下：

　　■

　　偿还债务支付的现金较2021年下降的主要原因是上年ToB完成项目较多，相应项目的借款清偿较多。此外，本期ToB及ToC项目结清，正常偿还对应债务，如因“天风-大众融租-2020年1期资产支持专项计划”(疫情防控ABS)项目各类期限贷款到期收回资金，2021年偿付对应债务3.2亿元，2022年仅偿付0.37亿元。

　　除上述大众融租筹资活动所列示的与ToB及ToC相关的现金流量之外，公司其他筹资活动产生的现金流量为其他类型业务产生的筹资活动，均与新增ToB及ToC不相关。

　　（2）分别列示公司融资租赁ToB及ToC业务的前五大客户，说明获取客户的途径以及融资租赁业务上升的合理性，客户是否与公司存在关联关系。

　　融资租赁ToB及ToC业务的前五大客户如下：

　　■

　　经ToB业务贷后定期检查，目前各客户均正常经营，经实地盘点，确认租赁物资产完好。

　　大众融租获取融资租赁ToB及ToC业务途径均为公开市场竞争，客户来源包括市场拓展、以往合作企业、同业合作以及行业相关活动等，并通过完善的业务管理和风险控制等管理制度，严格执行“项目立项会→一级评审→二级评审”的三级项目评审程序对客户进行筛选。综合年化利率约为7%-13%。

　　融资租赁业务增长情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　融资租赁ToB业务增长主要是：1）受到国家利好政策的影响，推动业务发展，例如2022年自6月起施行的购置税减半促进消费政策，激活车市，有效提升了业务投放量；2）拓展新的业务类型，如与长期合作伙伴拓展了新车采购供应链融资业务；3）本期新增合作客户以及以往合作客户业务拓展、新增合作项目。综上所述，ToB业务上升合理；融资租赁ToC业务2022年度与2021年度融资项目投放金额基本持平。

　　上述融资租赁业务中，除上海大众企业管理有限公司系本公司控股方外，其他客户均不与公司存在关联关系。

　　（3）结合公司对关联方售后回租业务的利率、履约安排以及截止目前的履约情况，说明该售后回租业务是否公允，是否存在有关方变相资金占用的情形。

　　公司对关联方售后回租业务的主要内容及履约安排包括：

　　■

　　以上两项均按合同约定正常结算还款，无异常。

　　融资租赁交易定价机制：

　　公司融资租赁项目的定价机制主要参照市场定价，围绕项目毛利差、杠杆倍数、资金成本、风险等级程度等方面进行综合定价，最终确定的项目报价要可融资、有一定的利差空间，并且与项目风险评估等级相匹配。

　　①毛利差：以融资租赁项目的内部收益率（IRR）减去资金成本等交易成本一般在3%以上，以确认项目价值，通常是项目是否可行判断的重要指标。

　　②杠杆倍数：按照行业监管办法，融资租赁公司的风险资产总额最高可达净资产的八倍。因此，项目是否能融资和融资的难易程度构成了项目是否通过和定价高低的因素之一。

　　③项目成本：融资租赁项目成本主要是资金成本、税务成本、操作成本等，项目可融资成本的高低直接决定了项目定价高低。

　　④风险溢价：大众融租自成立以来，始终将风险控制放在首位，按照承租人所处行业、财务状况、违约风险、租赁物价值、项目期限、担保措施等因素，评定风险溢价。

　　关于关联交易的公允性：

　　关联交易定价具体说明：

　　1、大众企管为大众公用股东，公司对其财务状况及经营状况较为了解，其自身亦有银行融资能力。本次租赁物价值远高于放款金额，此前大众企管融租项目均正常还款并提前结清，不存在违约风险。

　　2、大众融租就大众企管项目融资租赁业务的毛利差相较于在银行的配套融资利率属于合理范围，符合公司正常定价原则。

　　3、大众融租就大众企管项目融资租赁业务年化贷款利率7.18%，相较于2022年末贷款市场报价利率（LPR）符合监管部门的相关规定。

　　综合以上因素，公司与大众企管发生的经常性关联交易属于公司业务正常经营，售后回租业务的关联交易公允，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，也不存在有关方变相资金占用的情形。

　　二、会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对融资租赁业务，我们在执行2022年度财务报表审计中及本次核查中实施的程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价大众公用对融资租赁业务相关内部控制制度的设计及运行的有效性；

　　（2）获取融资租赁明细台账及系统数据，核对、分析账面记录与项目系统记录；

　　（3）复核融资租赁合同条款，评价应收款项列报的适当性；

　　（4）向承租人（ToB业务）及业务平台方（ToC业务）发函询证期末应收款项余额及期末应付保证金余额；

　　（5）查验资金投放、当期及期后回款是否按合同约定执行，核对银行回单；

　　（6）查询重大客户的工商信息，并了解获客途径及审批情况；

　　（7）与公司相关业务部门负责人进行沟通，了解公司本期融资租赁业务大幅增加的主要原因，了解关联交易的业务实质及定价方法；

　　（8）获取系统数据，重新汇总计算，与财务账面数据进行比较，未见重大异常。

　　（二）核查意见

　　基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司 2022 年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。 我们认为：

　　（1）关于融资租赁业务的相关会计处理及财务报表列报符合企业会计准则的相关规定；

　　（2）除上海大众企业管理有限公司系公司第一大股东外，未发现融资租赁业务前五大客户与公司存在关联关系；

　　（3）未发现公司与关联方的售后回租业务定价存在不公允，也未发现其关联方存在占用或变相资金占有的情形。

　　工作函问题4

　　4、关于BOT、BT项目。公司BOT、BT项目主要为污水处理项目，期末账面余额为9亿元，未计提减值准备;另有预计负债期未余额7763万元，系子公司上海大众嘉定污水处理有限公司、江苏大众水务集团有限公司下属子公司计提的设备更新维护费。请公司列示期末尚在回款期限中的主要BOT、BT项目名称及内容、具体金额、形成时间、交易背景、实际账龄、是否逾期、期后回款情况等，并结合前述内容以及对应客户情况，说明未计提坏账准备是否合理﹔说明设备更新维护费用的计提比例及合理性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复：

　　（1）主要BOT、BT项目情况及坏账计提说明：

　　①BOT项目

　　BOT项目主要系公司子公司上海大众嘉定污水处理有限公司、子公司江苏大众水务集团有限公司下属子公司的污水处理项目，其项目经营内容主要为区域性生活污水处理，均为政府方委托社会资本进行区域性生活污水处理厂的建造及后续运营。

　　公司基于BOT协议约定的保底污水处理量和污水处理服务费单价，可以准确的计算项目运营期内各期间保底污水处理费收入。根据财政部2021年1月26日发布的《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）规定，公司将运营期内保底污水处理服务费以公司与政府方进行单独融资交易所反映的利率进行折现后的金额确认为应收款项（长期应收款）。公司认为由于交易对象均为各地政府水务管理部门，资信情况良好，在项目稳定运营的情况下，取消BOT协议约定的保底污水处理服务费或终止BOT合同的可能性极低，因此判断该部分资产在未来减值的风险也极低，故不对其计提坏账准备。

　　BOT项目具体情况详见下表：

　　■

　　BOT项目期后回款情况：

　　单位：万元

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　　注：污水处理项目公司根据合同约定按实际污水处理量应收取的污水处理费收入超出各期应收取长期应收款的部分确认为当期运营收入。期末应收账款余额为尚未收到的污水处理费金额（含保底水量计算应收取的长期应收款部分），对于该部分应收款中信用期以内的部分未计提坏账准备，超过信用期的部分公司已按账龄足额计提了坏账准备186.24万元，坏账准备计提充分合理。

　　②BT项目

　　BT项目为公司于2003年始，与杭州萧山钱塘污水处理有限公司等签署《杭州萧山钱塘污水处理厂建设移交合同》（BT协议）及其他相关补充协议，并后续设立杭州萧山钱塘污水处理有限公司作为项目公司。合同约定，该项目建设期预计总投资额为63,350万元，回报期25年（即2007年至2031年）；投资总额中的44,345万元由项目公司向银行贷款，其余19,005万元由项目公司实收资本补充；公司子公司上海大众环境产业有限公司向项目公司出资17,104.50万元，持股90%，该项出资在25年回报期中按合同约定利率等额本息收回。

　　2019年6月28日，根据签订《股权转让协议》，约定公司将该项目公司90%的股权出让给杭州萧山环境集团有限公司下属子公司，原投资回报协议中涉及公司投资本金及投资收益的债权主体继续偿还，杭州萧山环境集团有限公司名下萧山区金城路1038号的办公大楼1-12层、13-21层资产为抵押担保（抵押物价值人民币5.34亿元，余值人民币2.35亿元），为继续履行原投资回报协议提供担保。

　　具体情况如下：

　　■

　　由于交易对象资信情况良好，偿债能力有较高保障，且抵押资产价值远高于应收余额，公司判断该部分资产在未来减值的风险极低，故未对其计提坏账准备，具有合理性。

　　（2）设备更新维护费用的计提比例及合理性：

　　根据《企业会计准则解释第14号》规定，公司将运营期到期前预计将要发生的设备更新维护费用按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理，并根据财政部相关规定，将其作为运营成本计提计入预计负债。

　　具体设备更新维护费用计提方法如下表所示：

　　■

　　公司预计负债按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，由于确定最佳估计数时，货币时间价值影响重大，通过对预计未来现金流出进行折现后确认。折现率采用现实义务发生时人民币长期（五年期）贷款基准利率作为基准。公司根据长期运营污水处理项目的历史经验，参考设备性能及设计参数，对预期需要在特许经营权期满前更新的各项设备设定预计使用年限、设定需更新各设备的重置成本作为计提预计负债-设备更新维护费用的基础。

　　二、会计师回复：

　　（一）核查程序

　　我们针对BOT、BT项目实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价公司与应收款项收回相关的内部控制制度的设计及运行的有效性；

　　（2）获取污水处理特许经营权合同及相关补充协议，复核公司BOT项目核算模式是否按照《企业会计准则解释14号》进行准确分类，是否按照《PPP 项目合同社会资本方会计处理应用案例》要求进行相应会计处理；

　　（3）根据获取的污水处理特许经营权合同、发票、收款凭证，按经双方确认的污水处理量统计表复核了应收账款的确认是否准确；同时向政府相关部门函证并获取应收账款回函；

　　（4）根据对PPP项目主体历史回款情况的分析，分析公司对政府方长期应收款、应收账款信用减值政策制定的合理性，了解合同主体信用变化情况，判断信用减值政策是否发生变化；

　　（5）取得公司的应收款项账龄分析表，与公司账面实际发生进行核对，确认账龄的正确性；

　　（6）编制坏账准备计提复核表，复核公司减值准备计提及加总金额是否正确，检查了各项应收账款的期后回款情况；

　　（7）了解公司设备更新维护费用计提政策情况，复核计提政策中相关参数（包括但不限于更新年限、重置成本、折现率等假设）的合理性，检查相关设备更新支出范围，判断预计负债计提的充分性。

　　（二）核查意见

　　基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司 2022 年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。 我们认为：

　　（1）期末BOT、BT项目长期应收款未发现重大减值风险，在所有重大方面，未计提坏账准备具有合理性；

　　（2）公司预计负债-设备更新费用计提方法、会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　工作函问题5

　　5、关于应收账款。年报显示，公司对上海东焰企业管理有限公司的应收账款期末余额为1462万元，同时2021年和2020年年报显示，公司对上海东焰的期末应收账款余额分别为1345万元和1352万元。公开信息显示，上海东焰成立时间为2019年，注册资本100万元。

　　请公司补充披露：（1）近三年与上海东焰的具体交易情况，包括交易金额、交易内容、付款与结算安排、收入确认情况、应收账款的形成原因及合理性；（2）结合上海东焰的股东背景、经营情况等，说明公司在上海东焰成立较短时间内即与其发生大额交易的原因及合理性，是否涉及关联方；（3）结合上海东焰的付款情况、资信情况等，说明对其计提坏账准备的原因及合理性，以及坏账计提是否充分、准确。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复：

　　（1）近三年与上海东焰的具体交易情况，包括交易金额、交易内容、付款与结算安排、收入确认情况、应收账款的形成原因及合理性。

　　公司对上海东焰企业管理有限公司（以下简称“上海东焰”）的应收款为汶水路451号地块房屋经营租赁应收款。

　　公司于2019年与上海东焰企业管理有限公司签定房屋租赁合同，根据合同约定：上海东焰向公司租赁位于上海静安区汶水路451号房屋用于自主经营管理，租赁期为2019年10月1日至2035年9月30日（租赁期限以实际交付日起16年为准，其中免租期为1年，计租期为15年）。上海东朔实业集团有限公司(以下简称“东朔集团”）对该租赁合同下上海东焰的应付租金、物业管理费、违约金等义务和责任承担连带保证责任。

　　房屋实际交付日为2020年1月1日，2020年度作为免租期。公司依照《企业会计准则-第21号租赁》第45条的规定，不扣除免租期的整个租赁期内,将经营租赁的租赁收款额按照直线法分摊确认租金收入，2020年度、2021年度、2022年度确认收入金额分别为1,353.51万元、1,353.51万元、1,353.51万元。应收账款形成原因主要系2020年度免租期内公司按照直线法确认为租金收入形成的应收账款金额与租赁合同实际约定的收款进度造成的差异，上海东焰2020年、2021年、2022年期末应收账款余额构成如下列示：

　　单位：万元

　　■

　　上海东焰相关付款结算符合合同交易约定，收入确认及应收账款形成符合会计准则规范，具有合理性。

　　（2）结合上海东焰的股东背景、经营情况等，说明公司在上海东焰成立较短时间内即与其发生大额交易的原因及合理性，是否涉及关联方。

　　于租赁合同签订日，上海东焰大股东为东朔集团，后变更为上海东朔平方科技有限公司。上海东焰在汶水路项目亦投入大量改造资金，目前项目整体出租率稳定在80%左右，租赁均价在3元/平方米/天。上海东焰股东方有较强的商业地产项目的运营管理能力，可以帮助公司提高资产收益率。

　　综上，公司与上海东焰发生交易具有合理性，上海东焰实际控制人及控制的下属企业与公司及董监高等不存在任何关联关系，该交易不构成关联交易。

　　（3）结合上海东焰的付款情况、资信情况等，说明对其计提坏账准备的原因及合理性，以及坏账计提是否充分、准确。

　　公司于每月月初开具发票，上海东焰收到发票当月支付租金费用，截至2022年末，上海东焰不存在租金欠款，资信情况良好。公司账面对上海东焰的应收账款余额为免租期的租金分摊结转留存形成，属于信用期内的应收款项，按照信用政策以1.00%的计提比例计提坏账准备，坏账准备计提依据合理充分，坏账计提金额充分准确。

　　二、会计师回复：

　　（一）核查程序

　　我们针对应收账款项目实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解和测试管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制；

　　（2）获取应收账款明细表、账龄分析表，对应收账款执行分析程序；

　　（3）对重要的应收账款（含以前年度形成的）进行函证，检查销售合同、发票、签收单、银行汇款等相关支持性文件，以确定交易的真实性；

　　（4）获取公司的信用政策，对合同签订及信用政策的执行进行了解，获取主要客户的合同，对结算方式进行核实，了解客户未及时回款的原因，分析是否具有商业合理性；

　　（5）复核管理层对应收账款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；

　　（6）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性。

　　（二）核查意见

　　基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司 2022 年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。 我们认为：

　　（1）未发现公司对上海东焰的应收账款形成存在不合理的情形；

　　（2）未发现公司与上海东焰的交易存在不合理的情形，未发现公司与上海东焰存在关联关系；

　　（3）公司对于上海东焰应收账款坏账计提的处理符合企业会计准则的相关规定。

　　工作函问题6

　　6、关于货币资金。年报显示，2022年末公司货币资金余额30亿元，全年利息收入0.27亿元。报告期末公司应付债券23.57亿元，长期借款4.63亿元，短期借款29.33亿元，一年内到期的非流动负债32.41亿元，全年利息费用3.26亿元。

　　请公司补充披露：（1）公司货币资金存放情况，包括存款银行名称、金额、受限情况等，核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户情况，以及是否存在资金被其他方实际使用的情形；（2）公司在大额负债的同时货币资金余额较高、利息收入远低于利息支出、货币资金收益率偏低的原因及合理性，货币资金收益率是否符合银行存款利率等市场水平。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复：

　　（1）公司货币资金存放情况，包括存款银行名称、金额、受限情况等，核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户情况，以及是否存在资金被其他方实际使用的情形。

　　公司货币资金存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司期末货币资金较期初增加9.58亿元，主要系子公司翔殷路隧道2021年末应收的专营补贴款和2021年四季度营收款共计8.38亿元于本报告期内收到。公司货币资金不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户情况，也不存在资金被其他方实际使用的情形。

　　（2）公司在大额负债的同时货币资金余额较高、利息收入远低于利息支出、货币资金收益率偏低的原因及合理性，货币资金收益率是否符合银行存款利率等市场水平。

　　公司所处行业为公用事业，各燃气水务等业务板块涉及大量基础设施，需要管网建设、设备设施维护更新以及日常运营和安全保障，货币资金用于满足各自正常主营经营所需的采购付款、基础建设、运营费用以及计划资本支出和投资等需要。母公司作为投融资的主体，主要用于融资资金偿付周转及投资经营等安排 。公司货币资金保有量符合营运资金实际需求量，具有合理性。

　　经测算，公司2022年利息收入为2,728万元，理财投资收益为1,011万元，资金年平均收益率为1.23%，高于央行公布的基准协定存款利率1.15%。公司货币资金收益率符合银行存款利率等市场水平。

　　综上，公司货币资金保持较高余额具有安全性和主动性，货币资金收益率符合银行存款利率等市场水平，真实合理。

　　二、会计师回复：

　　（一）核查程序

　　我们针对货币资金事项实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）获取企业已开立银行账户信息，检查银行账户是否为公司所有；

　　（2）对银行账户实施函证程序，核查银行存款金额是否准确；

　　（3）检查银行账户对账单、与网银流水核对，与日记账、银行回单等进行核对；

　　（4）对财务费用利息收入和利息支出波动执行分析性复核;

　　（5）对期末货币资金余额及贷款余额波动执行分析性复核。

　　（二）核查意见

　　基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司 2022 年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。我们认为：

　　（1）未发现公司货币资金存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户情况，也未发现存在资金被其他方实际使用的情形；

　　（2）货币资金收益率未发现不符合银行存款利率等市场水平的情形，由于公司将存款部分取得利息收入计入“财务费用-利息收入”中核算，而购买理财产品部分取得收益计入“投资收益”中核算，因此，利息收入远低于利息支出未发现不合理的情形。

　　工作函问题7

　　7、关于管理费用。年报显示，报告期内发生管理费用3.91亿元，较去年同期下降12.51%，其中人工成本较上年同期减少4554.63万元。请公司结合报告期内相关人员的数量变化，工资政策的调整等，说明人工成本减少的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复：

　　2022年与2021年公司工资政策保持稳定：公司员工薪酬总额以经济效益的增长幅度为考量依据。公司设有薪酬与考核委员会以及各级人力资源主管部门，对各级员工的经营绩效和管理绩效进行考核和管理。2022 年末公司在职职工数量为2975人，较2021年末降幅1.5%。

　　公司报告期内人工成本减少的主要原因：（1）2022年度公司出现较大亏损，绩效考核未达标，与2021年相比，相关绩效薪酬减少金额2,774万元；（2）子公司大众燃气有限公司依照中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见》（厅字〔2019〕19号）的文件（以下简称“19号文件”）落实退休人员统筹外费用处理， 2023年12月31日之后新办理退休的人员不再发放统筹外费用。经精算后对设定收益计划-过去服务成本进行调整，冲减当期管理费用-职工薪酬861万元；（3）由于疫情影响，控制管理成本，相关福利、补贴发放减少619万元。

　　综上，报告期内公司人工成本减少主要由于本年度经营出现亏损后绩效薪酬减少、管理成本控制收缩、人员减少，同时统筹外费用依据19号文件对享受人员范围进行调整。故以上人工成本减少符合实际情况，具有合理性。

　　二、会计师回复：

　　（一）核查程序

　　我们针对职工薪酬事项实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价大众公用对工薪人事循环相关内部控制制度的设计及运行的有效性；

　　（2）获取人员花名册、应付职工薪酬明细账、工资政策，结合同期对比，对工资变动执行分析程序；

　　（3）获取银行回单、月度工资明细构成，查验工资实际发放情况，并关注期后付款情况；

　　（4）获取管理绩效的年度方案文件、考核结果，分析管理绩效变动合理性；

　　（5）获取公司关于统筹外费用的相关决议，检查公司统筹外费用相关决议流程是否完善；

　　（6）获取精算报告，对关键参数进行复核，并于上期精算关键假设、实施范围进行比较，复核精算损益变动的合理性。

　　（二）核查意见

　　基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司 2022 年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形，未发现人工成本减少存在不合理的情况。