证券代码：688410          证券简称：山外山         公告编号：2023-037

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2023年6月12日（星期一）在重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室以现场的方式召开。本次会议为紧急会议，由监事秦继忠召集和主持，全体监事一致同意豁免本次会议通知的时间要求，召集人在会议上就本次紧急事项进行了说明，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事及高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司2023年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于完成董事会、监事会换届并选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-039）。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审查，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施能促进公司进一步建立、健全有效的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司2023年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-040）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审查，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，能确保股权激励计划规范运行，有利于形成良好、均衡的价值分配体系，激励员工勤勉尽责地开展工作，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司2023年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　经审查，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的不能作为激励对象的情形。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容请详见公司2023年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会

　　2023年6月14日

　　证券代码：688410          证券简称：山外山          公告编号：2023-038

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司第三届董事会第一次会议决议的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2023年6月12日（星期一）在重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议为紧急会议，全体董事一致同意豁免本次会议通知的时间要求，由董事高光勇先生召集和主持，召集人已在会议上对本次紧急事项做出说明。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事姜峰授权委托独立董事陈定文代为出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司2023年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于完成董事会、监事会换届并选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-039）。

　　（二）审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司2023年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于完成董事会、监事会换届并选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-039）。

　　（三）审议通过《关于聘任总经理的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司2023年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于完成董事会、监事会换届并选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-039）和《独立董事关于关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　（四）审议通过《关于聘任副总经理、财务总监的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司2023年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于完成董事会、监事会换届并选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-039）和《独立董事关于关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　（五）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司2023年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于完成董事会、监事会换届并选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-039）和《独立董事关于关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　（六）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司2023年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于完成董事会、监事会换届并选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-039）。

　　（七）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审查，董事会认为：公司拟定的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，遵守了激励与约束对等的原则，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先生、童锦先生、喻上玲女士回避表决。

　　具体内容请详见公司2023年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-040）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审查，董事会认为：公司拟定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，有利于保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先生、童锦先生、喻上玲女士回避表决。

　　具体内容请详见公司2023年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先生、童锦先生、喻上玲女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司2023年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2023年6月14日

　　证券代码：688410          证券简称：山外山        公告编号：2023-039

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于完成董事会、监事会换届并选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月12日召开2023年第二次临时股东大会，选举产生了公司第三届董事会六名非独立董事和三名独立董事，共同组成公司第三届董事会；选举产生了第三届监事会两名非职工代表监事，并与公司第三届第一次职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。2023年6月12日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议选举产生了公司董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席并聘任新一届高级管理人员及董事会秘书、证券事务代表。公司董事会、监事会的换届选举已经完成，现就相关情况公告如下：

　　一、第三届董事会换届选举情况

　　(一)董事选举情况

　　2023年6月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采用累积投票制的方式选举高光勇先生、喻上玲女士、任应祥先生、童锦先生、刘运君女士、孔令敏女士担任第三届董事会非独立董事，选举陈定文先生、李丽山先生、姜峰先生担任第三届董事会独立董事。本次股东大会选举的六名非独立董事，任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起三年；三名独立董事任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起三年，本次股东大会选举的六名非独立董事和三名独立董事共同组成公司第三届董事会。董事会中兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求。

　　第三届董事会董事的简历详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号：2023-032)。

　　(二)董事长及董事会各专门委员会选举情况

　　2023年6月12日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，全体董事一致同意选举高光勇先生担任公司第三届董事会董事长，并选举产生了公司第二届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，董事会各专门委员会具体成员如下：

　　1．陈定文先生、李丽山先生、姜峰先生为公司第二届董事会审计委员会委员，其中陈定文先生为审计委员会主任委员。

　　2．高光勇先生、喻上玲女士、任应祥先生、童锦先生、刘运君女士、孔令敏女士、陈定文先生、李丽山先生、姜峰先生为公司第二届董事会战略委员会委员，其中高光勇先生为战略委员会主任委员。

　　3．姜峰先生、陈定文先生、李丽山先生、高光勇先生为公司第二届董事会提名委员会委员，其中姜峰先生为提名委员会主任委员。

　　4．李丽山先生、陈定文先生、喻上玲为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，其中李丽山先生为薪酬与考核委员会主任委员。

　　其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，且审计委员会的主任委员陈定文为会计专业人士。公司第二届董事会各专门委员会委员任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司董事长任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　二、第三届监事会换届选举情况

　　(一)监事选举情况

　　2023年6月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采用累积投票制的方式选举秦继忠先生、杨义兰女士担任第三届监事会非职工代表监事。秦继忠先生、杨义兰女士与公司第三届第一次职工代表大会选举产生的一名职工代表监事杨洪军先生共同组成公司第三届监事会，任期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　第三届监事会监事的简历详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号：2023-032)及《关于选举第三届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2023-034）。

　　(二)监事会主席选举情况

　　2023年6月12日，公司召开第三届监事会第一次会议审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》，全体监事一致同意选举秦继忠先生担任公司第三届监事会主席，任期自公司第三届监事会第一次会议审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　三、高级管理人员聘任情况

　　2023年6月12日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理、财务总监的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任高光勇先生为公司总经理；聘任喻上玲女士、任应祥先生、童锦先生、段春燕女士为公司副总经理；聘任喻上玲女士为董事会秘书；聘任喻上玲女士为公司财务总监；上述高级管理人员任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。高光勇先生、喻上玲女士、任应祥先生、童锦先生个人简历详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号：2023-032)。段春燕女士的个人简历详见附件。

　　上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。其中，董事会秘书喻上玲女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，且其任职资格已经通过上海证券交易所备案无异议。

　　公司独立董事对董事会聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等事项发表了明确同意的独立意见。

　　四、证券事务代表聘任情况

　　2023年6月12日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任李海燕女士、邹博先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。李海燕女士、邹博先生其任职资格符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规的规定，个人简历详见附件。

　　董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：

　　电话：023-67460800

　　邮箱：dmb@swskj.com

　　地址：重庆市两江新区慈济路1号董事会秘书办公室

　　五、部分董事、监事及届满离任情况

　　公司本次换届选举完成后，李水龙先生、陈新星先生不再担任公司董事，彭罗民先生不再担任公司独立董事；马炜峰先生不再担任非职工代表监事。公司对任期届满离任的董事和监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2023年6月14日

　　附件：

　　高级管理人员（副总经理）简历：

　　段春燕女士，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。经济学专业，本科学历。2003年1月至2008年12月任重庆长丰通信股份有限公司行政人事部经理；2009年1月至2014年2月任重庆港渝担保有限公司行政人事部经理；2014年3月至2017年6月任重庆同昭鑫辰信息技术服务有限公司总经理助理兼行政人事部经理；2017年6月至2018年3月任重庆瑞耕达网络科技有限公司行政人事经理；2018年3月至2018年10月任四川斐讯信息技术有限公司行政人事总监；2018年11月至2020年6月任公司人事行政总监；2021年7月至2021年9月代理人事行政总监；2020年6月至今任公司副总经理。

　　截至目前，段春燕女士未直接持有公司股份，通过重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份数量为14.00万股，占公司总股本的0.0967%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券事务代表简历：

　　李海燕女士，1990年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中药专业，大专学历。2012年7月至2013年7月任重庆鑫斛药房连锁有限公司外联专员；2013年7月至2016年7月任重庆市工商联（总商会）餐饮商会副秘书长；2016年12月至2017年4月任重庆市南岸区翼知梦科普推广中心董事长助理；2017年7月至2019年9月任重庆康美佳血液透析有限公司法规部副部长；2019年9月至今任本公司证券事务代表。

　　邹博先生，1993年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。财务管理专业，本科学历。2018年8月至2020年9月任重庆康美佳血液透析有限公司外勤会计；2020年10月至今任本公司董秘办助理。

　　证券代码：688410          证券简称：山外山          公告编号：2023-040

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票730.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本14,473.0259万股的5.04%。其中，首次授予584.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的4.04%，占本次激励计划拟授予权益总额的80.00%；预留授予146.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的1.01%，占本次激励计划拟授予权益总额的20.00%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本次激励计划。

　　截至本次激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

　　符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得相应数量的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票730.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本14,473.0259万股的5.04%。其中，首次授予584.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的4.04%，占本次激励计划拟授予权益总额的80.00%；预留授予146.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的1.01%，占本次激励计划拟授予权益总额的20.00%。

　　截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。

　　在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他员工。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本次激励计划拟首次授予的激励对象共计213人，约占公司员工总数732人（截至2022年12月31日）的29.10%，包括：

　　（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；

　　（2）中高层管理人员及董事会认为需要激励的其他员工。

　　以上激励对象中包括公司控股股东、实际控制人高光勇先生，高光勇先生系公司董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理者，对公司未来经营决策的把控、重大经营事项的管理以及核心技术的研发起到关键作用，本次激励计划将高光勇作为激励对象有助于公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需求。除高光勇先生外，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

　　本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。

　　2、预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　2、本次激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人高光勇先生，除前述人员外，不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司独立董事、监事。

　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的1.00%。

　　4、预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在本次激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本次激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象失去参与本次激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本次激励计划的有效期

　　本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本次激励计划的授予日

　　授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

　　（三）本次激励计划的归属安排

　　本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起36个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本次激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及其确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　　本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股32.30元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以32.30元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法为公司首次公开发行股票价格，即32.30元/股。

　　1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股51.94元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的62.19%。

　　2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股51.62元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的62.57%。

　　3、本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股48.70元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的66.32%。

　　截至本次激励计划草案公告日，公司上市尚未满120个交易日。

　　（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股32.30元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2025年，共三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定各年度公司层面的业绩考核得分。

　　首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　本次激励计划预留部分的限制性股票若在2023年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024年-2025年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　5、个人层面的绩效考核要求

　　（1）对于非销售人员：激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”和“D”五个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面绩效考核得分。个人绩效考核结果与个人层面绩效考核得分对照关系如下表所示：

　　■

　　（2）对于销售人员：激励对象具体个人绩效考核要求及个人层面绩效考核得分（Q）按照公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行，激励对象的绩效考核结果（q）划分为“100分（含）以上”、“70分（含）-100分”和“70分以下”三个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面绩效考核得分。个人绩效考核结果与个人层面绩效考核得分对照关系如下表所示：

　　■

　　6、归属比例（X）的计算方式

　　综合上述公司层面业绩考核得分及个人层面绩效考核得分，计算激励对象各归属期的归属比例，归属比例（X）=∑（各考核期公司层面业绩考核得分×相应年度个人层面绩效考核得分×相应考核年度权重）。

　　首次授予的限制性股票各归属期的归属比例（X）计算方式如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“P（2023年）”指2023年公司层面业绩考核得分；“P（2024年）”指2024年公司层面业绩考核得分；“P（2025年）”指2025年公司层面业绩考核得分。

　　2、上述“Q（2023年）”指2023年个人层面绩效考核得分；“Q（2024年）”指2024年个人层面绩效考核得分；“Q（2025年）”指2025年个人层面绩效考核得分。

　　本次激励计划预留部分的限制性股票若在2023年第三季度报告披露之前授予，则其各归属期的归属比例（X）计算方式与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则其各归属期的归属比例（X）计算方式如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“P（2024年）”指2024年公司层面业绩考核得分；“P（2025年）”指2025年公司层面业绩考核得分。

　　2、上述“Q（2024年）”指2024年个人层面绩效考核得分；“Q（2025年）”指2025年个人层面绩效考核得分。

　　激励对象当期实际归属的限制性股票数量=激励对象个人依本次激励计划获授的限制性股票数量*归属比例（X）*50%。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本次激励计划具体考核内容依据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

　　7、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，上述指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的主要指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。

　　公司专注于血液净化设备、血液透析机和血液透析耗材关键技术研发，致力于血液净化设备、血液净化耗材、连锁血液透析中心以及血透中心信息化管理系统的研究和产业化应用。近年来，随着国家大力推进重症能力建设以及国产替代步伐加快，作为国内血液净化行业的领航者，公司将持续聚焦并深耕血液净化行业，为医疗机构和患者提供血液净化整体解决方案，把握国内血液净化行业的良好发展机遇，依托国家产业政策支持，以市场需求为导向，两条腿走路，把握国内外市场机遇，提升整体市场占有率。公司综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励目的，设定了触发值和目标值的业绩考核目标。本次激励计划设定的业绩考核目标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更加高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责拟定本次激励计划草案及《考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　5、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。未完成授予的限制性股票失效，且终止本次激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见、独立财务顾问意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　（四）本次激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本次激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　九、本次激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2023年6月13日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：52.46元/股（假设公司授予日收盘价为公司2023年6月13日股票收盘价）。

　　2、有效期分别为：36个月、48个月。

　　3、历史波动率：16.1215%、16.5309%（分别采用上证指数近36个月、48个月的年化波动率）。

　　4、无风险利率：2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构3年及3年期以上存款基准利率）。

　　5、股息率：0%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，假设公司2023年7月初首次授予，且授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

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　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日收盘价、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出