本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）于2023年5月25日收到上海证券交易所科创板公司管理部向公司发送的《关于对上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函[2023]0167号），（以下简称“《年报问询函》”），根据《问询函》的要求，公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）对《年报问询函》所列问题进行了认真核查并作出如下回复：

　　1.关于经营业绩。近三年，公司归母净利润分别为2.48亿元、3.15亿元、1.80亿元，同比增长122.21%、26.89%、-43.01%；经营活动产生的现金流量净额分别为1.41亿元、-0.70亿元、3.91亿元，同比增长-50%、-150%、659%。请公司说明净利润与经营活动产生的现金流净额存在背离的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　近三年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在背离，主要有以下两方面的原因：

　　（一）行业政策的不利影响导致2021年和2022年新增订单减少

　　2020年9月22日，中国在第75届联合国大会上正式提出2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和的目标，随之各部门、各地区陆续出台了一系列政策文件以实现双碳目标。2021年5月30日，生态环境部出台《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）提出对炼油、乙烯、钢铁等环境影响大或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审批要求，收紧项目审批权；2021年10月21日，国家发展和改革委员会出台《石化化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025）年》，针对炼油行业指出，一要继续淘汰落后产能，二要对新建装置规模提出门槛限制（即1000万吨/年以下的常减压、150万吨/年以下的催化裂化、100万吨/年以下的连续重整（含芳烃抽提）、150万吨/年以下的加氢裂化均不再允许批复），三要新建炼油项目实施产能减量置换,导致下游炼化行业项目审批暂缓，意向客户订单因上述政策无法落地，对炼化行业产生了较大不利影响。公司作为炼化行业专用设备的供应商，各项业务都受到了一定的冲击，2021-2022年新增订单减少。

　　（二）项目合同金额大、执行周期长，导致公司净利润和现金流受单个项目影响大

　　公司主营业务为设计、制造、安装大型炼化专用设备，提供炼化装置工程总包服务等，主要产品类别包括石化专用设备、炼油专用设备、工程总包服务和其他产品及服务。公司业务具有项目体量大（具体体现为单个合同金额大）、交付周期长，公司销售的需安装的炼化专用设备的生产周期主要集中在1-10个月之间，安装调试周期在1-9个月之间，从合同签订到项目验收周期分布在8-32个月之间，平均周期为21个月（以2021年和2022年前五大需安装的炼化专用设备项目周期计算），因此公司每年能完工验收的项目数量有限，加之项目施工进度受到业主方其他装置施工进度、气候条件、业主方施工计划变更等非自身原因等影响，导致项目验收时间存在一定的不确定性，从而导致收入确认存在季节甚至年度分布不均匀的特点。

　　2021年和2022年前五大需安装的炼化专用设备项目收入和项目周期情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　上表可知，公司单个项目金额大，从获取项目到项目验收确认收入间隔时间较长，备货生产时间也较长，而公司对上述设备均采用验收法确认收入，故而公司部分年度净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势容易存在差异。如公司经营业绩保持增长趋势，其净利润和经营活动产生的现金流量净额变动趋势将趋于一致，相对平稳。

　　近三年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势存在差异，具体情况如下：

　　1、2021年公司净利润为28,271.75万元，较上年上涨3,858.12万元，经营活动产生的现金流量净额为-6,997.80万元，较上年下降21,124.79万元，变动趋势相反，主要受到以下几方面的影响：

　　（1）经营性应付项目减少75,534.92万元，主要系合同负债较上年末减少55,924.82万元。

　　公司销售的产品项目金额大、定制化程度高，一般为按项目进度分阶段收款，一般分为合同签订款、主材到货款、发货款、安装款、验收款和质保尾款等。在项目验收前，上述收到的款项在合同负债中核算。2021年公司受到行业政策的不利影响，导致客户意向订单无法落地，新签项目少，截至2021年12月31日，公司2亿元以上在手订单为43.06亿元，较2020年12月31日的59.49亿元减少16.43亿元，下滑27.62%，导致合同负债大幅下降，从而影响公司经营性活动现金流。

　　（2）经营性应收项目增加34,563.74万元，主要是应收账款较上年增加30,145.27万元

　　公司单个项目规模增长导致项目验收进度款及质量保证金比例增加，销售收款延后。2021年末三江化工125万吨/年轻烃利用装置乙烯裂解炉区项目和远东科技15万吨/年丙烷脱氢装置项目的项目应收账款金额合计为74,966.41万元，上述项目因规模较大，给予客户的付款条件较为宽松，导致当年收款金额远低于收入确认金额，而公司项目的采购款到期需要支付，从而进一步影响公司的经营性活动现金流。

　　2、2022年公司净利润为17,651.50万元，较上年下降10,620.25万元，经营活动产生的现金流量净额为39,094.29万元，较上年上涨46,092.09万元，变动趋势相反主要受到以下几方面的影响：

　　（1）受双碳政策影响，客户意向订单无法落地，公司2022年新增订单较少。截至2022年末，公司2亿元以上在手订单为45.49亿元，与2021年末持平，较2020年末大幅下降。在手订单少，加之受到停工停产及物流运输不便影响，公司为次年项目备货量减少，2022年购买商品、接受劳务支付的现金金额为199,188.28万元，较上年减少25,929.93万元。

　　（2）2022年公司收回以前年度项目的验收进度款及质量保证金金额较大。2022年销售商品、提供劳务收到的现金金额为253,850.18万元，较上年上涨14,154.44万元，主要系当年收回以前年度的项目验收进度款及质量保证金约93,913.73万元，加上2022年度其他产品及服务较上年大幅增加，由于订单金额小，回款周期较快，也大大改善了现金流状况。上述两方面的原因导致2022年度经营性活动现金流净额大于2021年。

　　综上所述，报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势存在差异具有合理性。

　　公司已在2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（六）行业风险”补充披露以下内容：

　　“4、产业政策风险

　　公司所处的炼化专业设备制造行业受到国家产业政策和行业规划的影响。近年来，受国家双碳政策影响，新建炼油化工厂及相关行业的行政审批收紧甚至在一段时间内出现暂停审批，使公司部分意向订单无法落地。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能进一步导致公司的市场环境和发展空间出现变化。”

　　公司已在2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（五）财务风险”补充披露以下内容：

　　“7、业绩下滑风险

　　公司2022年度营业收入为293,572.03万元，较上年下降24.74%，其中，其他产品及服务占比较2021年的7.30%上涨至22.74%，主要系数字化系统设备收入上涨所致；归属母公司股东的净利润为17,965.62万元，较上年下降43.01%；扣除非经常性损益后的净利润为17,029.65万元，较上年下降38.02%，收入及净利润有所下滑主要受2022年双碳政策导致下游石化项目审批收紧等多重因素影响。

　　公司业绩受下游石化行业景气度及国家行政审批制度等因素影响较大，若未来国家进一步收紧石化项目的审批，公司业绩可能存在继续下滑的风险。”

　　二、核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐人会同年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　获取并核查经营活动产生的现金流量净额计算表，结合经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，核查净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐人与年审会计师认为：

　　公司净利润与经营活动产生的现金流净额存在背离具有合理性，主要受行业特点、销售模式、采购模式、公司收入确认方法、项目施工情况等影响。

　　2.关于分季度波动情况。年报披露，公司存在收入季节性波动风险，收入、净利润和财务指标有一定季节性波动。请公司：（1）分季度列示公司营业收入、归母净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金流金额及占全年比重，结合公司主要业务的收入确认政策、成本费用归集、历史情况、同行业可比公司情况等，说明第二季度和第四季度净利润占比达79%和63%的原因；（2）结合第一季度、第二季度业务开展情况，具体说明第一季度净亏损5,847万元、环比下降131%的同时经营活动产生的现金流为正且环比增长211%、第二季度净利润14,120.48万元、环比增长341%的同时经营活动产生的现金流为负且环比减少113%的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）分季度列示公司营业收入、归母净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金流金额及占全年比重，结合公司主要业务的收入确认政策、成本费用归集、历史情况、同行业可比公司情况等，说明第二季度和第四季度净利润占比达79%和63%的原因

　　1、分季度列示公司营业收入、归母净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金流金额及占全年比重

　　2022年度，公司分季度营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重情况具体如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司主营业务为设计、制造、安装大型石化专用设备，提供石化装置工程总包服务等，除工程总包服务采用按合同履约进度确认收入外，专用设备产品按验收法确认收入，而由于项目体量大、交付周期长，导致公司收入确认存在季节甚至年度分布不均匀的特点。公司作为大型石化专用设备的提供方，均在项目总承包方的统筹安排下进行施工，严格按照项目时间表进行设备的交付及安装验收，在项目达到可验收状态后，由施工经理向项目经理提报项目验收流程，项目经检测确认完成后，项目经理和施工经理向业主方提报项目验收流程，并召集业主方、监理方共同参与项目现场中交手续，签署安装验收确认单，不存在公司一方可单独操纵项目验收时间从而确认收入的情况。

　　2、结合公司主要业务的收入确认政策、成本费用归集、历史情况、同行业可比公司情况等，说明第二季度和第四季度净利润占比达79%和63%的原因

　　（1）主要业务的收入确认政策

　　公司主要产品和服务可以分为石化专用设备、炼油专用设备、工程总包服务和其他产品及服务，国内主要产品和服务的收入确认依据如下：

　　■

　　公司国外销售收入中主要业务类别的收入确认方式如下：通常公司外销产品在国内港口装船报关后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，同时公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，因此，公司通常在出口业务办妥报关出口手续，并交付船运机构后确认销售收入。

　　（2）成本费用归集方式

　　■

　　（3）历史业绩波动情况

　　公司业绩波动符合公司所属专业设备行业的行业特点，符合公司所主要采用验收法确认专用设备销售收入的会计核算方法，符合公司历史财务状况。以2021年为例，公司分季度营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重情况具体如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　上表可以看出，公司2021年度各季度亦存在分布不均匀的特点，营业收入各季度所占比例分别为2.64%、45.42%、8.28%和43.66%，归属于母公司所有者的净利润各季度所占比例分别为-13.30%、46.52%、7.10%和59.68%，主要受到各季度完工项目不同影响所致，经营活动产生的现金流量净额各季度所占比例分别为-302.12%、-421.42%、627.74%、195.81%，主要系各季度所收客户款项和所支付供应商有所波动所致。

　　（4）同行业可比公司分季度情况

　　2021-2022年，同行业可比公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额占全年比重情况具体如下：

　　单位：%

　　■

　　注：惠生工程不公布季度报告，故上表未列示其分季度情况。

　　上述可以看出，同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和经营性活动产生的现金流量净额均存在一定的季节性波动，但卓然股份的波动幅度更大，主要系：

　　①相较于卓然股份，同行业公司主要负责向下游客户供应装备，但其产品应用领域更广泛，标准化程度较高，订单金额相对较小，客户相对分散，故而各季度收入和业绩更为平滑；而公司作为大型石化专用设备的提供方，合同金额大（单个项目收入占全年收入的46.39%），施工周期长（最近2年大项目的执行周期平均为21个月），需在项目总承包方的统筹安排下进行施工，按照项目时间表进行设备的交付及安装验收，但安装验收的时点也会受到项目设计图纸情况、业主现场的施工条件、气候条件等外部不可控因素的影响，单个项目的验收时间存在一定的不确定性，导致公司分季度收入波动较大；

　　②公司主要采用验收法确认收入，营业收入易受各期完成的大项目影响。

　　（5）第二季度和第四季度净利润占比达79%和63%的原因

　　公司第二季度和第四季度收入占比较高主要受到行业下游客户结算习惯、当地气候、大项目完工时间分布等因素的影响。一般而言，第一季度因跨越春节且天气较为寒冷，而公司产品主要安装于室外，施工条件相对较恶劣，故第一季度收入占比较低；工人于春节后陆续返工，施工进展加快，导致第二季度收入占比较高；第三季度收入占比相对较低主要受到天气的影响，第三季度主要为夏季，天气炎热，室外施工条件受限，导致施工进展放缓；第四季度收入占比较高主要因临近年关，为配合下游客户的经营安排，项目一般会加快施工进度，相应确认收入较高。第二季度归属于母公司所有者的净利润占比78.60%，主要系当期完成了三江化工125万吨轻烃利用装置PC总承包项目，确认收入136,184.25万元，实现合同毛利20,733.31万元。第四季度为传统的工程结算季，完工验收的项目较多，故而第四季度净利润占比较高。

　　（二）结合第一季度、第二季度业务开展情况，具体说明第一季度净亏损5,847万元、环比下降131%的同时经营活动产生的现金流为正且环比增长211%、第二季度净利润14,120.48万元、环比增长341%的同时经营活动产生的现金流为负且环比减少113%的原因

　　1、第一季度净亏损5,847万元、环比下降131%的同时经营活动产生的现金流为正且环比增长211%的原因

　　2022年度各季度营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、归属于母公司的净利润和经营活动产生的现金流量净额情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表可以看出，各季度的业绩波动主要与当期所确认的收入相关度较大。2022年度第一季度归属于母公司所有者的净利润较2021年第四季度下降131.08%，主要系2022年一季度营业收入仅其他产品及服务确认了3,327.12万元，较2021年第四季度减少166,957.12万元及下降98.05%，相应毛利较上季度减少34,339.41万元及下降97.37%，主要系第四季度是传统的工程结算旺季，业主方一般要求年底交货验收或工程完工，故第四季度确认的收入占比较大，而第一季度一般是春节长假，且天气寒冷，开工时间较短，故第一季度确认的收入占比较小。

　　2022年第一季度经营活动产生的现金流量净额为15,148.48万元，较2021年第四季度环比增加28,850.71万元及增长210.55%，其中销售商品、提供劳务收到的现金较2021年第四季度增加42,297.19万元，主要系三江化工回款44,193.96万元，另外部分原定于2021年第四季度收回的款项应客户略有延迟，于2022年度一季度收回所致；支付的各项税费较2021年第四季度减少12,274.00万元，主要系2022年度一季度确认收入少且亏损，导致应交税费较上年第四季度减少所致。

　　2、第二季度净利润14,120.48万元、环比增长341%的同时经营活动产生的现金流为负且环比减少113%的原因

　　2022年第二季度归属于母公司股东的净利润较上一季度增加19,967.48万元，环比增长341.50%主要系第二季度确认了三江化工125万吨轻烃利用装置PC总承包项目收入136,184.25万元，导致营业收入环比增加161,415.62万元，相应毛利环比增加24,792.15万元。

　　2022年度第二季度经营活动产生的现金流量净额为-1,934.48万元，环比减少17,082.96万元及下降112.77%，其中销售商品、提供劳务收到的现金环比减少56,368.77万元，主要系第二季度回款（主要系浙石化项目回款7,832.71万元）较第一季度回款（三江化工收到项目进度款44,193.96万元、北京国事回款10,411.22万元、浙石化回款13,303.25万元、建信金融租赁有限公司回款7,826.33万元）大幅下降。

　　二、核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐人会同年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、获取并核查2021-2022年度分季度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和经营性活动产生的现金流量净额；

　　2、了解公司主要业务的收入确认政策、成本费用归集方法，查询同行业可比公司年度报告及其他公开信息，核查可比公司收入、净利润、经营性活动现金流的季节性波动，分析是否与同行业公司存在差异及其原因；

　　3、分析第一季度、第二季度净利润和经营性活动产生的现金流量净额波动的原因。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐人与年审会计师认为：

　　公司收入季节性分布不均主要受到行业下游客户结算习惯、当地气候、大项目完工时间分布等因素的影响，符合行业特点和公司的历史状况；第一季度和第二节净利润和经营活动产生的现金流量净额发生背离具有合理的理由。

　　3.关于其他产品及服务情况。报告期内，其他产品及服务实现营业收入6.68亿元，同比增长134.44%，占营业收入的23%，同比增长15.44个百分点。请公司按同一控制口径列示其他产品及服务前五大客户情况、销售内容、金额、占比，说明较往年变动情况及原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　公司主要产品包括乙烯裂解炉、转化炉、炼油加热炉、余热锅炉、压力容器、其他配套产品及相关技术服务，其中乙烯裂解炉、转化炉属于石化专用设备，炼油加热炉、余热锅炉属于炼油专用设备，压力容器与其他配套产品及相关技术服务归类为其他产品及服务。公司采取以销定产的销售模式，按订单组织生产行为，会根据市场项目变动情况及时调整项目跟踪。

　　2022年度，公司实现其他产品及服务收入66,764.64万元，占营业收入的比例为22.74%，同比增长15.44个百分点，其中前五大客户的销售情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年度，公司实现其他产品及服务收入28,478.52万元，占营业收入的比例为7.30%，其中前五大客户的销售情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、其他产品及服务收入增长的原因

　　2022年，公司其他产品及服务实现收入66,764.64万元，较上年增加38,286.12万元，占营业收入的比例为22.74%，较上年提升15.44个百分点，主要系受到宏观政策及外部环境的影响。

　　在“双碳”政策及交通管制等影响下，公司大型项目开工有限，公司利用现有的技术储备主动发力寻求其他业务的利润增长点，承接了一些小型装置和配件业务，导致2022年其他业务收入较上年同比增加。具体到项目而言，主要系三江化工烯烃产物数字化预分离系统设备项目及三江化工原料多元化系统设备项目于2022年完工验收，分别确认收入26,548.67万元和16,814.16万元。

　　2、其他产品及服务客户变化的原因

　　单位：万元

　　■

　　二、核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐人会同年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、获取公司2022年度和2021年度其他产品及服务收入的销售明细表，分析其波动的原因及合理性；

　　2、针对三江化工有限公司烯烃产物数字化预分离系统设备项目及三江化工有限公司原料多元化系统设备项目，获取并核查其包括销售合同、运输单据、验收单等资料；

　　3、对三江化工有限公司进行访谈和函证，了解双方的交易情况、往来结余等情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐人与年审会计师认为：

　　2022年度其他产品及服务的收入增幅较大主要受到当期完工项目三江化工有限公司烯烃产物数字化预分离系统设备项目及三江化工有限公司原料多元化系统设备项目金额较大的影响。

　　4.关于信用减值损失情况。公司应收账款账面余额19.71亿元，同比增长16%，2021-2022年分别计提信用减值损失5,706.67万元、5,308.95万元，占当期净利润的17%和32%。请公司：（1）按同一控制口径列示前五大应收账款对应的客户名称、账面余额、账龄、合同约定的回款时间及期后回款情况；（2）结合长账龄应收账款对应的客户名称、偿债能力、历史逾期情况、涉诉情况、同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分，是否符合新金融工具准则关于预期信用损失的规范要求。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）按同一控制口径列示前五大应收账款对应的客户名称、账面余额、账龄、合同约定的回款时间及期后回款情况

　　截至报告期末，按同一控制口径列示的前五大应收账款对应的客户名称、账面余额、账龄、合同约定的回款时间及期后回款情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）结合长账龄应收账款对应的客户名称、偿债能力、历史逾期情况、涉诉情况、同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分，是否符合新金融工具准则关于预期信用损失的规范要求。1、长账龄应收账款对应的客户名称、偿债能力、历史逾期情况

　　截至2022年末，账龄超过1年的应收账款对应的前五大客户应收账款余额为69,728.81万元，占1年以上应收账款的81.42%，客户名称、客户偿债能力、历史逾期情况具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、长账龄应收账款对应的客户涉诉情况

　　截至2022年末，账龄超过1年的应收账款对应的前五大客户中，涉诉客户为黑龙江省龙油石油化工股份有限公司（以下简称“龙油化工”），具体诉讼情况如下：

　　2018年11月30日，龙油化工与公司签订了《550万吨/年重油催化热裂解项目及95万吨/年聚烯烃项目40万吨/年轻烃裂解装置气体裂解炉采购安装合同》。公司按照合同约定履行完毕合同约定的交付、安装义务，并于2021年3月15日配合龙油化工及项目监理单位完成项目交接。项目于2021年5月8日开车成功，并于5月13日全面投产。因龙油化工迟迟未支付剩余的到货款、安装验收款、质保金，公司向大同区人民法院提起诉讼。

　　本案于2022年8月15日正式立案并进入审理程序。大同区法院经两次开庭审理后，于2022年12月19日作出（2022）黑0606民初1828号《民事判决书》，判决：1）龙油化工应支付上海卓然1,734.14万元及利息（以1,734.14万元为基数，自2020年7月31日起至付清之日止按LPR计算）；2）龙油化工应支付上海卓然1,617.07万元及利息（以1,617.07万元为基数，自2021年3月16日起至付清之日止按LPR计算）；3）龙油化工应支付上海卓然质保金1,573.75万元及利息（以1,573.75万元基数，自2022年5月14日起至付清之日止按LPR计算）。

　　2023年1月4日，公司收到大同区法院送达的、龙油化工提交的《民事上诉状》。龙油化工上诉主张撤销关于利息起算时间的判决内容。本案由黑龙江省大庆市中级人民法院审理。

　　在案件审理过程中，经黑龙江省大庆市中级人民法院主持调解，双方自愿达成一致调解协议，并于近日收到黑龙江省大庆市中级人民法院出具的《民事调解书》【（2023）黑06民终326号】，主要内容为：龙油化工承诺于2023年4月底前支付2,500.00万元，分别于2023年5月底、6月底、7月底及8月底前各支付500.00万元，于2023年9月底前支付剩余的424.96万元。截至目前，公司已收回龙油化工承诺于2023年5月底前支付的3,000.00万元。另外，黑龙江省海国龙油石化股份有限公司已于2023年5月18日签署担保函，同意作为连带责任担保人，对龙油化工的债务提供无条件的、不可撤销的连带责任担保。

　　3、同行业可比公司应收账款坏账计提情况，说明坏账准备计提是否充分

　　（1）同行业可比公司坏账准备计提政策

　　公司应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：

　　单位：%

　　■

　　注1：惠生工程年度报告披露的金融资产减值政策为根据预期信用损失计提减值准备，未披露具体的计提比例。

　　注2：钢研高纳2020年年度报告披露的坏账计提比例是区间比例，2021年年度报告未披露相关比例。

　　注3：兰石重装坏账计提比例列示的是其2022年年度报告披露的比例。

　　注4：因惠生工程未披露具体的比例，钢研高纳披露的是区间比例，此处平均值取兰石重装、中国一重和科新机电三家数据计算。

　　从上表可以看出，公司对账龄在2年以内的计提比例高于同行业可比公司平均值，2-5年的计提比例略低于同行业可比公司平均值，5年以上的计提比例与同行业公司平均值相同，考虑到2年以内应收账款占比较高，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司无重大差异。

　　（2）可比公司信用减值损失占应收账款比例

　　单位：万元、%

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　　2021-2022年，卓然股份信用减值损失占应收账款的比例分别为3.17%和2.89%，同行业可比公司的相应比例为2.19%和6.10%，2021年卓然股份的信用减值计提比例高于同行业可比公司平均计提比例，2022年低于同行业可比公司平均计提比例，主要系惠生工程信用减值损失计提比例高达25.64%，剔除惠生工程后同行业可比公司信用减值损失占应收账款的比例为1.22%，公司相应指标为2.89%，依然高于同行业平均水平。惠生工程2022年度计提比例较高主要系逾期款项较上年大幅增加所致。总体来说，卓然股份的信用减值损失计提比例与同行业公司不存在重大差异。

　　3、公司预期信用损失计提是否符合新金融工具准则的规范要求

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以账龄组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。

　　公司参考历史经验信息计算迁徙率和历史违约损失率，估计合理的前瞻性调整系数，计算预期信用损失率。各账龄区间的应收账款对应的预期信用损失率低于原金融工具准则下的坏账准备计提比例，出于谨慎性考虑，采用原金融工具准则下的坏账计提比例作为当年的预期信用损失率。

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　　二、核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐人会同年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、获取应收账款坏账准备计提表，检查坏账准备计提方法是否按照坏账准备计提政策执行、账龄划分是否正确，重新计算坏账准备计提金额；

　　2、获取同一控制下前五大应收账款客户分账龄应收账款明细、相关合同及截至2023年5月31日的回款情况；

　　3、获取账龄超过1年的应收账款明细，核查前五大客户的偿债能力、逾期情况及是否与公司存在诉讼情况等，分析公司对其计提的坏账准备是否充分；

　　4、分析同行业可比公司的应收账龄情况、坏账准备计提政策和信用减值损失占应收账款比例情况；

　　5、分析并核查公司坏账计提政策是否符合新金融工具准则关于预期信用损失的规范要求。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐人与年审会计师认为：

　　卓然股份2022年末应收账款回款情况良好，坏账准备计提充分，坏账准备计提政策符合新金融工具准则关于预期信用损失的规范要求。

　　5.关于供应商釆购。公司向前五大供应商釆购金额合计占营业成本的31%，2022年公司应付账款和预付账款分别14.97亿元、4.88亿元。请公司：（1）列示前五大供应商的名称及釆购内容，并说明较上年变化情况及原因；（2）结合公司付款政策、对公司的信用政策、2022年末应付账款和预付账款前五大供应商名称、账龄、金额及占比情况，说明1年以上预付账款形成的原因、是否存在背靠背条款、是否与同行业可比公司存在差异、应付款及预付款规模是否存在异常；（3）列示直接和间接向卓然智能重装产业园区内釆购的企业名称、釆购内容、合同金额，说明关联预付账款金额、变动及结转情况，是否为招股说明书比照关联方披露主体，是否涉及关联方资金占用。请年审会计师核查并对问题（2）（3）发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）列示前五大供应商的名称及釆购内容，并说明较上年变化情况及原因

　　2022年，公司前五大供应商的采购内容、采购金额及占比情况如下：

　　单位：万元、%

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　　公司2022年度前五大供应商中，中国化学工程集团有限公司和张化机（苏州）重装有限公司是公司2021年的前五大供应商，硕普能源、浙江数融控制技术有限公司和江苏普斯锐机械设备有限公司为新进入的前五供应商。前五大供应商变动的原因主要系公司采购的原材料大多为按照设计图纸要求采购的非标设备，且部分原材料按照技术协议中指定的供应商进行采购。公司每年承接的项目不同，导致所需的采购材料种类存在差异，公司根据各种材料的需求遴选合格供应商。

　　（二）结合公司付款政策、对公司的信用政策、2022年末应付账款和预付账款前五大供应商名称、账龄、金额及占比情况，说明1年以上预付账款形成的原因、是否存在背靠背条款、是否与同行业可比公司存在差异、应付款及预付款规模是否存在异常

　　1、公司付款政策及供应商对公司的信用政策

　　公司通常遵照采购合同约定的付款政策付款，供应商给予的信用政策主要为分阶段支付货款，具体约定各合同存在略微差异。2022年度公司前五大供应商的付款政策及信用政策情况具体如下：

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　　2、2022年应付账款前五大供应商

　　2022年应付账款的前五大供应商情况具体情况如下：

　　单位：万元、%

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　　3、2022年预付账款前五大供应商情况及1年以上预付账款形成的原因

　　（1）2022年预付款项前五大供应商情况

　　预付款项主要系根据采购合同预付给供应商的材料采购款，2022年预付款项余额为48,809.34万元，其前五大供应商情况具体情况如下：

　　单位：万元、%

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　　截至2022年末，公司预付款项总体账龄较短，账龄在1年以内的预付款项为43,596.52万元，占比89.32%，其中预付浙江数融控制技术有限公司的款项主要系预付浙石化3#300万吨/年浆态床渣油加氢装置加热炉及余热回收系统项目所需的电气仪表等材料的进度款。

　　各公司预付款项对应的合同金额明细如下：

　　单位：万元