证券代码：603392    证券简称：万泰生物   公告编号：2023-044

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日以电子邮件方式向全体董事发出第五届董事会第二十一次会议召开通知和会议材料。本次会议于2023年6月12日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长邱子欣先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　为降低外汇波动对公司带来的风险，同意公司及全资子公司、控股子公司开展外汇套期保值业务。自董事会审议通过之日起12个月内有效，累计总金额折算成人民币不超过等值3亿元（含本数）。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-046）。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的议案》

　　因项目建设进度与产品上市时间不匹配和当前市场需求量预计可被现有产能满足原因，同意公司终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的公告》（公告编号：2023-047）。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司权益分派完成后，公司总股本增至1,268,206,999股，相应注册资本增至1,268,206,999元。根据《公司法》《证券法》等相关法律规定和要求，同意对公司章程中涉及公司股份总数和注册资本的条款相应进行修订。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-048）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　同意召开2023年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-049）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：603392     证券简称：万泰生物   公告编号：2023-045

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日以电子邮件方式向全体监事发出第五届监事会第二十一次会议召开通知和会议材料。本次会议于2023年6月12日以通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席邢庆超先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　为降低外汇波动对公司带来的风险，同意公司及全资子公司、控股子公司开展外汇套期保值业务。自董事会审议通过之日起12个月内有效，累计总金额折算成人民币不超过等值3亿元（含本数）。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　　监事会认为：公司外汇套期保值业务，以正常生产经营为基础，以锁定利润、防范汇率和利率风险为目的，有利于降低外汇波动对公司带来的风险，符合公司生产经营的实际需要。因此，公司监事会同意公司及全资子公司、控股子公司开展外汇套期保值业务。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-046）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的议案》

　　因项目建设进度与产品上市时间不匹配和当前市场需求量预计可被现有产能满足原因，同意公司终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款。

　　监事会认为：公司本次拟终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款，是公司基于自身实际情况，并结合当前社会环境、建成产能、市场需求等因素做出的谨慎决策，本着有利于提高股东回报及公司长远可持续发展的原则所做的调整，不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大影响，符合全体股东利益。因此，监事会同意终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的事项并同意提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的公告》（公告编号：2023-047）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司权益分派完成后，公司总股本增至1,268,206,999股，相应注册资本增至1,268,206,999元。根据《公司法》《证券法》等相关法律规定和要求，同意对公司章程中涉及公司股份总数和注册资本的条款相应进行修订。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-048）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司监事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：603392    证券简称：万泰生物     公告编号：2023-047

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟终止的募集资金投资项目为“鼻喷疫苗产业基地建设项目”。

　　●公司于2023年6月12日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。

　　●项目终止后剩余募集资金用途：募集资金投资项目终止后，公司拟将剩余募集资金53,808.61万元及孳生的利息、收益全部变更用途用于永久补充流动资金或偿还借款，进一步优化资金结构，提高资金的使用效率和提高资金效益。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1098号）核准，公司非公开发行25,862,705股新股，发行价格135.33元/股，募集资金总额为人民币3,499,999,867.65元，扣除与发行有关的费用人民币39,844,153.48元，实际募集资金净额为人民币3,460,155,714.17元，上述募集资金已于2022年6月30日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022] 518Z0069号）。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方及四方监管协议。

　　二、募集资金投资项目实际投入情况

　　截至2023年3月31日，公司募集资金投资项目投资计划及已投入募集资金金额相关情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次非公开发行实际募集资金净额为346,015.57万元。截至2023年3月31日，公司已使用募集资金31,409.32万元，募集资金账户余额为317,717.81万元，余额与募集资金净额扣除已使用募集资金的差额部分为利息及发行费用等。

　　三、部分募集资金投资项目拟终止实施的基本情况及原因

　　1、具体项目的基本情况

　　本次拟终止项目系“鼻喷疫苗产业基地建设项目”，计划投9.91亿元，其中使用募集资金6亿元，用于建设疫苗生产厂房及配套用房，并购置生产设备建设两条鼻喷新冠疫苗生产线，设计年产能为2.4亿剂。

　　本项目于2021年11月3日完成备案，并于2022年3月18日获得环境影响评价批复。截至本公告日，本项目已投入募集资金6,191.39万元。

　　2、拟终止实施的原因

　　鼻喷疫苗产业基地建设项目系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，公司拟对鼻喷疫苗产业基地建设项目终止实施。具体原因如下：

　　（1）项目建设进度与产品上市时间不匹配

　　本项目计划投产的产品鼻喷新冠疫苗于2021年12月16日启动III期临床试验入组，2022年11月16日完成临床总结报告，2022年12月2日获得国家紧急使用授权。本项目的建设周期原定为1.5年，预计2023年建成。因无法满足鼻喷新冠疫苗的紧急使用需求，公司已使用自有资金在现有厂区内另行紧急投建了年产能1亿剂的新冠疫苗生产线，用以承接新冠疫苗的紧急使用需求。

　　（2）当前市场需求量预计可被现有产能满足

　　公司制定本项目计划系基于鼻喷新冠疫苗的临床试验结果较好，且在群体免疫屏障形成前仍有较大的市场空间。2023年2月23日国务院联防联控机制新闻发布会介绍，自2022年末国家防疫政策的调整后，目前我国已建立了比较好的人群免疫屏障，而疫苗接种时间要求在感染6个月以后。基于此，公司综合判断当前鼻喷新冠疫苗的市场需求量较原项目估计数量有所减少，已建成的年产能1亿剂的鼻喷新冠疫苗可满足现有的市场需求。

　　四、拟终止实施部分募集资金投资项目剩余募集资金的后续使用计划

　　本次拟终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”后，剩余募集资金53,808.61万元及孳生的利息、收益暂时存放于募集资金专用账户进行管理。对于该笔募集资金，公司将全部变更用途用于永久补充流动资金或偿还借款，进一步优化资金结构，提高资金的使用效率和提高资金效益。

　　待公司股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的议案》后，本次终止的募集资金投资项目剩余募集资金将转入公司自有资金账户（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)，用于永久补充流动资金或偿还借款。

　　五、拟终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款对公司经营的影响

　　“鼻喷疫苗产业基地建设项目”拟终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款事项是公司基于自身实际情况，并结合当前社会环境、建成产能、市场需求等因素做出的谨慎决策，本着有利于提高股东回报及公司长远可持续发展的原则所做的调整，有利于进一步优化资金结构，提高资金的使用效率和提高资金效益，项目的终止实施并将剩余募集资金用于永久补充流动资金或偿还借款不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2023年6月12日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见；保荐机构国金证券股份有限公司已发表核查意见。

　　七、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为，公司拟终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款事项，是公司基于自身实际情况，并结合当前社会环境、建成产能、市场需求等因素进行的必要调整，有利于提高股东回报及公司长远可持续发展，有助于提高募集资金使用效率。公司对终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

　　全体独立董事一致同意《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的议案》并同意提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次拟终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款，是公司基于自身实际情况，并结合当前社会环境、建成产能、市场需求等因素做出的谨慎决策，本着有利于提高股东回报及公司长远可持续发展的原则所做的调整，不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大影响，符合全体股东利益。因此，监事会同意终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的事项并同意提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次拟终止“鼻喷疫苗产业基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款是公司基于自身实际情况，并结合当前社会环境、建成产能、市场需求等因素做出的谨慎决策。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。

　　综上，保荐机构对公司本次拟终止“鼻喷疫苗产业基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款事项无异议。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：603392    证券简称：万泰生物     公告编号：2023-048

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　一、公司总股本及注册资本变更情况

　　公司按照每股派发现金红利1元（含税），每股派送红股0股，以资本公积金每股转增0.4股进行2022年年度权益分派，新增无限售条件流通股份上市日为2023年6月5日。权益分派完成后，公司总股本由906,070,705股增加至1,268,206,999股，相应注册资本由906,070,705元增加至1,268,206,999元。具体内容详见公司于2023年5月30日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-043）。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于公司权益分派完成后，公司股份总数和注册资本已经变动，根据《公司法》《证券法》等相关法律规定和要求，《北京万泰生物药业股份有限公司章程》中涉及公司股份总数和注册资本的条款需要相应进行修订，拟修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。

　　本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层指定有关人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：603392    证券简称：万泰生物     公告编号：2023-049

　　北京万泰生物药业股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年6月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月28日14点00分

　　召开地点：北京市昌平区科学园路31号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月28日

　　至2023年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过，具体情况参见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　3、异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2023年6月21日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系部门：证券部

　　联系电话：010-59528820

　　联系传真：010-89705849

　　联系地址：北京市昌平区科学院路31号

　　邮编：102206

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2023年6月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京万泰生物药业股份有限公司：

　　兹委     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月28日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603392    证券简称：万泰生物     公告编号：2023-046

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易目的：基于公司海外销售规模不断扩大的经营需要，以具体经营业务为依托，防范汇率和利率风险。利用外汇套期保值功能，有利于降低外汇波动对公司带来的风险，符合公司生产经营的实际需要。

　　●交易品种：外汇汇率。包括但不限于美元、欧元等币种。

　　●交易工具：外汇远期、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品或组合。

　　●交易场所：具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。

　　●交易金额及期限：累计总金额折算成人民币不超过等值3亿元（含本数）。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　●履行的审议程序：公司于2023年6月12日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,该议案无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务以锁定利润、防范汇率和利率风险为目的，不进行投机和套利交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，但仍可能存在市场风险、履约风险、内部控制风险、法律风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、开展外汇套期保值业务概述

　　（一）交易目的

　　基于公司海外销售规模不断扩大的经营需要，以具体经营业务为依托，以防范汇率和利率风险为目的，公司及全资子公司、控股子公司拟开展外汇套期保值业务。利用外汇套期保值功能，有利于降低外汇波动对公司带来的风险，符合公司生产经营的实际需要。

　　（二）交易金额

　　公司及全资子公司、控股子公司使用累计总金额折算成人民币不超过等值3亿元（含本数）开展外汇套期保值业务，每笔业务交易期限不超过决议有效期，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过等值3亿元（含本数）。

　　（三）资金来源

　　银行授信或自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　交易品种为外汇汇率，包括但不限于美元、欧元等币种。交易工具为：包括但不限于：外汇远期、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品或组合，严禁使用任何带有投机目的或性质的外汇衍生产品。交易场所为具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。

　　（五）交易期限

　　公司及全资子公司、控股子公司拟开展的外汇套期保值业务，自董事会审议通过之日起12个月内有效，累计总金额折算成人民币不超过等值3亿元（含本数）。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

　　公司授权公司董事长行使外汇套期保值业务交易的决策权及签署相关的交易文件，由财务部负责外汇套期保值业务的具体办理事宜。

　　二、履行的审议程序

　　公司于2023年6月12日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,该议案无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见；保荐机构国金证券股份有限公司已发表核查意见。

　　三、风险提示及风控措施

　　（一）投资风险

　　公司开展外汇套期保值业务以锁定利润、防范汇率和利率风险为目的，不进行投机和套利交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，但也可能存在一定的风险。

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

　　2、履约风险：如发生市场失灵、合作金融机构出现经营问题等重大风险情形或公司原因的其他情形，可能导致其中的一方合同到期无法履约。

　　3、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将加强对汇率及利率的研究分析，实时关注国内外市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　2、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质、拥有良好信用的金融机构开展相关业务，签订合同时将审慎审查合约条款，严格执行相关制度，严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易。

　　3、公司制定《外汇交易及外汇衍生品交易管理制度》，对外汇交易及外汇衍生品交易相关审议程序、操作流程、保密制度、信息披露制度等做出明确规定，有效规范外汇衍生品交易业务行为。

　　4、公司与具有合法资质的机构开展相关业务，审慎审查签订的合约条款，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　四、会计政策及核算原则

　　公司根据中国财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司开展外汇套期保值业务，累计总金额折算成人民币不超过等值3亿元（含本数），是基于公司海外销售规模不断扩大的经营需要，以具体经营业务为依托，以防范汇率和利率风险为目的，有利于降低外汇波动对公司带来的风险，符合公司生产经营的实际需要。公司已根据相关法律法规的要求制定了《外汇交易及外汇衍生品交易管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务提供了可靠保障，具有充分的可行性。相关决策程序合法、合规，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

　　全体独立董事一致同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，公司外汇套期保值业务，以正常生产经营为基础，以锁定利润、防范汇率和利率风险为目的，有利于降低外汇波动对公司带来的风险，符合公司生产经营的实际需要。

　　因此，公司监事会同意公司及全资子公司、控股子公司开展外汇套期保值业务。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司、控股子公司本次拟开展外汇套期保值业务事项符合公司生产经营的实际需要，公司针对外汇套期保值业务制定了切实可行的风险应对措施，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，该议案无需提交股东大会审议，履行了必要的审议程序。

　　综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2023年6月13日