证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2023-038
德才装饰股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2023年6月11日（星期日）在青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦7层会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年6月7日以通讯的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
会议由董事长叶德才先生主持，全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期日后五个交易日内公司归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定制订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次发行的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议有关条款
公司依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，制定了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德才装饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过85,000.00万元（含85,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
■
在本次发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转债的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
18、评级事项
本次发行的可转债委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
20、募集资金存管
公司已经制定《德才装饰股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
21、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需取得公司股东大会审议通过和上海证券交易所审核，并最终以中国证监会注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规的规定，公司制定了《德才装饰股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-040）。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于德才装饰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-041）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《德才装饰股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《德才装饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
3、办理本次发行及可转换公司债券挂牌上市申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券交易所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外；
6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署相关协议等；
8、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、中止或终止实施；
10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
12、授权董事会及其授权人士办理本次发行的其他相关事宜；
13、上述授权事项中，除第6项、第11项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期、募集资金使用完毕等相关事项办理完毕之日止外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
德才装饰股份有限公司董事会
2023年6月13日
证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2023-039
德才装饰股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2023年6月11日（星期日）在青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦7层会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年6月7日以通讯的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席汪艳平女士主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期日后五个交易日内公司归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次发行的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议有关条款
公司依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，制定了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德才装饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过85,000.00万元（含85,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
■
在本次发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转债的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18、评级事项
本次发行的可转债委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20、募集资金存管
公司已经制定《德才装饰股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
21、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需取得公司股东大会审议通过和上海证券交易所审核，并最终以中国证监会注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规的规定，公司制定了《德才装饰股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-040）。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于德才装饰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-041）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《德才装饰股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《德才装饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
3、办理本次发行及可转换公司债券挂牌上市申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券交易所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外；
6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署相关协议等；
8、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、中止或终止实施；
10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
12、授权董事会及其授权人士办理本次发行的其他相关事宜；
13、上述授权事项中，除第6项、第11项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期、募集资金使用完毕等相关事项办理完毕之日止外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
德才装饰股份有限公司监事会
2023年6月13日
证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2023-040
德才装饰股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引-发行类第7号》的规定，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况报告。具体如下：
一、前次募集资金募集及存放情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准德才装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]443号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股,每股面值1元，发行价格为人民币31.56元/股，募集资金总额为人民币789,000,000.00元，扣除发行费用人民币77,980,000.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币711,020,000.00元。该次发行募集资金已于2021年6月30日全部到账，并经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年7月1日出具了《验资报告》（和信验字（2021）第000032号）。
二、前次募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定以及公司《德才装饰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金专户存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，公司或本公司的子公司青岛德才高科新材料有限公司在中国光大银行股份有限公司青岛麦岛路支行、青岛银行股份有限公司文创支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行、北京银行股份有限公司青岛分行、青岛农村商业银行股份有限公司金家岭支行、交通银行股份有限公司青岛麦岛支行开设了募集资金专项账户。本公司或本公司子公司已与保荐机构和银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金全部存放于上述募集资金专户。
截至2023年3月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
■
三、前次募集资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至2023年3月31日，前次募集资金使用情况详见本报告附件1：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
四、前次募集资金变更情况
（一）前次募集资金实际投资项目变更情况
2022年4月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对“建筑工业化装饰部品部件生产项目”（以下简称“原项目”）的募集资金投向进行变更，原项目募集资金剩余金额为12,722.22万元，占募集资金总额的比例为16.12%。变更后，原项目募集资金专户剩余全部资金将投向“系统门窗研发及智能制造产业化项目”（以下简称“新项目”），新项目投资总金额17,133.45万元，分阶段投入，超出募集资金部分将由公司以自筹资金方式解决。2022年5月25日，公司2021年年度股东大会审议通过了本次调整事项。
（二）变更原因
公司原“建筑工业化装饰部品部件生产项目”最早于2017年开始筹划，并于2019年正式办理项目备案，计划使用募集资金进行项目建设。原项目的规划主要基于当时门窗行业的市场需求以及生产设备的智能化水平确定，旨在提升德才高科原有普通铝合金门窗产能，扩大经营规模及效益。因公司上市流程耗时较长，募集资金于2021年7月才实际到位，从2017年开始进行项目筹划至今，已有五年时间，原项目的实施条件已发生如下变化：（1）门窗行业的市场需求升级；（2）生产设备的科技属性升级。基于上述变化情况，公司原募集资金投资项目的投资进度有所放缓，为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则计划变更部分募集资金投资项目。公司在门窗行业经营多年，在该领域积累了丰富的生产制造经验。近年，公司持续关注门窗行业动态，密切留意产业链最新发展情况，通过系统调研与充分论证，认为“系统门窗”将成为未来门窗行业发展的主要趋势。具体原因有以下三点：（1）政策驱动；（2）产品优势；（3）市场前景。因而，基于上述项目变更背景及原因，公司为进一步优化产品结构，提升产品附加值，增加公司经济效益，同时为充分提高募集资金使用效率，公司计划变更“建筑工业化装饰部品部件生产项目”的剩余未使用募集资金用于新项目“系统门窗研发及智能制造产业化项目”。
具体情况详见公司2022年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024）。
除前述变更部分募集资金投资项目外，公司不存在其他变更募集资金投资的情况。
五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
根据公司2021年8月26日召开第三届董事会第九次会议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金和已支付发行费用自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币12,331,009.98元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金人民币5,118,867.93元（不含税），合计使用募集资金人民币17,449,877.91元置换上述自筹资金。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“和信专字（2021）第000314号”《德才装饰股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关款项情况专项报告鉴证报告》。截至2021年12月31日，公司已使用募集资金全部完成置换。
六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
“系统门窗研发及智能制造产业化项目”尚处于投资建设期，尚未建成，故尚无法计算效益。前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“信息化建设项目”不涉及生产，不产生直接经济效益，其效益主要表现为提高成本控制能力、提高跨区域运营能力、提高设计水平和施工质量，进一步加强公司核心竞争力，从而间接产生经济效益，该项目无法单独核算其经济效益。
“补充流动资金”不涉及生产，不产生直接经济效益，其效益主要表现为通过募集资金补充流动资金，以满足公司业务规模不断扩大的需要。此外，公司目前资产规模较小，通过银行融资获取贷款金额有限，流动资金的补充将为实现公司业务发展目标提供资金支持，从而间接产生经济效益，该项目无法单独核算其经济效益。
七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
截至2023年3月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，不存在使用闲置募集资金购买短期理财产品情况。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
截至2023年3月31日，公司募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金投资项目使用情况，具体情况详见本报告附件1：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
十、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较
截至2023年3月31日，前次募集资金实际使用情况与和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
特此公告。
德才装饰股份有限公司董事会
2023年6月13日
●上网公告文件
《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于德才装饰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
附表1：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2023年3月31日
■
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2023年3月31日
■
证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2023-041
德才装饰股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“德才股份”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2023年12月31日之前完成本次发行，分别假设截至2024年12月31日全部转股和全部未转股两种情形。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会核准后发行实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为19,991.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润16,971.87万元；分别按照2023年和2024年属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平、上升10%、上升20%进行测算。上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设本次可转债的转股价格为24.52元/股（不低于2023年6月11日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、在预测公司总股本时，以本次向不特定对象发行前公司2023年3月31日总股本100,000,000股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（如资本公积转增股本、股票股利分配）。
7、公司2022年度利润分配方案如下：2023年6月6日，2022年年度股东大会审议通过，本次利润分配以公司总股本100,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），拟派发现金红利20,000,000.00元（含税），上述利润分配方案尚未实施完毕。假定2023年度、2024年度现金分红时间、金额与2022年度分红保持一致。2023年度及2024年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、假设2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司所有者的净利润-2022年度现金分红金额；2024年12月31日归属于母公司所有者权益=2024年期初归属于母公司所有者权益+2024年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2023年度现金分红金额。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
10、不考虑本次向不特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
（三）本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
二、董事会关于本次向不特定对象发行可转债必要性和合理性的说明
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司围绕构筑“绿色智慧型全产业链样本企业”为战略定位，紧跟国家政策方向和行业发展趋势，聚焦“用全产业链布局服务建筑全生命周期”的模式，不断拓展业务领域和市场区域。近年来，公司坚持业务结构战略调整，明确深耕新城建和新基建领域，在聚焦主业拓展创新的同时，践行国家战略，围绕城市更新概念，在老旧小区改造、历史风貌建筑保护修缮、市政基础设施建设等领域不断发力，助力公司高质量发展。公司已由传统的建筑装饰公司逐步转向综合性建筑类公司，业务涵盖内装装饰工程、建筑幕墙工程、智能化工程、古建筑工程、房屋建筑工程、市政工程、设计业务等领域，还能提供设计、采购和施工一体化服务。
本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，通过坚持企业战略，在新城建和新基建等领域进一步提高公司的市场占有率，从而提升公司的经济效益水平。本次募集资金投入使用后，有利于进一步发挥公司全建筑产业链优势、业务结构多元化优势、企业品牌效益优势等，切实增强公司行业影响力、核心竞争力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
（二）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的积累，公司已培养和引进了各类管理人才和专业技术人才，涵盖了建筑、装饰、设计、经济、管理等多个专业，建立了一支由素质能力强的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新能力强的设计人员、业务技术优异的项目经理和工程技术人员组成的稳定团队，在公司管理以及施工工程管理方面具有丰富的经验。
同时，公司坚持“德才兼备，以德为先”的企业人才观，注重人才队伍建设，以实现岗位价值、促进员工成才为目的，关注员工全生命周期成长，从组织体系、师资体系、课程体系、培训技术、制度机制等方面给予支撑。
2、技术储备
公司自成立以来一直高度重视技术研发，研发成果斐然，技术储备充足。截至2022年底，公司累计获得专利730余项，其中发明专利20项；累计获得工法奖项150余项，其中省级工法40项。公司充分依托国家级技术中心、博士后基地、高等院校以及科研机构的科研资源，建立产学研联合体，形成联合开发、委托开发、人才培训等模式，研究开发新工艺，共建结构实验室，共同研究编制国家及行业标准，推动形成创新生态产业布局。
作为布局全建筑产业链的企业，公司企业资质广而精。截至2022年底，公司及分子公司共计取得31项壹级（甲级）资质，其中在装饰、幕墙、施工、设计、古建、建筑智能化、展陈、城市及道路照明等专业领域均是壹级（甲级）资质。
公司致力于加大BIM模型的应用范围，通过搭建德才BIM云的数据生态，加强BIM使用中的数据交互和安全标准，并以建筑机器人和智能装备为工具，促进设计、生产、施工、运营等各环节的数字化协同，推动工程建设全过程数字化成果交付和应用，助力推动全产业链数字化转型。
3、市场储备
公司以“立足青岛，辐射全国”为发展方针，经过多年的发展，在以青岛为中心的山东区域已形成局部的区域优势。同时，公司梯次化展开全国布局，通过在重点城市成立分子公司，以及与当地国企成立合资公司等方式，积极开拓国内市场，提升公司整体业务规模和在全国的市场占有率。
目前，公司已在国内形成了以青岛、北京、上海、深圳、重庆为主要营销中心，覆盖京津冀、长三角、珠三角和成渝全国四大经济圈的营销网络，并以上述营销中心为区域中心，辐射周边地区。公司因地制宜，不断强化各区域营销中心特色方向的能力建设，形成了北京为新城建、上海为展览展陈与创意设计、深圳为城市及道路照明、重庆为古建筑的特色发展方向。公司通过建设战略性营销基地，持续复制和深化总部营销管理机制，高标准做好分子公司营销建设和规划，力争营销管理工作增效齐头并进，分子公司逐渐搭建并健全营销管理体系。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《德才装饰股份有限公司募集资金管理制度》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极调配资源，按计划完成募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管理风险，从而提高销售规模和经营业绩。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》，制定了《德才装饰股份有限公司未来三年（2023年～2025年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述制度的制定，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“1、本人承诺不越权干预德才股份经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行德才股份制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给德才股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、本承诺出具之日至德才股份本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、对于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于本次向不特定对象发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
德才装饰股份有限公司董事会
2023年6月13日
证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2023-042
德才装饰股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月11日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件已同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案披露事项不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次可转债发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
德才装饰股份有限公司董事会
2023年6月13日
证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2023-043
德才装饰股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年7月6日在上海证券交易所挂牌上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟实施向不特定对象发行可转换公司债券项目，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况的自查情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
德才装饰股份有限公司董事会
2023年6月13日
证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2023-044
德才装饰股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
■
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年6月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月29日09点30 分
召开地点：青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月29日
至2023年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2023年6月11日经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2023年6月13日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、
特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
3、
对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）登记方式
股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。
拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在2023年6月26日下午15:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。参会登记手续文件要求如下：
1、法人股东应持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照、机构代码证等复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
3、公司鼓励股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。
（二）登记时间
现场登记时间：2023年6月26日 9：00-15：00。
股东的信函或传真到达日应不迟于 2023年6月26日 15：00。
（三）登记地点及授权委托书送达地点
青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦董事会办公室
（四）注意事项
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
六、
其他事项
（一）本次现场会议预计半天，实际以会议召开进度为准，与会股东交通及食宿费自理。
（二）会议联系方式
1、联系人姓名：王文静
2、电话号码：0532-68066976
3、传真号码：0532-68066976
4、邮 编：266200
5、邮 箱：decaizqb@126.com
特此公告。
德才装饰股份有限公司董事会
2023年6月13日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
德才装饰股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月29日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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