（10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

　　（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　（13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

　　（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上；

　　（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

　　（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

　　（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　（21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　（22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

　　（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　　（25）基金扩募发售失败的，基金管理人应当在基金募集期限届满后30日内返还基金认购人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

　　（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

　　（27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，并按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

　　1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

　　2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

　　3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

　　4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

　　5）制定及落实基础设施项目运营策略；

　　6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

　　7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

　　8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

　　9）实施基础设施项目维修、改造等；

　　10）基础设施项目档案归集管理等；

　　11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

　　12）依法披露基础设施项目运营情况；

　　13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

　　14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

　　15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

　　16）中国证监会规定的其他职责。

　　（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

　　基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

　　（29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

　　基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

　　委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

　　（30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

　　1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

　　2）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

　　3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

　　4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求）。

　　（31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估：

　　1）基础设施项目购入或出售；

　　2）本基金扩募；

　　3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

　　4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

　　5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

　　（32）基金管理人应当编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

　　（33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　　3、基金管理人基础设施投资决策委员会治理机制

　　基金管理人内设基础设施投资决策委员对基础设施基金进行集体决策和治理。基础设施投资决策委员会的职权范围包括但不限于：

　　（1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略；

　　（2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结；

　　（3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议；

　　（4）制定基金流动性投资管理相关政策；

　　（5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项；

　　（6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求；

　　（7）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；

　　（8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

　　（9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；决定对外借款；

　　（10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。

　　基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。基础设施投资决策委员会人员构成具体参见招募说明书。基础设施投资决策委员会会议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，临时会议可随时由主任委员或执行委员发起和召集。会议议程由会议召集人在会议召开前发给基础设施投资决策委员会各位成员，经三分之二及以上委员会成员同意后决议通过。

　　（三）基金托管人的权利与义务

　　1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

　　（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

　　（2）获得基金托管人的托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

　　（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

　　（4）提议召开或召集基金份额持有人大会；

　　（5）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

　　（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

　　2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

　　（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

　　（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　　（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

　　（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　　（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设施项目资金划付；

　　（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

　　（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

　　（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　　（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

　　（11）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册；

　　（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

　　（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　（15）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

　　（16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　（17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

　　（18）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　（19）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

　　（20）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

　　（21）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　（22）安全保管本基金财产、权属证书及相关文件；

　　（23）基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，对基础设施项目运营收支账户及项目公司基本户的款项用途进行审核监督。确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

　　（24）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

　　（25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

　　（26）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

　　（27）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；

　　（28）复核基金信息披露文件时，负责复核资产确认及计量过程；

　　（29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　　二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

　　基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

　　本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

　　（一）召开事由

　　1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

　　（1）更换基金管理人；

　　（2）更换基金托管人；

　　（3）转换基金运作方式；

　　（4）调整基金管理费、基金托管费；

　　（5）变更基金类别；

　　（6）本基金与其他基金的合并；

　　（7）变更基金份额持有人大会程序；

　　（8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

　　（9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；

　　（10）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

　　（11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

　　（12）本基金进行扩募；

　　（13）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

　　（14）本基金合同生效后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

　　（15）提前终止基金合同或延长基金合同期限；

　　（16）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；

　　（17）在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；

　　（18）修改基金合同的重要内容；

　　（19）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

　　（20）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

　　2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

　　（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

　　（2）调整有关基金认购（含首次认购和扩募认购）、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

　　（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

　　（4）因相应的法律法规、深圳证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

　　（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

　　（6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

　　（7）基金管理人因第三方服务机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

　　（8）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

　　1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

　　2）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

　　3）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

　　（9）经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，基础设施项目所有权期限延长的，基金合同期限相应延长；

　　（10）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　　3、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：

　　（1）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：

　　1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

　　2）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

　　3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

　　4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求）。

　　（2）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　　（二）会议召集人及召集方式

　　1、提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。

　　提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。

　　除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

　　2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

　　3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

　　4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

　　5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　　6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　　（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

　　1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

　　（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

　　（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

　　（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　　（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

　　（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

　　（7）召集人需要通知的其他事项。

　　2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

　　3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

　　（四）基金份额持有人出席会议的方式

　　基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

　　1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

　　（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

　　（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

　　2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

　　在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

　　（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

　　（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

　　（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

　　（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

　　3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

　　4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

　　5、召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

　　（五）议事内容与程序

　　1、议事内容及提案权

　　议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

　　基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

　　本基金就扩募、基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募方案。

　　本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条、《新购入基础设施项目指引》等相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

　　本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

　　基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　2、议事程序

　　（1）现场开会

　　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

　　会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

　　（2）通讯开会

　　在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

　　（六）表决

　　基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

　　与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

　　基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　　1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

　　2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

　　（1）转换基金运作方式；

　　（2）本基金与其他基金合并；

　　（3）更换基金管理人或者基金托管人；

　　（4）终止《基金合同》；

　　（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

　　（6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

　　（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

　　（8）本基金合同生效后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

　　（9）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项；

　　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　（七）计票

　　1、现场开会

　　（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

　　（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

　　（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

　　（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

　　2、通讯开会

　　在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

　　（八）生效与公告

　　基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

　　基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

　　基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

　　基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。

　　（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

　　三、基础设施项目运营管理

　　基金管理人委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理。

　　(一)基础设施项目运营方的基本情况

　　本基金委托的外部管理机构为招商创业，详见招募说明书。

　　1、本基金外部管理机构符合《基础设施基金指引》第四十条规定的说明

　　招商创业具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名；招商创业公司治理与财务状况良好，符合《基础设施基金指引》第四十条第一款第（二）项和第（三）项规定。

　　在运营管理协议等相关法律文件生效后，招商创业符合《基础设施基金指引》第四十条第一款规定的外部管理机构应符合的要求，具备作为基础设施项目外部管理机构的资质。

　　2、股权结构、组织架构及治理结构

　　招商创业根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了董事会、监事会和经营管理机构。招商创业的治理结构、股权结构、组织架构的具体信息详见招募说明书。

　　3、业务流程、管理制度、风险控制制度及内控情况

　　招商创业为规范企业管理，贯彻执行相关法律法规，提高经营活动的效率和经济性，保证资金安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有效性，以公司章程和生产经营活动实际为基础，结构内部控制在现代企业中的应用现状，制定了相应的内控制度，为经营、财务、监督检查等各方面工作建立统一的内部管理原则、风险评估框架和业务流程控制体系。

　　(二)运营管理安排

　　1、本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构（招商创业）进行运营管理，由受托外部管理机构设置独立的运营项目组并安排专项人员负责本基金基础设施项目运营管理工作。基金管理人、项目公司与基础设施项目运营方签署相关运营管理协议，基础设施项目运营方为各基础设施项目提供运营管理服务并接受基金管理人和其他相关方（如有）的监督。基础设施项目运营方在运营管理协议项下的主要职责不得转委托于第三方。

　　招商蛇口产业园2期基础设施项目的委托运营管理期限详见本基金招募说明书。

　　2、基础设施项目运营方根据运营管理协议的约定对各基础设施项目进行经营和管理，具体负责基础设施项目的日常运营管理并协助编制与执行预算、监督物业管理、协助档案管理、协助印鉴证照管理、协助会计处理、税务处理和资金划转等。

　　基金管理人委托基础设施项目运营方为基础设施项目提供如下运营管理服务：

　　（1）制定基础设施项目运营策略，并经基金管理人审批后落实执行。

　　（2）根据公募基金管理人批准的运营方案、资本性支出计划和运营预算，为基础设施项目的运营管理提供服务，包括但不限于：租赁咨询服务、代表项目公司开展招商工作、停车场管理、出席各类活动、申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记、向租户催缴租金及其他相关费用、催收欠款、对营销活动等涉及的采购事项实施对外招标和合同谈判及签署。

　　（3）根据基金管理人批准的运营方案、资本性支出计划和运营预算，为基础设施项目的维护、改造和资本性支出事项提供服务。

　　基础设施项目运营方协助基金管理人为基础设施项目提供如下运营管理服务：

　　（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割。

　　（2）制定、调整基础设施项目下一年度商业计划，包括年度运营方案、资本性支出计划、运营预算的编制，并获得基金管理人批准。月度收支预算表亦需编制并提交至基金管理人，并获基金管理人批准。

　　（3）协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，为免疑义，由基金管理人履行基础设施项目档案归集管理最终职责。

　　（4）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行会计处理及财务档案管理、日常运营的资金划转、日常印鉴、证照管理，如项目公司财务章、合同专用章、发票专用章管理。为免疑义，由基金管理人履行上述管理工作的最终职责。

　　（5）协助项目公司解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与承租人之间的纠纷。及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公司和基础设施项目的利益。

　　（6）协助基金管理人对基础设施项目的物业管理方进行监督、管理及考核。

　　（7）协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。

　　（8）由基金管理人授权范围内其他需协助事项。

　　3、运营管理事项决策机制

　　基金管理人通过对各类运营管理事项制定相应的决策机制，对基础设施项目实施有效管理。

　　其中需经基金管理人设置基础设施投资管理部基金经理审批决策事项包括：运营策略制定和修改、基础设施项目运营方考核激励机制制定与调整、运营管理手册编制与调整、日常经营重大合同签署审批、预算外日常运营和物业管理活动执行、外部管理机构考核、物业管理收支决算考核、物业类收费的标准制定与调整、计划内资本性支出。

　　其中需经基金管理人设置基础设施投资决策委员会审批决策事项包括：年度商业计划和年度预算制定与调整、计划外资本性支出、财务与杠杆融资管理、金额不超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售。

　　其中需经基金份额持有人大会决策事项包括：金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售、金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础设施项目购入或出售、基金合同生效后发生的金额超过基金净资产5%的关联交易。

　　4、运营管理机构的考核和激励

　　公募基金管理人作为运营管理机构的委托方，对运营管理机构的工作进行监督和考核，并就运营管理机构在运营管理协议项下提供的基础设施项目运营管理服务，定期向运营管理机构支付运营管理费，运营管理费水平与基础设施项目的运营净收入挂钩。上述机制将有效激励运营管理机构勤勉尽责并努力提升基础设施项目运营水平。运营管理机构的服务管理费用机制详见招募说明书。

　　5、基础设施项目运营方的解聘和更换程序

　　为更好督促运营管理机构，对运营管理机构设定了业绩考核机制下的解聘与更换程序。

　　公募基金管理人对第三方运营管理机构进行考核评价的过程中，如发现第三方运营管理机构存在履职不合格的情形的（基础设施项目连续两年的年度EBITDA低于对应年度运营基准EBITDA的75%的（不含特殊原因导致的租金减免）；监管机构对第三方运营管理机构服务资质有新的规定或要求而第三方运营管理机构不符合该等规定或要求的，或第三方运营管理机构依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的，或第三方运营管理机构发生严重违反运营管理协议约定的情形的或运营管理协议约定的其他情形），公募基金管理人可在履行适当程序后解聘第三方运营管理机构。

　　如果第三方运营管理机构发生下列情形之一时，公募基金管理人可在履行适当程序后解聘第三方运营管理机构：

　　（1）REITs基金存续期间，监管机构对第三方运营管理机构服务资质有新的规定或要求，第三方运营管理机构不符合该等规定或要求；

　　（2）第三方运营管理机构依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，或无力偿债或已停止经营；

　　（3）第三方运营管理机构擅自改变基础设施项目使用用途的，或第三方运营管理机构擅自拆改变动或损坏基础设施项目房屋主体结构的；

　　（4）第三方运营管理机构利用基础设施项目从事违法活动，或者从事重大违规活动且对基础设施项目的持续经营造成重大不利影响的；

　　（5）第三方运营管理机构怠于履行运营管理协议项下的义务、职责且对REITs基金的利益造成重大不利影响；

　　（6）REITs基金的基金份额持有人大会决议解聘的其他情形。

　　公募基金管理人拟解聘、更换第三方运营管理机构的，应按照有关法律法规和REITs基金基金合同的规定召集、召开基金份额持有人大会进行表决。

　　(三)内部控制与风险管理制度和流程

　　基金管理人按照基金管理人内部审批程序委派基础设施项目公司执行董事、执行监事、总经理、财务负责人等管理人员。

　　基金管理人设立基础设施投资管理部并安排指定运营人员定期对基础设施证券投资基金投资的基础设施项目运营情况和项目公司业务开展情况进行监控，包括月度、季度及年度基础设施项目运营情况，相关运营报告审核；基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；年度及月度预算执行及达成情况等，并从以下几方面进行管控：

　　财务管控：贯彻执行相关法律法规、会计准则以及财务管理制度，并据此建立基础设施项目财务管理制度和会计核算体系。基金管理人所设立的基础设施投资管理部指定运营人员定期和不定期监督检查基础设施项目财务管理活动和财务管理制度贯彻执行情况。

　　印鉴证照及账户管控：基础设施项目重要印鉴如公章、法人章、营业执照由基金管理人所设置的基础设施投资管理部门指定运营人员保管；财务章、合同专用章、发票专用章在基金管理人及项目公司授权范围内由基础设施项目运营方人员协助保管，但由基金管理人履行印鉴管理的最终职责，并定期检查银行监管账户及印鉴、网银保管及使用情况。使用印鉴证照时需按照公司相关制度流程执行，并使用登记簿方式载明使用印鉴证照名称、经办人、使用日期、使用次数、用途等信息。

　　合同监管：基金管理人所设立的基础设施投资管理部指定运营人员对基础设施项目合同签订及履行事项进行监管和检查。关注重大合同履约与潜在违约风险问题，做好风险防范与预警。合同签订需按照规定流程审批，合同内容需符合行业及商业惯例、不留有空白内容、合同事项及金额在经批准的年度预算额度内。如超过经批复年度预算范围，需按照规定制度流程进行报批。

　　风险管控：基金管理人设立基础设施投资管理部指定运营人员定期对基础设施项目进行现场巡场及业务检查；对基础设施项目整体运营计划及预算执行情况进行监控和评估；对月度银行监管账户流水及资金计划偏差进行检查；定期对财务原始凭证、台账、合同等档案资料进行检查；进行风险管控与预警提示。

　　四、基金收益分配原则、执行方式

　　（一）基金可供分配金额

　　基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

　　基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

　　1、折旧和摊销；

　　2、利息支出；

　　3、所得税费用；

　　将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

　　1、基础设施基金发行份额募集的资金；

　　2、取得借款收到的本金；

　　3、偿还借款本金支付的现金；

　　4、购买基础设施项目的支出；

　　5、其他资本性支出

　　6、基础设施项目资产减值准备的变动；

　　7、基础设施项目资产的处置利得或损失；

　　8、处置基础设施项目资产取得的现金；

　　9、应收和应付项目的变动；

　　10、支付的利息及所得税费用；

　　11、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

　　12、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

　　13、其他调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。

　　（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

　　涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规、部门规章、规范性文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确实需要变更调整项并经与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按规定在规定媒介公告。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。

　　（三）基金收益分配原则

　　1、本基金收益分配采取现金分红方式。

　　2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，每年收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。

　　3、每一基金份额享有同等分配权。

　　4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

　　在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

　　（四）收益分配方案

　　基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、应分配金额等事项。

　　（五）收益分配方案的确定、公告与实施

　　本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规定媒介公告。基金管理人应至少在权益登记日前2个交易日公告收益分配方案。

　　（六）基金收益分配中发生的费用

　　基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

　　五、基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

　　（一）基金费用的种类

　　1、基金的管理费；

　　2、基金的托管费；

　　3、基金上市费用、年费及登记结算费；

　　4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

　　5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼费和仲裁费，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

　　6、基金份额持有人大会费用；

　　7、基金的证券交易费用；

　　8、基金的银行汇划费用；

　　9、基金相关账户的开户及维护费用；

　　10、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼费等相关费用；

　　11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

　　上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后收取。

　　（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

　　1、基金的管理费

　　本基金的管理费由两部分组成：

　　（1）按本基金最近一期年度报告披露的基金净资产0.15%的年费率计算的部分H1：

　　H1＝E×0.15%÷当年天数

　　H1为按本基金最近一期年度报告披露的基金净资产的年费率计算的每日应计提的部分

　　E为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）

　　该部分管理费每日预提，逐日累计至每年年末，按年支付。

　　（2）按本基金当年可供分配金额（基金管理费前）1.20%的费率计算的部分H2：

　　H2＝D×1.20%

　　H2为按本基金当年可供分配金额（基金管理费前）的费率计算的每年应支付的部分

　　D为本基金当年可供分配金额（基金管理费前）

　　该部分管理费按照协商一致的方式预提，年末根据经确认的当年可供分配金额（基金管理费前）进行调整并按年支付。

　　2、基金的托管费

　　本基金的托管费按最近一期年度报告披露的基金净资产的0.015%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

　　H＝E×0.015%÷当年天数

　　H为每日计提的基金托管费

　　E为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）

　　基金托管费每日预提，逐日累计至每年年末，按年支付。

　　上述“（一）基金费用的种类”中第3-11项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用。

　　（三）不列入基金费用的项目

　　下列费用不列入基金费用：

　　1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

　　2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

　　3、基础设施基金募集期间及新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用；

　　4、《基金合同》生效前的相关费用；

　　5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

　　如基础设施基金募集失败或扩募失败，上述第3项相关费用不得从投资者认购款项中支付。

　　（四）基金税收

　　本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

　　六、基金财产的投资范围和投资限制

　　（一）投资范围及比例

　　本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

　　本基金将根据法律法规的规定参与融资业务。

　　本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

　　如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

　　基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）用于购买资产支持证券份额；除本基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。

　　若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

　　本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。

　　（二）组合限制

　　基金的投资组合应遵循以下限制：

　　（1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）用于购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

　　（2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

　　（3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

　　（4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

　　（5）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

　　（6）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理人应在三个月之内调整；

　　（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

　　因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）、（3）、（4）条规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。

　　除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

　　如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

　　七、基金资产净值的计算方法和公告方式

　　（一）核算及估值方法

　　基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

　　基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

　　1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

　　2、基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

　　3、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

　　4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

　　5、在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

　　基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

　　6、基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

　　7、证券交易所上市的有价证券的估值

　　（1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

　　（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

　　8、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

　　9、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

　　10、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

　　11、如有确凿证据表明按上述第7至第10项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

　　12、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

　　本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金合同第二十部分。

　　如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

　　根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

　　（二）基金净资产信息

　　基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

　　八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

　　（一）《基金合同》的变更

　　1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

　　2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

　　（二）《基金合同》的终止事由

　　有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

　　1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；

　　2、基金份额持有人大会决定终止的；

　　3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

　　4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

　　5、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

　　6、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营时；

　　7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

　　8、《基金合同》约定的其他情形；

　　9、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

　　根据法律法规及相关规定要求，应当召开基金份额持有人大会的，经基金份额持有人大会审议决定后，《基金合同》终止。

　　（三）基金财产的清算

　　基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、资产支持证券管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

　　1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

　　2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

　　3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

　　4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

　　5、基金财产清算程序：

　　（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

　　（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

　　（3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对拟处分标的（资产支持证券、SPV股权、项目公司股权、债权或基础设施项目）进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。拟处分标的的评估价值确定后，基金财产清算小组以拟处分标的届时的评估价值作为基准价于产权交易所挂牌转让，或采取其他法律认可的方式转让。若在挂牌转让过程中出现流拍，则根据有权主管机构和/或产权交易所要求通过降低基准价方式挂牌，以保证在本基金的清算期内完成对拟处分标的的处分。特别的，前述变现程序中如涉及基金份额持有人大会决议事项的，应当在取得基金份额持有人大会决议后按照生效的基金份额持有人大会决议执行。

　　如在基金财产清算小组决定或基金份额持有人大会决议实施处分之日起90日内，通过前述方式未处分完毕全部拟处分标的的，基金财产清算小组将进一步制定处分方案并由基金管理人召集/再次召集基金份额持有人大会。

　　（4）制作清算报告；

　　（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　　（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

　　（7）对基金剩余财产进行分配。

　　6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

　　（四）清算费用

　　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

　　（五）基金财产清算剩余资产的分配

　　依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　　（六）基金财产清算的公告

　　清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

　　（七）基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。

　　九、争议的处理和适用的法律

　　各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交《基金合同》签署地深圳市南山区人民法院以诉讼方式解决。除非法院判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

　　争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　　《基金合同》受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。

　　十、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。