暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　3、中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告所述内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人的基本情况

　　1、征集人王震为公司现任独立董事，基本情况如下：

　　王震，男，1973年9月出生，中共党员，河北地质大学会计学副教授，硕士研究生导师，在读博士，具有中国注册税务师、会计师资格。王震先生曾任河北经贸管理干部学院团委副书记、石家庄经济学院职业技术学院讲师，现任国家税务总局教育中心特聘专家、中国人民大学财政金融学院研究生合作导师、中南财经政法大学兼职硕士生导师、北京国家会计学院特聘客座教授、中国税收筹划研究会理事、中国商业会计学会理事，河北地质大学管理学院税收筹划研究中心主任。王震先生自2018年2月至今担任公司独立董事。

　　2、征集人本次征集表决权系基于其作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权事项从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、征集人与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集表决权涉及的议案之间不存在利害关系。

　　二、征集表决权的具体事项

　　1、征集人就公司2022年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权：

　　议案11.00 《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

　　议案12.00 《关于2023年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》

　　议案13.00 《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。本次股东大会的具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　2、征集主张

　　征集人王震作为公司独立董事，已出席公司于2023年6月9日召开的第十届董事会第七次会议，对上述议案均投同意票，并对相关事项发表明确同意的独立意见。

　　征集人王震认为：公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的工作积极性和创造性，有效结合股东利益、公司利益和员工个人利益，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。

　　3、征集方案

　　（1）征集期限：自2023年6月25日起至2023年6月26日止（每日9:00-12:00、14:00-17:00）

　　（2）征集表决权的确权日：2023年6月26日

　　（3）征集方式：在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以发布公告的方式公开征集表决权

　　（4）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人代为表决的，应按本公告附件规定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集表决权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　①委托表决的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡，相关文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托表决的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托表决的股东按上述第二步的要求备妥相关文件之后，应在本公告规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/挂号信函/特快专递方式送达本公告指定的地址；采取挂号信函/特快专递方式送达的，以公司证券事务部收到时间为准。委托表决的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层

　　收件人：卞乐研

　　邮政编码：100191

　　联系电话：010-83030712

　　传真号码：010-83030711

　　电子信箱：zg000526@163.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　①已按本公告附件规定的格式和内容逐项填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

　　②已在本公告确定的征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③已将授权委托书及相关文件送达本公告指定的地址；

　　④提交的授权委托书及相关文件与公司股东名册记载的内容相符。

　　（5）股东将其对征集事项的表决权重复授权征集人，但授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（6）经确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

　　①委托表决的股东于征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，撤销后征集人不得代为行使表决权。

　　②委托表决的股东未在征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销对征集人的授权委托。

　　（7）征集对象：截至2023年6月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　特此公告。

　　征集人：王震

　　2023年6月10日

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　附件：

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，已充分了解本次征集表决权的有关事项。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托学大（厦门）教育科技集团股份有限公司独立董事王震出席学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2022年年度股东大会，委托人将所持公司全部股份对应的表决权委托给受托人行使，并按本授权委托书的指示代为行使表决权。本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：

　　1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，法定代表人签字并加盖法人公章。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　3、议案须在“同意”、“反对”、“弃权”栏目下方对应的空格内打“√”，同一项议案不选、选择二项或以上者，其表决结果均视为无效。

　　4、受托人仅就股东大会部分提案征集表决权的，委托人应当同时明确对其他提

　　案的投票意见，受托人应当按委托人的意见代为表决。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股性质、数量和比例（以股权登记日为准）：

　　委托人股东账户：

　　委托人联系方式：

　　委托人签名（盖章）：

　　证券简称：学大教育  证券代码：000526

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　二〇二三年六月

　　声  明

　　公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》等有关规定而制定。

　　二、本激励计划的激励工具为限制性股票，股票来源为学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发的公司A股普通股。

　　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为550.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.67%。其中，首次授予440.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的3.74%，占本激励计划限制性股票授予总额的80.00%；预留授予110.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.93%，占本激励计划限制性股票授予总额的20.00%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。

　　四、本激励计划首次授予的激励对象不超过720人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。

　　五、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为14.05元/股。

　　自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

　　六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益返还公司。

　　十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。

　　十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效，根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日内。预留授予的限制性股票须在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，具有如下含义：

　　■

　　第二章 本激励计划的实施目的

　　为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合公司利益、股东利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》、《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事项授权董事会办理。

　　二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事项。

　　三、监事会作为本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。

　　四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；就股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。

　　五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　六、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

　　七、激励对象获授的限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 本激励计划的激励对象

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》、《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过720人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（二）预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。

　　（三）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。

　　第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

　　二、本激励计划授予的限制性股票数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为550.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.67%。其中，首次授予440.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的3.74%，占本激励计划限制性股票授予总额的80.00%；预留授予110.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.93%，占本激励计划限制性股票授予总额的20.00%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

　　■

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票须在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日内。

　　作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内如发生减持公司股票行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月向其授予限制性股票。

　　三、本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出的，解除限售安排如下：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出的，解除限售安排如下：

　　■

　　激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

　　各解除限售期内，激励对象当期可解除限售但未申请解除限售限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　四、本激励计划的限售规定

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

　　（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。

　　第七章 本激励计划的激励价格及确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股14.05元。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股14.05元的价格购买公司定向增发的A股普通股。

　　二、限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股28.10元的50%，为每股14.05元；

　　（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）每股21.70元的50%，为每股10.85元。

　　第八章 本激励计划的授予条件与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（三）公司层面业绩考核

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出的，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出的，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

　　■

　　注1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并做如下调整：本激励计划有效期内，公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的影响；本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。

　　注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　（四）个人层面绩效考核

　　个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

　　■

　　各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　三、考核体系的科学性和合理性说明

　　本激励计划设定的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

　　公司层面业绩考核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。

　　个人层面绩效考核安排能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

　　综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

　　第九章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票授予数量的调整方法

　　自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　（四）派息、增发新股

　　公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0/n

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（五）增发新股

　　公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。

　　三、本激励计划的调整程序

　　股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量和/或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　第十章 本激励计划的会计处理

　　根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

　　一、激励成本的确定方法

　　公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格。

　　假设公司于 2023 年 7月向激励对象首次授予限制性股票，以2023年6月9日作为基准日进行预测算，公司股票收盘价为28.52元/股，单位激励成本=28.52-14.05=14.47元/股。

　　二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

　　公司向激励对象首次授予限制性股票产生的激励成本将按照解除限售安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

　　■

　　注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式

　　一、公司情况发生变化的处理方式

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权变更；

　　2、公司合并、分立。

　　（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。

　　二、激励对象情况发生变化的处理方式

　　（一）职务变更

　　1、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。

　　2、激励对象因过失、违法违纪等行为而导致职务发生变更的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；公司有权视情节严重性要求激励对象返还参与本激励计划所获利益。

　　3、激励对象担任公司独立董事、监事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

　　1、激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　2、激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；公司有权视情节严重性要求激励对象返还参与本激励计划所获利益。

　　（三）退休

　　1、激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其已获授的限制性股票不作处理。

　　2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　（四）丧失劳动能力而离职

　　1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　（五）身故

　　1、激励对象因工而身故的，其已获授的限制性股票可不作处理，由相应继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因工而身故的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　三、其他说明

　　有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事金鑫或其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。

　　第十二章 限制性股票回购注销的原则

　　一、限制性股票回购价格的调整方法

　　公司根据本激励计划的相关规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，如需对回购价格进行调整的，具体如下：

　　（一）激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例； P为调整后的限制性股票回购价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票回购价格。

　　3、缩股

　　P＝P0/n

　　其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票回购价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（二）经上述调整后，对于需加算银行同期存款利息的情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。

　　注1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。

　　注2：自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。

　　二、限制性股票回购价格的调整程序

　　（一）股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格之后，应当及时履行相关信息披露义务。

　　（二）因其他原因需要调整限制性股票的回购价格的，应当经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　三、限制性股票回购注销的程序

　　（一）公司召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并提交股东大会审议批准之后，方可按照《公司法》的有关规定实施，且应当及时履行相关信息披露义务。

　　（二）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应当将相应的回购款项支付给激励对象，再向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事项。

　　第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象因执行本激励计划所发生的争议或者纠纷，双方应当协商解决。自相关争议或者纠纷发生之日起60日内，若双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

　　第十四章 附则

　　一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。

　　二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

　　三、本激励计划由董事会负责解释。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年6月9日