5、处置费用

　　处置费用包括与资产处置有关的中介服务费、拆除费用、其他交易费用等为使资产达到可销售状态所发生的相关费用。

　　其中，对于因经济绩效已经低于或者将低于预期的资产（小家电业务），公司聘请了中联国际评估咨询有限公司对相关资产进行评估并出具资产评估报告（报告号为中联国际评字【2023】第TKMQD0182号）。根据《企业会计准则第8号--资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南》，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。若其中一种方法得出其可收回金额高于资产组账面价值，则不需要使用另一种方法。考虑到小家电业务近年盈利逐步下降，且历史三年均处于亏损状态，未来能否扭亏为盈具有较大不确定性，不适合采用预计未来现金流量的现值方法，因此本次评估采用公允价值减处置费用法进行评估。主要资产的公允价值减处置费用估算可收回金额介绍如下：

　　可收回金额=公允价值-处置费用

　　1、设备类资产

　　设备类资产包括机器设备、电子设备。

　　对于损坏的机器设备根据设备管理人员判断材质及预估的重量，查询损坏设备的材质基准市场回收价格并计算其公允价值。

　　公允价值-单位价格×预估重量

　　对于在基准日后报告日前已处置的设备，本次按实际处置价格确定公允价值。

　　对于正常使用的设备采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。设备的各项贬值可通过成新率综合计算。

　　（1）重置成本的确定

　　A.机器设备重置成本的确定

　　机器设备重置全价为具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本。

　　本次评估向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以不含税市场价确定其不含税购置价;

　　不能从市场询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其不含税购置价；

　　对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。

　　B.电子设备重置成本的确定

　　根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（不含税价）确定重置全价。

　　（2）成新率

　　A.机器设备综合成新率

　　待估设备的综合成新率是通过现场对设备勘察，全面了解设备的原始制造质量、运行现状、使用维修、保养情况以及现时同类设备的性能更新、技术进步等影响因素，根据设备的经济使用寿命、现场勘察情况采用权重法确定。其公式如下：

　　综合成新率=（理论成新率×权重+现场勘查成新率×权重）×100%

　　其中，理论成新率=(1-己使用年限/经济使用年限)×100%

　　现场勘查成新率通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据设备的实际使用状况，对设备各部件打分，确定出勘查成新率。

　　B.电子设备成新率

　　按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下:

　　成新率=（经济使用年限-实际使用年限）/经济使用年限×100%

　　(3）公允价值的确定

　　公允价值-重置成本×成新率(综合成新率)

　　2、无形资产

　　无形资产分为外购的软件和自行研发形成的专有技术等。

　　软件类资产以现行市场价格确定公允价值。

　　对于已经停产的产品对应的专有技术，在可见未来没有复工计划，且无效用的专有技术，由于该专有技术专业性较强，无法应用于其他企业，因此评估为零。

　　对于正常使用的专有技术,由于均应用在公司所提供的服务中，且能划分对公司产品现金流的贡献，本次根据不同专有技术对产品类别的贡献打包进行评估。

　　由于目前国内外与评估对象相似的专有技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。考虑到产权持有者的专有技术难以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，不满足采用重置成本法评估的要求，故不采用成本法进行评估。由于评估对象与被评估单位所经营业务之间的关联较为显著，对主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，同时考虑到产权持有人能根据产品类型划分出不同专有技术组合对产权持有人现金流的贡献,因此对该部分专有技术采用收益法进行评估其计算公式如下：

　　■

　　式中：

　　P：专有技术的评估价值；

　　Ri：基准日后第i年无形资产对应销售收入；

　　K：技术无形资产组合综合收入分成率；

　　n：收益期；

　　i：折现期；

　　Ti: 基准日后委估专有技术应用产品第i年衰减率；

　　r：折现率。

　　综上所述，公司对于存在减值迹象的资产进行了减值测试，减值测试的范围涵盖了LED关停业务的资产以及小家电业务的资产，并根据评估报告的可收回金额与相关资产的账面价值差额计提了相应的减值准备，公司对固定资产、无形资产、在建工程等资产计提的减值准备是充分、适当的。

　　三、关于商誉的减值准备：

　　截至2022年12月31日，公司的商誉情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司未发生减值准备的商誉为收购蚌埠崧欣电子科技有限公司（以下简称“蚌埠崧欣”）所形成的商誉，蚌埠崧欣主营业务为生产及销售LED驱动电源产品，2022年的营业收入为8,595.28万元，销售毛利率为12%，净利润为481.72万元，公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定对收购蚌埠崧欣形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，具体采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额，预测未来五年（2023至2027年）的收入有小幅度增长，至2028年及以后的每年营业收入稳定为10,750万元，毛利率约为14%，计算的折现率约为11.79%，测试结果为可收回金额高于其账面价值，该商誉未发生减值。

　　7、你公司与蚌埠高新投资集团有限公司（以下简称蚌埠高新投）、蚌埠投资集团有限公司（以下简称蚌埠投资）存在回购股权纠纷，蚌埠高新投、蚌埠投资分别提出仲裁申请，要求你公司按前期协议约定收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称蚌埠三颐）股权，仲裁标的金额共计4.1亿元。2023年4月24日，你公司披露《关于拟收购控股子公司少数股东部分股权的公告》称，你公司、蚌埠高新投、蚌埠投资三方签订股权投资框架协议，约定你公司分别以1.5亿元收购蚌埠高新投、蚌埠投资各自持有的蚌埠三颐3.4557%股权，自协议生效之日起5日内，蚌埠高新投、蚌埠投资撤回上述仲裁申请。请说明框架性协议的进展，协议履行是否存在实质性障碍，是否影响撤回仲裁申请的相关约定，并结合你公司资产、资金状况说明交易对价的支付能力，未能如约履行对上市公司的影响，充分提示相关风险。

　　答复：

　　公司于2023年4月23日与蚌埠投资集团有限公司（“蚌埠投资”）和蚌埠高新投资集团（“蚌埠高新投”）有限公司签署《关于蚌埠三颐半导体有限公司股权投资框架协议》，按照协议约定，本协议生效以下列全部条件的成就为前提：

　　（1）本协议经各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章；

　　（2）上市公司已经召开董事会会议批准本次交易；

　　（3）蚌埠投资和蚌埠高新投国资主管部门已分别批准标的股权的协议转让方案。

　　目前，上市公司已召开董事会，审议通过了本次交易，协议各方已在框架协议签字盖章，公司及蚌埠投资、蚌埠高新投正在积极推进相关工作，中介机构正在对标的股权和资产进行审计评估等工作，蚌埠高新投和蚌埠投资正在向主管部门申请，推进相关审批工作，截至目前各项工作进展顺利，蚌埠高新投和蚌埠投资将在完成审批流程后按照框架协议约定撤销仲裁。

　　根据框架协议，公司以蚌埠园区部分房产、土地等资产（价值约2.6亿元）作为对价支付部分股权转让价款，如前述资产价值与股权转让对价之间存在差额的，公司将在标的股权完成转让登记之日起24个月内以货币、债权或各方同意的其他现金等价物方式等分期补足，因此对公司现金流影响较小，不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　此次签署协议为框架协议，目前尚未生效，具体交易内容以后续签署的股权收购协议为准，公司将根据事项进展及时履行审议程序和信息披露义务。

　　8、年审会计师对你公司2022年内部控制出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，强调你公司前实际控制人于2014年度、2017年度可能存在未经公司内部用章流程、未经董事会及股东大会审议的情况下，代表你公司与第三方签订协议，你公司以前年度可能存在内部控制缺陷。请结合以前年度内部控制缺陷的整改情况，说明你公司印章管理、协议签订相关的内部控制制度及其执行情况。

　　答复：

　　2021年5月，公司新一届董事会和管理层入职后，对公司可能存在的内部控制缺陷高度重视，即时成立内控委员会和内控建设小组，对印章的使用和管理制度及流程重新梳理和修改完善，包括：增加合同协议类文件盖章需单位/部门负责人在合同或协议上签字、集团印章需行政办公室部门负责人审批的要求；增加印章外借申请流程图；增加印章管理员需通知用章单位档案管理员收齐本单位已盖章合同类文件存入档案室；所有盖章文件必须注明用印事由；用印前，按用印文件名称及数量详细登记等等。

　　在日常执行中，对印章使用严格执行“先审批、后用印”，严格按审批流程进行，必须经单位第一负责人签字同意后方可用印；严格执行“先登记、后用印”，用印前须按规定登记清楚用印单位、用印人、审批人、用印文件名称及份数、用印时间等事项，监章人审核后由印章受理人用印，合同类文件盖章（劳动合同除外）需另外在《合同类文件印章使用登记表》中按表格内容认真登记。对于，合同类文件盖章前须严格按照《合同管理办法》执行，提供有权审核人签字同意的《合同法律审查表》或在OA系统中完成“合同审批申请流程”，且合同类文件落款处需单位/部门第一负责人签字后方可盖章。

　　公司审计监察部对全公司的印章使用和管理进行了全面审计，按照30%的比例进行抽查，以《印章名录》为依据抽查印章保管情况；以《印章使用登记表》为依据抽查盖章文件电子档的保存情况，据此对《印章管理办法》的合理性与执行度方面进行稽查，集团及各下属印章管理部门均是遵循集团《印章管理办法》执行，未发现还存在其他类似公章被挪用的情况。

　　另外，为确保证不再发生类似的事项，审计监察部规定每年至少进行一次印章使用和管理审计。

　　9、年报显示，你公司处于无控股股东、无实际控制人状态，公司董事会构成稳定。自2022年7月11日股份过户登记后，浙江乘泽科技有限责任公司直接持有公司股份3.84亿股，持股比例为21.92%，为你公司第一大股东。请结合公司目前实际的经营决策、主要股东单独及合计持股比例、公司董事会及管理层人员来源等，说明你公司认定无实际控制人的依据是否充分，并结合报告期内三会运作情况、重大事项决策机制及有效性等，说明无实际控制人对你公司治理及日常生产经营是否产生影响，如是，请说明应对措施。

　　答复：

　　一、 关于股东持股比例等实际情况

　　（一） 股东持股比例及表决权比例、目前经营决策情况

　　1、股东持股比例及表决权比例

　　截至2023年4月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　报告期内，公司第一大股东股东浙江乘泽科技有限责任公司（以下简称“乘泽科技”）持有公司384,129,200股股票表决权，占公司总股本的21.91%。股东王晟先生持有蚌埠鑫睿项目管理有限公司90%的股份。因此，王晟与蚌埠鑫睿属于一致行动人，合计持有公司108,841,347股公司股票，占公司总股本的6.21%。

　　公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东。

　　2、自报告期至今决策实际情况如下：

　　■

　　从前述表决结果看来，公司主要股东均各自独立选择出席或不出席股东大会，并依据其各自意志选择行使或不行使股东权利，且主要股东间未产生重大分歧。公司并不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二） 公司董事会目前成员构成及推荐和提名主体、过往及决策实际情况

　　1、公司董事会目前成员构成及推荐和提名主体

　　上市公司第七届董事会成员构成、推荐或提名主体情况如下表所示：

　　■

　　目前公司董事会共有8名成员，非独立董事5名，独立董事3名。5名非独立董事由公司第六届董事会、第七届董事会提名，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。

　　上市公司第六届董事会成员构成、推荐或提名主体情况如下表所示：

　　■

　　如上表所示，无任何单一股东提名半数以上非独立董事。相关股东进行联合提名，主要系为解决公司前期经营及管理中的困境，保证上市公司正常治理结构，保持公司稳定发展，各方无共同控制公司的意愿和意图。因此，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。

　　2、公司高管目前成员构成及持股明细

　　■

　　由上表可以看出，公司目前全体高级管理人员均未持有公司股份，公司8名董事会成员中仅有1名董事兼任公司高级管理人员，其余董事均未在公司担任任何管理职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会作出决议至少需要经1/2以上的董事审议通过方为有效，因此公司不存在管理层控制董事会的情况。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的各项规定，公司管理层持股比例小于50%、可以实际支配上市公司股份表决权小于30%，不能够决定公司董事会半数以上成员选任、同时也并不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　根据公司高级管理人员产生的方式、持有公司股份情况和公司董事兼任高级管理人员的情况、公司董事会及股东大会决策机制，公司管理层无法对公司董事会、股东大会决议产生重要影响。综上所述，公司不存在管理层控制。

　　3、自2022年报告期至今决策实际情况：

　　■

　　报告期内公司历次董事会均得以有效召开并形成有效决议，未发生议案被否决或会议僵局的情形。

　　（三） 经营管理及日常决策机制

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等制度，对公司的权利机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于股东单位，不受股东的干预。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

　　二、 公司目前处于无实际控制人状态的依据

　　（一） 关于实际控制人认定的相关规定

　　《公司法》第216条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第十五章15.1条规定，控股股东指拥有上市公司控制权的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　（二） 公司目前无实际控制人的认定分析

　　根据上述法律法规，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。具体分析如下：

　　1、公司不存在持股50%以上的控股股东的认定

　　如前述，截至2023年4月30日，公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。各方所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。因此，公司目前不存在控股股东。

　　2、公司无实际控制人的认定

　　如前述：

　　（1）公司目前不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

　　如前述，截至目前，公司不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。

　　根据《公司章程》第七十五条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”

　　从报告期决策实际情况看，公司主要股东均各自独立选择出席或不出席股东大会，并依据其各自意志选择行使或不行使股东权利，且主要股东间未产生重大分歧。不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

　　据此，公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，也不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

　　（2）公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者，也不存在任何单一股东提名的董事能够支配公司的董事会决策的情形。

　　目前公司董事会共有8名成员，非独立董事5名，独立董事3名。5名非独立董事由公司第六届董事会、第七届董事会提名，公司董事均由股东大会选举产生，各股东均按照各自所持表决权参与董事选举的投票表决，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》，除根据第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　报告期内公司历次董事会均得以有效召开并形成有效决议，从未发生议案被否决或会议僵局的情形。

　　据此，截至目前，公司任何单一股东均无法控制半数以上董事会成员的选任，任何单一股东提名的董事均不足以支配公司的董事会决策。

　　（3）上市公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。由于不存在单一股东可通过实际支配表决权控制董事会，亦不存在其通过支配董事会决定高级管理人员选任的情形。

　　（4）公司不存在“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”的情形。

　　因此，公司目前不存在实际控制人。

　　综上所述，目前不存在对公司拥有实际控制权的主体，公司目前无控股股东及实际控制人。

　　三、公司无控股股东、实际控制人状态不会对日常生产经营、公司治理产生重大不利影响

　　上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力，具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层相对稳定运作；公司高级管理人员均在公司专职工作，并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；公司各组织机构及主要管理人员职责明确，并制定有规范的管理制度，最大程度地保证了公司治理的有效性。自公司变更为无实际控制人以来，公司共召开13董事会、6次股东大会。公司主要股东在自变更为无实际控制人以来的历次股东大会上均能独立行使股东权利且未产生重大分歧，无实际控制人的股权结构不影响公司治理结构的有效性。

　　因此无控股股东、实际控制人状态不会对日常生产经营、公司治理水平产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月9日