证券代码：000526     证券简称：学大教育    公告编号：2023-027

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议的通知已于2023年6月6日以电子邮件方式送达全体董事，因增加临时提案，公司于2022年6月8日将补充通知送达各位董事，本次会议于2023年6月9日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议由董事长吴胜武先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致表决通过了如下事项：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》等有关规定，遵循收益与贡献对等的原则，制定本激励计划，本激励计划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力。

　　表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票，关联董事朱晋丽女士予以回避表决。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　（二）审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

　　为达到本激励计划的实施目的，公司依据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，制定相应的考核体系，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。

　　表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票，关联董事朱晋丽女士予以回避表决。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　提请股东大会授权董事会负责本激励计划的具体实施，授权期限为至本激励计划实施完毕，包括但不限于以下有关事项：

　　1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予数量进行相应调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应调整；

　　4、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理相关事项；

　　5、授权董事会审查确认本激励计划各解除限售期内的解除限售条件是否成就，以及激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量，并办理限制性股票解除限售/回购注销相关事项，包括但不限于向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票解除限售/回购注销事项；

　　6、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格；

　　7、授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

　　8、授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事项，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；

　　9、上述授权事项中，除相关法律法规有明确规定需由董事会决议通过的事项之外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票，关联董事朱晋丽女士予以回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（五）审议通过《关于公司签署〈展期协议书三〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。关联董事吴胜武先生予以回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署〈展期协议书三〉暨关联交易的公告》。

　　（六）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议》

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年6月10日

　　证券代码：000526     证券简称：学大教育    公告编号：2023-028

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议通知于2023年6月8日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2023年6月9日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席何俊梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致表决通过了如下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为本激励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》等有关规定。本激励计划的实施能够有效增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　（二）审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

　　经审核，公司监事会认为本激励计划考核管理办法的制定及内容符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，符合公司的实际情况，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经审核，公司监事会认为本激励计划确定的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（四）审议通过《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为本次调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司业务发展规划，有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司监事会同意本项议案，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　三、备查文件

　　《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届监事会第七次会议决议》

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年6月10日

　　证券代码：000526     证券简称：学大教育   公告编号：2023-029

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高募集资金使用效率，结合学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“学大教育”）发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，公司于2023年6月9日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金情况概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3384号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2021年2月8日向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票2,156.7602万股，每股面值1元，每股发行价人民币38.53元。截至2021年2月8日止，本公司共募集资金830,999,705.06元，扣除发行费用8,685,227.94元，募集资金净额822,314,477.12元。截至2021年2月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000095号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

　　经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”、“OMO在线教育平台建设项目”剩余未投入的募集资金变更投入至“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”。随后公司与持续督导保荐机构中邮证券有限责任公司及各开户银行签署了募集资金监管协议之补充协议。

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金情况概述

　　（一）调整募投项目情况

　　1、职业教育网点及全日制基地建设项目的实施主体为学大（厦门）教育科技集团股份有限公司、全资子公司北京学大信息技术集团有限公司，计划在全国多地布局职业教育院校及建设全日制基地。本项目原计划投资总额为26,823.60万元，其中使用募集资金25,915.82万元，截至2022年12月31日，项目累计投入募集资金1,910.37万元。

　　为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，拟调整投入本项目的募集资金金额，调整后拟投入募集资金8,000万元（不含2022年12月31日前已投入金额）。本项目投资总额不变。

　　2、职业培训及学习力网点建设项目的实施主体为学大（厦门）教育科技集团股份有限公司、全资子公司北京学大信息技术集团有限公司，计划在全国多地布局职业培训及学习力网点。本项目原计划投资总额为11,794.03万元，其中使用募集资金11,464.95万元，截至2022年12月31日，本项目尚未投入募集资金。

　　为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，拟调整投入本项目的募集资金金额，调整后拟投入募集资金6,000万元（不含2022年12月31日前已投入金额）。本项目投资总额不变。

　　3、文化服务空间建设项目的实施主体为学大（厦门）教育科技集团股份有限公司、全资子公司北京学大信息技术集团有限公司，计划在全国各主要城市铺设绘本阅读馆及阅读文化空间。本项目原计划投资总额为8,677.58万元，其中使用募集资金6,791.12万元，截至2022年12月31日，项目累计投入募集资金150.13万元。

　　为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，拟调整投入本项目的募集资金金额，调整后拟投入募集资金2,114.66万元（不含2022年12月31日前已投入金额）。本项目投资总额不变。

　　4、信息化系统建设项目的实施主体为学大（厦门）教育科技集团股份有限公司、全资子公司北京学大信息技术集团有限公司，计划以扩大公司信息化团队规模，采取定制开发、采购、定制开发结合采购的方式搭建可支撑公司拓展业务的信息系统平台，并加大信息化的运营维护费用和投入，对现有信息系统进行更新迭代，以此提升公司现有的信息化水平。公司的信息化系统平台也会进行产品化设计，向教育行政管理体系和全日制学校提供精准化教学、走班选课指导、课后延时服务、个性化分层作业等综合教育信息化解决方案。本项目原计划投资总额为5,334.00万元，其中使用募集资金5,182.18万元，截至2022年12月31日，本项目尚未投入募集资金。

　　为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，拟调整投入本项目的募集资金金额，调整后拟投入募集资金1,500万元（不含2022年12月31日前已投入金额）。本项目投资总额不变。

　　5、调整职业教育网点及全日制基地建设项目、职业培训及学习力网点建设项目、文化服务空间建设项目、信息化系统建设项目后，计划使用募集资金30,000万元用于补充公司流动资金。

　　（二）调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的原因

　　近年来，随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，拟调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金。

　　（三）经调整，公司募集资金投资项目情况拟变更如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、以上拟使用募集资金投入金额为截至2022年12月31日的募集资金余额，最终金额以股东大会审批时的原募集资金投资项目剩余募集资金为准，差额在上述项目范围内调整；2、表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；3、以上使用募集资金投入金额不含2022年12月31日前已投入金额。

　　三、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

　　本次永久补充流动资金是公司根据项目建设的实际情况并结合业务发展规划作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，促进公司业务长远发展，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　四、独立董事、监事会对变更募集资金用途的意见

　　（一）董事会意见

　　公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率、优化资源配置，促进公司业务长远发展，董事会同意公司调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　本次调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目的具体情况，综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，本项议案内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，本次调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司业务发展规划，有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司监事会同意本项议案，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　公司本次调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，该等事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，符合公司的发展需要及全体股东的利益。

　　因此，保荐机构对公司本次调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议》；

　　2、《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关议案的独立意见》；

　　3、《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届监事会第七次会议决议》；

　　4、中邮证券股份有限公司出具的《关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：000526      证券简称：学大教育  公告编号：2023-030

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司关于签署《展期协议书三》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日与西藏紫光卓远科技有限公司（曾用名：西藏紫光卓远股权投资有限公司，以下简称“紫光卓远”）、芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司（以下简称“芯鑫保理（深圳）”）、芯鑫商业保理（天津）有限责任公司（以下简称“芯鑫保理（天津）”）（“芯鑫保理（深圳）”和“芯鑫保理（天津）”以下合称“芯鑫保理”）签署了《展期协议书二》，就相关借款及利息进行展期，展期借款期限为2022年4月1日起至2023年9月30日止，展期借款利率为4.35%/年。以上内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于签署〈展期协议书二〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-013）。截至目前，《展期协议书二》项下公司对紫光卓远的剩余借款本金为人民币10.14亿元，公司对深圳保理的全部借款本金已偿还完毕，公司对天津保理的剩余借款本金金额为人民币0.14亿元。

　　经过友好协商一致，公司拟与紫光卓远就相关协议展期及安排事项达成《展期协议书三》，本次展期借款事项构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、关于签署《展期协议书三》暨关联交易概述

　　1、公司拟与紫光卓远签署《展期协议书三》，约定就本金10.14亿元继续向公司展期，继续展期借款期限自2022年9月30日起至2025年12月31日止，展期借款利率为4.35%/年。

　　2、紫光卓远在过去十二个月曾为公司持股5%以上的股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3相关规定，本次交易构成关联交易，关联交易涉及标的为再次展期借款本金及利息。

　　3、2023年6月9日，公司召开第十届董事会第七次会议审议《关于公司签署〈展期协议书三〉暨关联交易的议案》，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，公司董事吴胜武先生因在紫光卓远控股股东紫光集团有限公司任职，属于关联董事，因此对该议案予以回避表决。公司独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：西藏紫光卓远科技有限公司

　　成立时间：2014年11月12日

　　住所： 拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2号楼2-07号

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主要办公地点：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2号楼2-07号

　　法定代表人：阙里

　　注册资本：3000万元

　　统一社会信用代码：9154009132135546X5

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字技术服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　股东情况：紫光卓远为紫光集团有限公司全资子公司。

　　2、主要财务指标

　　2022年度，紫光卓远营业总收入为0万元，净利润为-26,743万元；截至2022年12月31日，紫光卓远总资产为122,915万元，净资产为-63,652万元。

　　3、关联关系说明

　　鉴于紫光卓远在过去十二个月内曾为公司持股5%以上的股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，紫光卓远为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　　4、经查询，紫光卓远不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为继续展期的借款本金10.14亿元及相应利息。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次借款再次展期利率系沿用《展期协议书二》约定的利率，即为4.35%/年。

　　五、《展期协议书三》主要内容

　　甲方：西藏紫光卓远科技有限公司

　　乙方：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　（在本协议中，甲方、乙方单独称为“一方”或“各方”，合称为“双方”。）

　　鉴于：

　　1. 2021年，甲方、乙方与芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司、芯鑫商业保理（天津）有限责任公司签署了《展期协议书》对相关借款进行展期。

　　2. 2022年，甲方、乙方与芯鑫保理签署了《展期协议书二》对相关借款进行展期，展期借款期限自 2022年4月1日起至 2023年9月30日止，展期借款利率为 4.35%/年。

　　各方经过友好协商一致，现就相关协议的展期及安排事项达成如下协议：

　　（一）双方同意并确认，甲方就《展期协议书二》相关债权继续向乙方展期，展期期限自2023年9月30日起至2025年12月31日止，展期借款利率为4.35%/年。

　　（二）甲方同意乙方还款安排如下：

　　2023年9月30日至2025年12月31日期间，乙方向甲方偿还本协议相关借款本金的还款安排为：2023年12月31日前偿还4亿元；2024年12月31日前累计偿还7亿元；2025年12月31日前累计偿还10.14亿元。上述还款安排利随本清，乙方根据自身资金情况可加快偿还借款。

　　（三）甲方同意并共同推动乙方项目安排：

　　（1）变更募集资金用途，其中部分募集资金永久补流资金（不少于3亿元）。

　　（2）股权激励计划，获得资金全部用于补充流动资金。

　　（四）甲方承诺并保证本协议约定的相关展期事宜不影响、不减损乙方依据法律法规、重整计划等的任何权利。

　　（五）乙方未按期归还借款的，甲方有权宣布借款提前到期、并要求乙方提前归还未清偿的借款本息，但应提前3个工作日书面通知乙方。自该通知送达乙方之日起30个工作日内，乙方应提前偿还全部未清偿的借款本金及利息。

　　（六）有关本协议的一切争议，各方首先应通过友好协商解决。协商不能解决时，任何一方均有权向法院提起诉讼。因诉讼发生的一切费用（包括法院费用、律师费、执行费用及其它有关的费用）由败诉方承担。

　　（七） 各方承诺其具备合法有效的法律主体资格，已依照所适用的有效法律就本协议经过了其内部审批程序，取得了所有必需的授权或批准。本协议经各方加盖公章后生效。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　本次借款再次展期事项是紫光卓远对公司的支持，有利于保障公司持续稳定发展。本次借款再次展期的利率公允，合同条款公平，展期期限届满前，经协商一致可继续展期，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易累计情况

　　2023年年初至披露日,因履行《展期协议书二》，公司计提对紫光卓远利息约1,934.03万元。除本次交易及前述《展期协议书二》所涉及的关联交易外，自2022年年初至披露日公司与关联方紫光卓远累计已发生的其他各类关联交易的总金额合计为0万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易事项已经获得公司独立董事王震先生、Zhang Yun先生、杨农先生事前认可，同意将该关联交易议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　针对上述关联交易事项，公司独立董事发表独立意见如下：本次再次展期借款的利率公允，合同内容遵循了一般商业条款，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的相关议案经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，公司董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，关联董事对本项议案予以回避表决。我们同意本项议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、《公司第十届董事会第七次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：000526   证券简称：学大教育   公告编号：2023-031

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2022年年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会，本公司2023年6月9日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开的时间：2023年6月30日（星期五）14:30起；

　　网络投票时间：2023年6月30日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月30日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年6月30日9:15-15:00。

　　5．会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　6．会议的股权登记日：2023年6月26日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2023年6月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会将审议表决如下议案：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　2．上述议案内容已分别经公司于2023年6月9日召开的第十届董事会第七次会议、2023年4月21日召开的第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第十届董事会第七次会议决议公告》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》《关于签署〈展期协议书三〉暨关联交易的公告》《第十届董事会第五次会议决议公告》《第十届监事会第五次会议决议公告》《2022年年度报告（全文及摘要）》《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《关于2022年度拟不进行利润分配的说明》《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的公告》《关于拟续聘会计师事务所的公告》的内容。

　　3．特别说明：

　　（1）上述议案9、议案11-13为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，其他议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）通过。

　　（2）作为2023年限制性股票激励计划拟激励对象的股东或者与2023年限制性股票激励计划拟激励对象存在关联关系的股东需回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托对议案11-13进行投票。

　　（3）上述议案15涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托对议案15进行投票。

　　（4）上述议案5、议案7、议案8、议案10、议案11-15将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。

　　（5）根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，全体独立董事一致同意由独立董事王震就本次股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权，具体内容详见公司于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公开征集表决权的公告》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的议案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的议案的表决权利。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记手续：

　　符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示加盖其公司公章的营业执照副本复印件、本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示加盖委托人公司公章的营业执照副本复印件、本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　3.外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟于2023年6月27日下午17:00）。

　　授权委托书模版详见附件二。

　　（二）登记时间：2023年6月27日（星期二）9:00-17:00

　　（三）登记地点

　　联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层

　　邮政编码：100191

　　联系电话：010-83030712

　　传    真：010-83030711

　　电子邮箱：zg000526@163.com

　　联 系 人：卞乐研

　　（四）会议费用：出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。

　　（五）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜请见附件一。

　　五、备查文件

　　1.《公司第十届董事会第五次会议决议》；

　　2.《公司第十届监事会第五次会议决议》；

　　3.《公司第十届董事会第七次会议决议》；

　　4.《公司第十届监事会第七次会议决议》。

　　特此通知。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年6月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360526”，投票简称为“学大投票”。

　　2.填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年6月30日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年6月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托       （先生、女士）代表本人/本单位参加学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2022年年度股东大会，对会议审议的各项议案，按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件：

　　本人/本单位对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

　　2、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□有权按照自己的意见进行表决       □无权按照自己的意见进行表决

　　委托人姓名或名称：                   委托人所持股份性质：

　　委托人持股数量：                      委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                     委托人签章或签字：

　　受托人姓名：                         受托人身份证号：

　　受托人签名：                         委托有效期限：

　　委托日期：    年   月   日

　　（注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印件、剪报或自行打印均有效。股东授权委托书复印或按样本自制有效）

　　证券代码：000526    证券简称：学大教育    公告编号：2023-032

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的

　　公告

　　独立董事王震保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明

　　1、学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王震受其他独立董事的委托作为征集人，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，就公司拟于2023年6月30日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　2、本次征集表决权为依法公开征集，征集人王震符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理