证券代码：600386    证券简称：北巴传媒   公告编号：临2023-012

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2023年5月26日以专人送达及电子邮件的方式通知召开第八届董事会第二十一次会议，会议于2023年6月8日下午13:30在公司本部（海淀区紫竹院路32号）四楼会议室召开。出席会议的董事应到8人，实到8人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长阎广兴先生主持。

　　经与会董事认真讨论，审议通过并形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第八届董事会任期即将届满，拟进行第九届董事会的换届选举。公司第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，同意提名阎广兴先生、邹艳环女士、赵超先生、曹奇志先生、闫哲先生、王婕女士为北京巴士传媒股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会选举产生之日起三年。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并通过累积投票制选举产生公司第九届董事会非独立董事成员。

　　（表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票）

　　二、审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第八届董事会任期即将届满，拟进行第九届董事会的换届选举。公司第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，同意提名程丽女士、卢闯先生、赵子忠先生为北京巴士传媒股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会选举产生之日起三年。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并通过累积投票制选举产生公司第九届董事会独立董事成员。独立董事候选人尚需报上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核后方可提交股东大会审议。

　　（表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票）

　　三、审议并通过《关于公司第九届独立董事津贴的议案》

　　公司第九届董事会独立董事即将按规定程序选举产生。根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，并参考同地区、相关行业上市公司独立董事津贴水平和公司实际情况，公司第九届董事会独立董事津贴拟定为每人10万元/年（含税）。

　　独立董事程丽、卢闯对该议案回避表决。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：同意6 票，弃权0 票，反对0 票）

　　四、审议并通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》

　　为保障公司和广大投资者的权益，降低公司运营风险，同时促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于购买公司董监高责任险的公告》（临2023-014）。

　　公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，本议案全体董事回避表决，将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于制定〈北京巴士传媒股份有限公司董事会决策重点事项清单〉的议案》

　　同意制定《北京巴士传媒股份有限公司董事会决策重点事项清单》。

　　（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0 票）

　　六、审议并通过《关于对子公司隆瑞三优公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　同意本公司与控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）共同对子公司隆瑞三优新能源汽车科技有限公司（以下简称“隆瑞三优”）进行增资扩股，其中，北巴传媒拟以货币资产出资7,432.72万元，公交集团拟以其持有的新能源客车电池数据资产10年期独家使用权出资3,582.42万元。增资完成后，公司对隆瑞三优的持股比例由40%变更为51%，公交集团持有隆瑞三优13.02%股权。董事会同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司关于对子公司增资扩股暨关联交易的公告》（临2023-015）。

　　该议案表决时关联董事进行了回避，公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了事前认可和同意的独立意见。

　　（表决结果：同意5票，弃权0 票，反对0 票）

　　七、审议并通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司定于2023年6月29日上午9:00召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（临2023-016）。

　　（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0 票）

　　特此公告。

　　北京巴士传媒股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　附件：

　　北巴传媒公司第九届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事侯选人简历

　　阎广兴，男，1967年7月出生，中共党员，大学本科学历，工程师。曾任北京公共交通控股(集团)有限公司燃料供应分公司经理兼北京圣洁明科技有限责任公司总经理, 北京巴士传媒股份有限公司总经理；现任北京巴士传媒股份有限公司董事长、党委书记。

　　邹艳环，女，1974年3月出生，中共党员，大学本科学历，正高级会计师。曾任北京公共交通控股(集团)有限公司财务部(资金管理中心)经理、财务副总监；现任北京公共交通控股(集团)有限公司总经理助理、财务总监, 北京巴士传媒股份有限公司董事。

　　赵超，男，1980年2月出生，中共党员，研究生学历，政工师。曾任北京公共交通控股（集团）有限公司规划发展部副经理，北京公共交通控股（集团）有限公司战略和改革发展部（法务部）副经理，北京公共交通控股（集团）有限公司资本运营中心副经理；现任北京公共交通控股（集团）有限公司资本运营中心经理，北京巴士传媒股份有限公司董事。

　　曹奇志，男，1965年4月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任北京天路纵横交通科技有限公司党支部书记、董事、总经理；现任北京公共交通控股（集团）有限公司专职董事，北京巴士传媒股份有限公司董事。

　　闫哲，男，1984年8月出生，中共党员，大学本科学历，工程硕士，中级审计师。曾任北京公共交通控股（集团）有限公司规划发展部副部长,北京公交有轨电车有限公司党委副书记、经理；现任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理、党委副书记。

　　王婕，女，1978年11月出生，中共党员，大学本科学历，高级人力资源师。

　　曾任北京巴士传媒股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任；现任北京巴士传媒股份有限公司董事会秘书。

　　以上非独立董事候选人员均未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　二、独立董事侯选人简历

　　程丽，女，1960年5月出生，研究生学历，法学硕士，律师。现任北京市通商律师事务所合伙人，中科创达软件股份有限公司独立董事、上海健麾信息技术股份有限公司独立董事、利民控股集团股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事。

　　卢闯，男，1980年3月出生，研究生学历，管理学博士，财务管理专业。2007年至今，历任中央财经大学会计学院讲师、副教授、教授、博士生导师。目前兼任北京掌趣科技股份有限公司独立董事、中国同辐股份有限公司独立董事、慧影医疗科技（北京）股份有限公司独立董事、梅花生物科技集团股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事。

　　赵子忠，男，1972年11月出生,研究生学历，传播学博士。现任中国传媒大学新媒体研究院院长、教授、博士生导师。

　　以上独立董事候选人员均未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：600386         证券简称：北巴传媒       公告编号：临2023-013

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2023年5月26日以专人送达及电子邮件的方式通知召开第八届监事会第十四次会议，会议于2023年6月8日下午13:30在公司本部（海淀区紫竹院路32号）四楼会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄志远先生主持。

　　经与会监事认真审议，一致通过并形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会股东监事候选人的议案》

　　（表决结果：同意3票，弃权0 票，反对0票）

　　鉴于公司第八届监事会任期即将届满，拟进行第九届监事会的换届选举。经公司控股股东推荐，同意提名屈宏伟先生、孙吉双先生为北京巴士传媒股份有限公司第九届监事会股东监事侯选人（简历详见附件）。待股东大会表决通过后与公司职工代表大会选举产生的职工监事一并组成公司第九届监事会。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》

　　具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于购买公司董监高责任险的公告》（临2023-014）。

　　监事会认为：本次为公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员更好地履行职责。该事项审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　公司监事作为被保险对象，属于利益相关方，本议案全体监事回避表决，将 直接提交公司2022 年年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于对子公司隆瑞三优公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　（表决结果：同意3票，弃权0 票，反对0 票）

　　同意本公司与控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）共同对子公司隆瑞三优新能源汽车科技有限公司（以下简称“隆瑞三优”）进行增资扩股。具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司关于对子公司增资扩股暨关联交易的公告》（临2023-015）。

　　公司监事会同意董事会、独立董事分别发表的意见。

　　特此公告。

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月9日

　　附件：

　　北巴传媒公司第九届监事会股东监事候选人简历

　　屈宏伟，男，1964年12月出生，中共党员，研究生学历，企业人力资源师一级。曾任公交集团第一客运分公司纪委书记、党委副书记，公交集团第二客运分公司党委副书记、工会主席，公交集团第二客运分公司党委书记。

　　孙吉双，男，1963年10月出生，中共党员，大学本科学历，高级采购师，高级文化师。曾任公交广安商贸集团副经理、工会主席，公交广安商贸集团（新）副经理，现任北京公交集团公司监事会主任、北京巴士传媒股份有限公司监事。

　　以上候选人员均未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：600386        证券简称：北巴传媒     公告编号：临2023-014

　　北京巴士传媒股份有限公司关于购买公司董监高责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》。为保障公司和广大投资者的权益，降低公司运营风险，同时促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。现将有关事项公告如下：

　　一、责任保险具体方案

　　1、投保人：北京巴士传媒股份有限公司

　　2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

　　3、责任限额：不超过人民币5,000万元/年（具体金额以保险合同约定为准）

　　4、保险费用：不超过人民币50万元/年（具体金额以保险合同约定为准）

　　5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；选择及聘任保险经纪公司和其他中介机构；根据市场情况确定责任限额、保费金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等）；以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　因该事项与公司全体董事、监事及高级管理人员存在利害关系，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司全体董事、监事对本事项进行了回避表决，公司为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事项将直接提交至公司 2022 年年度股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事认为：为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展。该事项审议程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司购买董监高责任保险的事项，并同意提交股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　公司监事会认为：本次为公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员更好地履行职责。该事项审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：600386    证券简称：北巴传媒    编号：临2023-015

　　北京巴士传媒股份有限公司关于

　　对子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易标的；隆瑞三优新能源汽车科技有限公司（以下简称“隆瑞三优”）

　　●交易事项：北京巴士传媒股份有限公司(以下简称“公司”、“北巴传媒”)拟与控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）共同对隆瑞三优公司进行增资扩股，其中，北巴传媒拟以货币资产出资7,432.72万元，公交集团拟以其持有的新能源客车电池数据资产10年期独家使用权出资3,582.42万元。增资完成后，公司对隆瑞三优的持股比例由40%变更为51%，公交集团持有隆瑞三优13.02%股权。

　　●本次增资事项构成关联交易，已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据有关规定，本次交易无需公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内，除日常关联交易外,公司与控股股东未发生其他关联交易事项，且不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易事项。

　　●风险提示：本次增资的交易各方尚未完成相关增资协议的签署，尚需在市场监督管理部门办理变更登记手续，实施过程存在不确定性的风险，提敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为进一步加快公司新能源业务板块的转型升级，打造隆瑞三优动力电池数据的商业化应用平台，北巴传媒拟与控股股东公交集团共同对隆瑞三优公司进行增资，分别以现金和无形资产方式认购隆瑞三优本次增加的全部注册资本。其中，北巴传媒以货币资产74,327,228.57元出资，出资中45,046,805.20 元进入注册资本金；公交集团以其持有的新能源客车电池数据资产10年期独家使用权出资35,824,200.00元出资，出资中21,711,636.36元计入注册资本金，注册资本金以外的增资款计入资本公积金。其他两方股东北京华商三优新能源科技有限公司（以下简称“华商三优”）、协鑫瑞通智能充电科技有限公司（以下简称“协鑫瑞通”）不参与本次增资。增资完成后，隆瑞三优注册资本金从100,000,000元增加至166,758,441.56元，北巴传媒持有隆瑞三优51%的股权，公交集团持有隆瑞三优13.02%的股权。

　　由于增资方公交集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）董事会审议情况

　　上述交易事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，在表决过程中，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项无需公司股东大会批准。

　　（三）尚需履行的其他程序

　　截至本公告日，本次增资的交易各方尚未完成相关增资协议的签署，尚需在市场监督管理部门办理变更登记手续。

　　（四）过去12个月关联交易情况

　　过去12个月内，公司与控股股东除日常关联交易以外，未发生其他关联交易事项，且不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易事项。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　公交集团系本公司控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项规定的关联关系情形，公交集团为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1.公司名称：北京公共交通控股（集团）有限公司

　　2.统一社会信用代码：9111000010110591XL

　　3.法定代表人：王春杰

　　4.注册资本：511,492.2728 万元

　　5.成立时间：1980年7月1日

　　6.注册地址：北京市西城区南礼士路44号

　　7.经营范围：汽车客运；客车修理；接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测；以下项目仅限分公司经营：汽车大修、总成大修、汽车小修、维保（保养）、汽车专项修理；零售成品油、天然气；变电站及电车线网配件加工；危险货物运输；变电站及电车线网的安装、维修；热力供应；技术咨询服务。

　　8.主要股东或实际控制人：公司控股股东公交集团为国有独资公司，隶属于北京市国有资产监督管理委员会。

　　9.关联法人公交集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.企业名称：隆瑞三优新能源汽车科技有限公司

　　2.统一社会信用代码：91110101MA003L1P1D

　　3.法定代表人：宋敏

　　4.注册资本：10,000万元

　　5.成立时间：2016年2月4日

　　6.注册地址：北京市东城区桃园东里1号47幢二层

　　7.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；机械设备销售；汽车新车销售；针纺织品销售；电动汽车充电基础设施运营；日用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；物业管理；家用电器销售；机械设备租赁；广告发布；广告设计、代理；广告制作；小微型客车租赁经营服务；软件开发；停车场服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；机动车充电销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；非居住房地产租赁；充电桩销售；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。

　　8.最近一年主要财务指标：

　　截至2022年12月31日，隆瑞三优的资产总额为154,232.62万元，净资产额为20,117.65万元，2022年度营业收入为54,226.06万元，净利润为9,665.31万元。以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第110C003980号）。

　　截至2023年3月31日，隆瑞三优的资产总额为153,431.20万元，净资产额为21,775.64万元，2023年1-3月累计营业收入为13,323.88万元，净利润为1,657.99万元。以上数据未经审计。

　　9.股东情况

　　北巴传媒持有其40%股权，北京华商三优新能源科技有限公司持有其35%股权，协鑫瑞通智能充电科技有限公司持有其25%股权。

　　10.优先认缴权放弃情况

　　隆瑞三优本次未参与增资的原股东华商三优和协鑫瑞通均放弃优先认缴权。

　　11.截至本公告日，隆瑞三优股权权属清晰，不存在抵押、质押或查封、冻结等情形。最近12个月内未进行增资、减资或改制。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）评估情况

　　本次增资事项涉及隆瑞三优股东全部权益价值评估及公交集团新能源客车电池数据资产独家使用权的市场价值评估，评估基准日均为2022年6月30日。本次增资涉及的相关评估报告已完成国有资产监督管理部门的备案工作。

　　1.根据北巴传媒委托的具备证券期货从业资格的评估机构出具的《北京巴士传媒股份有限公司拟对隆瑞三优新能源汽车科技有限公司增资涉及的隆瑞三优新能源汽车科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[中瑞评报字（2022）第000986号]，对隆瑞三优的股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。

　　隆瑞三优新能源汽车科技有限公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为14,581.02万元，收益法的评估结果为16,500.00万元，差异额为1,918.98 万元，差异率为13.16%。两种评估方法产生差异的主要原因是：资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队的价值。相比较而言，收益法的评估结果更能反映公司评估基准日的市场价值。

　　因此上述报告以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。具体如下：隆瑞三优评估基准日总资产账面价值为154,932.58 万元；总负债账面价值为141,211.72 万元；股东全部权益账面价值为13,720.86 万元，股东全部权益的评估值为16,500.00 万元，增值额2,779.14 万元，增值率20.25%。

　　2.根据公交集团委托的具备证券期货从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的《北京公共交通控股（集团）有限公司拟投资入股涉及电池数据资产独家使用权项目资产评估报告》[中锋评报字（2022）第01037号]，对公交集团的拟投资入股所涉及的新能源客车电池数据资产独家使用权的市场价值进行评估。

　　本项目通过现场调查，收集了资产历史投入成本情况及有关说明等相关资料，具备采用成本法进行评估的条件。因此，本项目采用成本法进行评估，并得出如下评估结论：在持续经营的前提下，公交集团持有的新能源客车电池数据资产10年期独家使用权于评估基准日的含增值税（按6%考虑）市场价值为人民币3,582.42万元。

　　（二）定价情况

　　经各方一致商定，以经国有资产有权管理部门备案后的前述两份评估报告确定的资产评估值作为本次增资的定价依据。隆瑞三优注册资本金从100,000,000元增加至166,758,441.56元。公交集团以其持有的新能源客车电池数据资产10年期独家使用权出资35,824,200.00元出资，出资中 21,711,636.36 元计入注册资本金，北巴传媒以货币资产74,327,228.57元出资，出资中45,046,805.20元进入注册资本金，注册资本金以外的增资款计入资本公积金。

　　本次增资前后隆瑞三优股权结构变化如下：

　　单位：元

　　■

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　交易各方拟签订《隆瑞三优新能源汽车科技有限公司之增资协议》，主要条款如下：

　　（一）协议签署主体

　　甲方：隆瑞三优

　　乙方：公交集团

　　丙方：北巴传媒

　　丁方：华商三优、协鑫瑞通

　　（二）增资扩股具体方案

　　1.乙方以其持有的新能源电池数据资产10年期独家使用权（资产范围以评估报告中确定的范围为准）对甲方进行增资；根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《北京公共交通控股（集团）有限公司拟投资入股涉及电池数据资产独家使用权项目资产评估报告》（中锋评报字（2022）第01037号），前述资产于评估基准日2022年6月30日的市场价值为人民币3,582.42万元；

　　2.丙方以货币方式出资，增资完成后，丙方所持股权比例为51%；

　　3.丁方自愿放弃对本次新增注册资本认缴出资的优先权；

　　4.各方一致同意，前述约定的丙方持股比例51%确定不变，乙方、丙方具体出资金额和增资完成后除丙方外其他股东股权比例、本次增资完成后甲方的注册资本根据委托专业机构出具的并经国有资产管理机构核准/备案的评估报告确定的资产评估值为依据确定。

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京巴士传媒股份有限公司拟对隆瑞三优新能源汽车科技有限公司增资涉及的隆瑞三优新能源汽车科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000986号），隆瑞三优新能源汽车科技有限公司于评估基准日2022年6月30日股东全部权益的评估值为16,500.00万元。

　　根据前述两份资产评估报告，本次增资乙方以其持有的新能源电池数据资产10年期独家使用权出资35,824,200.00元，丙方以货币资产出资74,327,228.57元，甲方注册资本金从100,000,000元增加至166,758,441.56元。

　　5.乙方具有电池数据资产所有权，本次增资完成后，甲方获取乙方持有的新能源电池数据资产（以下称数据资产）10年期独家使用权，该10年期独家使用权的期限自乙方将作为出资的数据资产使用权交付给甲方之日起计算。交付日为交付资料清单签订日。在前述10年期限内，甲方为数据资产唯一商用方，但甲方不得将数据资产使用权转让他人；乙方有权自行使用数据资产，但乙方不得另行授权第三方对数据资产进行商业用途或将数据资产提供给任何第三方进行商业用途。在前述10年期限内，因甲方基于数据资产商用产生的新数据归甲方所有，乙方可以非商业使用。

　　6.鉴于乙方本次评估对象为其持有的新能源客车电池数据资产10年期独家使用权，本协议各方同意，以十年为周期，结合乙方持有的新能源客车相关车用电池的动态变化对乙方出资资产进行周期调整，具体调整事项将由各方协商一致后另行签署协议约定。

　　（三）增资资产及价款

　　1.经各方一致商定，以本协议第一条所述评估报告确定的资产评估值作为本次增资的定价依据。

　　甲方注册资本金从100,000,000元增加至166,758,441.56元。乙方以其持有的新能源电池数据资产10年期独家使用权出资35,824,200.00元出资，出资中 21,711,636.36 元进入注册资本金，丙方以货币资产74,327,228.57元出资，出资中45,046,805.20 元进入注册资本金，注册资本金以外的增资款计入资本公积金。

　　（四）增资款缴纳、资产交割的具体时间

　　1.自确定增资金额及各股东股权比例的具体增资协议生效之日起10个工作日内，乙方将其出资的新能源电池数据资产独家使用权交付给甲方，交付日为交付资料清单签订日；

　　2.自确定增资金额及各股东股权比例的具体增资协议生效之日起10个工作日内，丙方将其应缴付的增资款一次性汇入甲方公司账户。

　　（五）过渡期安排

　　甲方从评估基准日至增资手续完成日期间（简称“甲方相关期间”）的收益和亏损（简称“期间损益”），以甲方经审计的财务报表为依据，由丙方和丁方按原持股比例享有或承担，期间损益的确认由甲方聘请的会计师事务所以审计方式认定，甲方相关期间如有收益，由丙方和丁方按原持股比例进行分配；甲方相关期间如有亏损，由丙方和丁方按原持股比例向甲方补足。

　　（六）违约责任

　　本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除本协议另有约定外，若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）依照法律及本协议规定的解除协议的条件发出书面通知单方解除本协议及其他投资文件，解除通知自到达之日起生效；（4）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括但不限于为追究违约方的违约责任、履行本协议项下权利义务而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。

　　（七）争议解决

　　凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，仲裁地点为北京，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则适用普通程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　（八）协议的生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

　　1.各方有权机构批准本次增资扩股事项；

　　2.为本次增资进行的评估报告经相关国有资产管理部门备案/核准。

　　六、本次增资对上市公司的影响

　　隆瑞三优主要从事新能源充电服务业务，本次增资是基于公司整体发展战略及业务需要的考虑，有利于子公司隆瑞三优进一步拓宽业务领域，增强自身资本实力及运营能力，促进公司新能源产业链条的延伸发展。本次增资扩股完成后，公司对子公司隆瑞三优的持股比例增加至51%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营结果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次增资履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年6月8日，公司召开第八届董事会第二十一会议，审议通过了《关于对子公司隆瑞三优公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意本次隆瑞三优增资扩股暨关联交易事宜。出席会议的3名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意表决通过。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易无需公司股东大会批准。

　　（二）独立董事意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　本次对子公司隆瑞三优公司增资事项是根据公司发展需求和整体规划确定的，符合公司战略规划，不影响公司业务开展，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次增资暨关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，遵循了合理、公允的市场化原则，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们一致同意本次对子公司隆瑞三优公司增资扩股暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议，审议该议案时公司关联董事需回避表决。

　　2.独立董事独立意见

　　本次增资暨关联交易事项，有助于公司进一步扩大业务规模，提升公司市场竞争力，符合公司战略发展规划。本次增资暨关联交易价格是基于评估数据，交易定价公平公允，本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。综上，我们一致同意公司本次增资暨关联交易事项。

　　（三）尚需履行的其他程序

　　截至本公告日，本次增资的交易各方尚未完成相关增资协议的签署，尚需在市场监督管理部门办理变更登记手续。公司将严格按照信息披露相关规定要求，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司与控股股东除日常关联交易以外，未发生其他关联交易事项，且不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易事项。

　　特此公告。

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：600386    证券简称：北巴传媒   公告编号：临2023-016

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年6月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月29日 9点 00分

　　召开地点：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司4层355会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月29日

　　至2023年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经公司2023年3月28日第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议、2023年6月8日第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，相关内容分别于2023年3月30日和2023年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：北京公共交通控股（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：

　　2023年6月25日、6月26日上午9:00-下午16：00

　　2、登记方式：

　　1）、法人股东由法定代表人参会的，须持营业执照复印件（加盖公章）、

　　股票账户卡、法定代表人身份证办理登记手续；委托代理人参会的，须持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书（见附件，须加盖公章）和出席人身份证办理登记。

　　2）、自然人股东本人参会的，须持股票账户卡、本人身份证办理登记；委

　　托代理人参会的，须持本人身份证、授权委托书（见附件1，须股东本人签字）、委托人股票账户卡办理登记。

　　3）、异地股东可采用电子邮件、信函或传真的方式登记（信函及传真到达日不晚于2023年6月26日下午16：00前），在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东会议"字样。

　　3、登记及授权委托书送达地点:

　　北京巴士传媒股份有限公司董事会办公室

　　4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式：

　　地址：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：100048

　　联系电话：010-68477383

　　传真：010-68731430

　　邮箱：tzzgx@bbcm.com.cn

　　会议联系人：王婕、贾楠

　　2、本次股东大会会期半天，拟出席现场会议的股东交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续；现场会议开始后不予受理。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　北京巴士传媒股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京巴士传媒股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月29日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：  　　年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■