重要声明

　　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《上海海优威新材料股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

　　第一节本期债券情况

　　一、核准文件及核准规模

　　本次发行可转债相关事项已经2021年11月10日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并经2021年11月26日召开的公司2021年第四次临时股东大会审议通过。

　　经中国证监会证监许可〔2022〕1014号文同意注册，公司于2022年6月23日向不特定对象发行了694.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69,400.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年6月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕181号文同意，公司69,400.00万元可转换公司债券于2022年7月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“海优转债”，债券代码“118008”。

　　二、本期债券的主要条款

　　（一）发行主体：上海海优威新材料股份有限公司。

　　（二）债券简称：海优转债。

　　（三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币6.94亿元。

　　（四）债券票面金额：本期可转债票面金额为100元。

　　（五）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年6月23日至2028年6月22日。

　　（六）票面利率：本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.20%、第六年2.70%。

　　（七）还本付息的期限和方式：

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（八）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年6月29日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年12月29日）起至可转换公司债券到期日（2028年6月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（九）转股价格的确定及其调整：

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为217.42元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款：

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款：

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款：

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过69,400.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（十四）担保事项：本期可转债未提供担保。

　　（十五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　　三、债券评级情况

　　根据中证鹏元资信评估股份有限公司2022年4月1日出具的《上海海优威新材料股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1532】号03），公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用级别为AA-。

　　中证鹏元资信评估股份有限公司已于2022年7月25日出具《2022年上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【1248】号01），公司的主体信用等级为AA-级，评级展望为稳定，维持“海优转债”的信用等级为AA-级。

　　第二节债券受托管理人履行职责情况

　　中信建投证券作为上海海优威新材料股份有限公司向不特定发行A股可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：

　　1、查阅发行人公开披露的定期报告；

　　2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

　　3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

　　4、对发行人进行现场检查；

　　5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

　　6、持续关注发行人资信情况。

　　第三节发行人年度经营情况和财务情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称（中文）：上海海优威新材料股份有限公司

　　公司名称（英文）：Shanghai HIUV New Materials Co., Ltd.

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：海优新材

　　股票代码：688680.SH

　　可转债上市地：上海证券交易所

　　可转债债券简称：海优转债

　　可转债债券代码：118008

　　法定代表人：李民

　　董事会秘书：李晓昱

　　成立日期：2005年9月22日

　　注册资本：10,400万元

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909A室

　　统一社会信用代码：913100007811009510

　　邮政编码：200120

　　联系电话：021-58964211

　　公司网址：www.hiuv.net

　　经营范围：新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，封装材料、膜材料、金属材料、塑料制品及原料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子电气设备、机械设备的销售，软件产品的研发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　二、发行人2022年度经营情况及财务状况

　　公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。公司以薄膜技术为核心，立足于新能源、新材料领域，致力于不断创新，为客户提供中高端特种薄膜产品。在大力发展新能源产业的背景下，现阶段公司主营的高分子薄膜材料主要为新能源行业中的光伏产业进行配套，主要产品包括透明EVA胶膜、白色增效EVA胶膜、POE胶膜及其他高分子胶膜等。2022年，公司实现营业收入530,684.97万元，同比增长70.90%；实现净利润5,009.34万元，同比下降80.14%。

　　2022年度，公司主要会计数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2022年度，公司实现营业收入530,684.97万元，同比增长70.90%；实现归属于上市公司股东的净利润5,009.34万元，同比减少80.14%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,840.47万元，同比减少88.34%。截至2022年末，公司总资产647,782.78万元，同比增长76.35%；归属于上市公司股东的净资产248,178.22万元，同比增长7.60%。

　　2022年度，公司受原料EVA粒子市场价格大幅波动、硅料价格高企影响传导至胶膜环节压制了行业需求等因素影响，下半年胶膜产品毛利率明显下降，同时2022年末公司根据企业会计准则要求计提了较大金额存货跌价准备，以及公司尚处于投入期，各项费用增长较快等因素，均对公司盈利水平带来负面影响。

　　2022年度，公司主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　第四节发行人募集资金使用情况

　　一、本期可转换公司债券募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1014号），发行人获准向不特定对象发行可转换公司债券694万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额69,400.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币260.28万元后，实际募集资金净额为人民币69,139.72万元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月29日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]350Z0004号）。发行人依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

　　截至2022年12月31日，公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　三、本期可转换公司债券募集资金专户运作及存放情况

　　截至2022年12月31日，公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本期可转换公司债券变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司不存在变更募投项目资金用途情况，仅存在变更实施主体和实施地点的情况，具体情况如下：

　　公司于2022年10月24日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》，同意调整可转债募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”的实施地点和实施主体。

　　公司可转债募投项目之一“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”，原实施地点为江苏省盐城经济技术开发区岷江路9号，项目实施主体为公司全资子公司盐城海优威应用材料有限公司。现因当地经济发展需要，盐城经济技术开发区光电产业园管理办公室对项目实施地点的产业规划和用途发生调整，可能会导致该募投项目的进展速度受到影响。考虑到募集资金的使用效率、募投项目的实施进度及公司整体业务发展需要，经与盐城经济技术开发区光电产业园管理办公室友好协商，公司拟将该募投项目实施地点变更至公司位于浙江省嘉兴市平湖市新仓镇秦沙村1组、双红村5组、仓庆路北侧（仓庆路588号、朝阳河西侧）的土地和厂房，以保障和加快该募集项目的顺利实施，项目实施主体变更为公司全资子公司平湖海优威应用材料有限公司。本次变更前后对比如下：

　　1、项目实施地点调整情况

　　■

　　2、项目实施主体调整情况

　　■

　　上述变更总体上未改变可转债募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对可转债募投项目产生实质性影响，符合公司经营发展需要。

　　第五节本次债券担保人情况

　　本次“海优转债”未提供担保，请投资者特别关注。

　　第六节债券持有人会议召开情况

　　2022年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　　第七节本次债券付息情况

　　本次可转换公司债券每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。

　　发行人将于2023年6月26日（由于2023年6月23日为法定节假日，可转债付息日顺延至2023年6月26日）支付自2022年6月23日至2023年6月22日期间的利息。本次付息为“海优转债”第一年付息，票面利率为0.30%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。

　　第八节本次债券的跟踪评级情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司于2022年7月25日出具《2022年上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，公司的主体信用评级维持“AA-级”，评级展望维持“稳定”，“海优转债”的信用等级维持“AA-级”。

　　第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

　　一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

　　根据发行人与中信建投证券签署的《上海海优威新材料股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条规定：

　　“3.5  本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

　　（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

　　（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

　　（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

　　（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

　　（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

　　（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

　　（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

　　（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

　　（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

　　（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

　　甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

　　2022年度，发行人未发生《上海海优威新材料股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。

　　二、转股价格调整

　　海优转债的初始转股价格为217.42元/股，最新转股价格为217.30元/股，转股价格调整情况如下：

　　公司于2023年6月5日（本次权益分派的股权登记日）实施2022年年度权益分派方案，每股派发现金股利0.12元，根据募集说明书相关约定，“海优转债”转股价格调整为217.30元/股（217.42元-0.12元=217.30元），自2023年6月6日起生效，并相应披露了《上海海优威新材料股份有限公司关于实施2022年年度权益分派调整“海优转债”转股价格的公告》。

　　债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　　2023年6月8日