证券代码：000890    证券简称：法尔胜      公告编号：2023-045

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第十届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十一次会议于2023年6月8日（星期四）下午16:00以现场方式召开。会议应出席的董事人数为10人，实际出席会议的董事人数10人。本次董事会由公司董事长陈明军先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

　　1、 审议通过《关于豁免公司为控股子公司提供担保的部分前置条件的议案》

　　2021年4月9日，公司与杨家军、大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）等相关方签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），约定了公司对广泰源业绩承诺期内的融资事宜提供融资支持事宜，且约定了提供融资支持的前置条件，包括但不限于标的公司的资产负债率在2021年至2023年期间分别不超过80%、60%、55%等。其中《收购协议》还约定：广泰源同时满足如下要求或相应要求被上市公司事先豁免的，上市公司同意为标的公司融资事宜提供担保并及时召开董事会和/或股东大会审议该担保事项。

　　鉴于广泰源2022年期末资产负债率为61.44%，超出了《收购协议》中约定的2022年度资产负债率不超过60%的前置条件。结合广泰源的实际需求，并从公司整体利益考虑出发，根据广泰源2023年的融资需求计划，公司拟豁免为广泰源提供融资支持（提供担保）事宜项下“标的公司2022年资产负债率不超过60%、2023年资产负债率不超过55%”的前置条件。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于为控股子公司融资租赁业务提供担保的议案》

　　为支持广泰源经营发展，公司拟为广泰源与中关村科技租赁股份有限公司（以下简称“中关村租赁”）开展的售后回租融资租赁业务提供连带责任保证，担保金额不超过4,000万元，担保期限为最后一期债务履行期届满之后三年止。广泰源少数股东杨家军先生为本次担保提供反担保。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为控股子公司融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：2023-047）。

　　3、审议通过《关于董事会换届选举第十一届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第十届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司符合《公司章程》的推荐人推荐，公司董事会同意提名陈明军先生、周玲女士、黄芳女士、黄彦郡先生、朱竑宇先生、李杉影女士、王伟先生7人为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制度。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-048）。

　　4、审议通过《关于董事会换届选举第十一届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第十届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司符合《公司章程》的推荐人推荐，公司董事会同意提名朱正洪先生、曹政宜先生、李峰先生、翁晓卫女士4人为第十一届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制度。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-048）。

　　5、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2023年6月26日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议上述议案。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-051）。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第四十一次会议决议

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：000890   证券简称：法尔胜   公告编号：2023-046

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第十届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第十八次会议于2023年6月8日（星期四）下午17:00以现场方式召开，会议应参加监事5名，吉方宇先生、朱维军先生、朱刚先生、黄晓娟女士、王晓君先生共计5名监事出席会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于豁免公司为控股子公司提供担保的部分前置条件的议案》

　　2021年4月9日，公司与杨家军、大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）等相关方签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51股权之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），约定了公司对广泰源业绩承诺期内的融资事宜提供融资支持事宜，且约定了提供融资支持的前置条件，包括但不限于标的公司的资产负债率在2021年至2023年期间分别不超过80%、60%、55%等。其中《收购协议》还约定：广泰源同时满足如下要求或相应要求被上市公司事先豁免的，上市公司同意为标的公司融资事宜提供担保并及时召开董事会和/或股东大会审议该担保事项。

　　鉴于广泰源2022年期末资产负债率为61.44%，超出了《收购协议》中约定的2022年度资产负债率不超过60%的前置条件。结合广泰源的实际需求，并从公司整体利益考虑出发，根据广泰源2023年的融资需求计划，公司拟豁免为广泰源提供融资支持（提供担保）事宜项下“标的公司2022年资产负债率不超过60%、2023年资产负债率不超过55%”的前置条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于监事会换届选举第十一届监事会股东代表监事的议案》

　　鉴于公司第十届监事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司符合《公司章程》的推荐人推荐，公司监事会同意提名吉方宇先生、朱维军先生、朱刚先生第十一届监事会股东代表监事。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制度。

　　具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-049）。

　　三、备查文件

　　公司第十届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司监事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：000890          证券简称：法尔胜    公告编号：2023-047

　　江苏法尔胜股份有限公司关于为控股子公司融资

　　租赁业务提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保（含对子公司担保）总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）因业务发展及经营需要，拟以其自有的机器设备与中关村科技租赁股份有限公司（以下简称“中关村租赁”）开展售后回租业务，融资总金额为人民币4,000万元，融资租赁期限为3年。

　　为支持广泰源经营发展和融资需求，公司拟为广泰源本次融资租赁业务提供连带责任保证，担保期限为债务履行期限届满日后三年止。同时，少数股东杨家军先生及其配偶为广泰源本次融资租赁提供连带责任保证。

　　公司将在相关审议程序通过后与中关村租赁、广泰源签署《保证合同》。杨家军先生拟与公司签订《保证担保合同》，对公司本次担保提供反担保。

　　本次担保事项已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通过，此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：大连广泰源环保科技有限公司

　　2、注册地点：辽宁省大连市金州区七顶山街道七顶山村

　　3、法定代表人：杨家军

　　4、注册资本：3,700万元人民币

　　5、经营范围：许可项目：建设工程施工，城市生活垃圾经营性服务，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，环境保护专用设备制造，工程管理服务，污水处理及其再生利用，机械设备租赁，国内贸易代理，信息技术咨询服务，建筑装饰材料销售，自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），融资咨询服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、与本公司关系：是本公司的控股子公司，本公司持有广泰源51％股份。

　　7、最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、拟签订的《保证合同》主要内容

　　保证人：江苏法尔胜股份有限公司

　　出租人（债权人）：中关村科技租赁股份有限公司

　　承租人（债务人）：大连广泰源环保科技有限公司

　　鉴于出租人与承租人拟签订编号为KJZLA2023-169的《融资租赁合同(售后回租)》(下称“主合同”)。经承租人申请,保证人愿意为承租人依主合同所形成的债务提供不可撤销连带责任保证。出租人经审查,同意接受保证人的保证。根据我国《民法典》及相关法 律、法规,经协商一致,订立本保证合同(下称“本合同”)。

　　第一条 保证范围 保证范围为承租人在主合同项下应向出租人履行的全部义务,包括但不限 于主合同项下租金和逾期利息、租赁物残值、违约金、赔偿金、其它应付款项 以及出租人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其它费用,如遇利率 调整还应包括因利率调整而增加的款项。

　　第二条 保证方式 保证人同意为承租人在主合同项下的全部债务承担不可撤销连 带责任保证。如承租人不履行债务,出租人可直接要求保证人承担保证责任。如有多个保证人,各保证人为连带共同保证人,承担连带共 同保证责任。

　　第三条 保证期间  本合同项下的保证期间为主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有 债务履行期限届满之日后三年止。保证人同意债务展期的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若债权人根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行,则对每期债务而言,保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

　　第四条 保证的独立性 本保证系不可撤销的、持续的担保,并且独立于出租人就主合同所可能享有的任何其它抵押或保证或任何形式的担保。出租人所可能享有的其它担保并不减轻或免除保证人在本合同项下的保证责任。

　　保证人的保证责任不因主合同无效、可撤销而有所改变,也不因出租人、承租人和保证人任何变更自身经营或管理体制的行为而有所改变。

　　第五条 陈述与保证 为确保本合同的合法有效及顺利履行,保证人在此向出租人承诺,在本合 同项下的保证义务履行完毕或解除前:

　　1.保证人具有承担保证责任的合法主体资格;

　　2.保证人有充分的权利签署本保证合同;

　　3.保证人自愿为承租人承担保证责任,完全了解主合同及其附件的内容,包括但不限于主合同项下的租金、付款期限及违约责任;

　　4.保证人有足够经济能力承担保证责任,且不因任何强制指令,或财产状况的改变,或与除出租人以外的其他人或组织签订的任何协议而免除本合同约 定的保证责任;

　　5.保证人在保证期间内有义务对承租人支付租金的情况进行监督;

　　6.当承租人未按主合同约定履行债务时,无论出租人对主合同项下的债权是否拥有其它担保,出租人均有权直接要求保证人在保证范围内承担保证责任。

　　第六条 主合同的变更  除非加重保证人保证责任,出租人与承租人对主合同条款做出的变更无须事先征得保证人的同意,保证人仍在原保证范围内承担连带保证责任。

　　第七条 主合同权利义务的转让在本合同有效期内,出租人可将其在租赁合同项下的权利义务转让给第三方,保证人应在原保证责任范围内承担保证责任。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外提供担保额度（含对子公司担保）总额为31,000万元。本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额（含对子公司担保）为14,653.94万元,占公司最近一期经审计净资产的比例562.90%；其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0万元，占最近一期经审计的净资产的比例0%，不存在逾期担保。

　　五、备查文件

　　1、公司拟与中关村科技租赁股份有限公司、杨家军签订的《保证合同》；

　　2、公司拟与杨家军先生签订的《保证担保合同》。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：000890          证券简称：法尔胜        公告编号：2023-048

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司进行董事会换届选举工作。

　　公司于2023年6月8日召开第十届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于董事会换届选举第十一届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举第十一届董事会独立董事的议案》，经公司符合《公司章程》的推荐人推荐，公司董事会同意提名陈明军先生、周玲女士、黄芳女士、黄彦郡先生、朱竑宇先生、李杉影女士、王伟先生7人为公司第十一届董事会非独立董事候选人；提名朱正洪先生、曹政宜先生、李峰先生、翁晓卫女士4人为第十一届董事会独立董事候选人（简历见本公告附件）。

　　公司独立董事候选人朱正洪先生、曹政宜先生、李峰先生已取得上市公司独立董事资格证书，翁晓卫女士尚未取得上市公司独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后提交公司2023年第三次临时股东大会审议。公司第十一届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　董事会中兼任公司高级管理人员担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一，也不存在任期超过六年的情形。

　　公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

　　为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第十届董事会董事将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，认真履行董事职责。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　附件：

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第十一届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　陈明军，男，1967年出生，中共党员，本科学历，高级会计师。现任本公司第十届董事会董事长、总经理。曾任法尔胜泓昇集团有限公司财务总监、董事、副总裁。陈明军先生未持有本公司股份，与公司控股公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　周玲，女，1979年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师，注册税务师。现任本公司第十届董事会董事、公司财务总监。曾任法尔胜泓昇集团有限公司财务经理。周玲女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　黄芳，女，1975年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。现任本公司第十届董事会董事，法尔胜泓昇集团有限公司财务总监、财务中心部长。黄芳女士持有本公司股份1,000股，与公司控股公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　黄彦郡，男，1968年生，中共党员，本科学历，高级经济师、高级人力资源管理师。现任本公司第十届董事会董事，法尔胜泓昇集团有限公司党委副书记、工会主席。与公司控股公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　朱竑宇，男，1987年生，首都经济贸易大学工商管理学硕士。现任中植资本管理有限公司联席总裁，曾任职于光大永明资产管理有限公司。朱竑宇先生未持有上市公司股份，与上市公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系，与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　李杉影，女，1985年生，纽约州立大学城市规划硕士。现任中植资本管理有限公司董事总经理，曾任职于北汽福田汽车股份有限公司。李杉影女士未持有上市公司股份，与上市公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系，与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　王伟，男，1984年出生，中国人民大学工商管理硕士。现任中植资本管理有限公司董事总经理，曾任职于澹复资本、华夏基石管理咨询集团公司。王伟先生未持有本公司股份，与公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　二、独立董事候选人简历

　　朱正洪，男，1969年出生，大专学历，注册会计师、注册评估师。现任本公司第十届董事会独立董事，江阴中天衡资产评估事务所（普通合伙）执行事务合伙人。曾任江苏靖江敬业会计师事务所有限公司部门经理，无锡中天衡联合会计师事务所部门经理，无锡中天衡资产评估事务所副所长，中信泰富特钢集团股份有限公司独立董事。朱正洪先生未持有本公司股份，与公司、持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　曹政宜，男，1976年出生，本科学历，律师。现任本公司第十届董事会独立董事，先后任职于无锡滨江律师事务所、江苏远闻律师事务所，现为远闻（上海）律师事务所专职律师，高级合伙人。曾任凯诺科技股份有限公司、海澜之家股份有限公司独立董事。曹政宜先生未持有本公司股份，与公司、持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　李峰，男，1976年出生，中共党员，管理学博士，副教授，硕士生导师。现任本公司第十届董事会独立董事，江南大学质量品牌研究院副院长、江苏省重点研究基地“品牌战略与管理创新”重点基地副主任、无锡市商标协会理事。曾任安利中国培训中心外聘讲师，上海银翱管理咨询有限公司项目总监，曾为中国银联、无锡锡东新城商务区管委会、无锡市人社局、工商局、工商联合会、百润集团、北大荒集团等企事业单位做课题咨询。李峰先生未持有本公司股份，与公司、持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　翁晓卫，女，1969年出生，中共党员，大学本科，注册会计师。江阴暨阳会计师事务所有限公司合伙人，任江阴公有事业集团有限公司、江阴敔山湾开发发展有限公司、江阴市直属机关物业管理有限公司、江阴国源资产经营有限公司、江阴市旅游文化产业发展有限公司、江阴城兊停车管理有限公司、江阴澄辉照明科技发展有限公司、江苏澄信检测认证股份有限公司董事。翁晓卫女士未持有公司股份，与公司、持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000890    证券简称：法尔胜       公告编号：2023-049

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司进行监事会换届选举工作。

　　公司于2023年6月8日召开第十届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于监事会换届选举第十一届监事会股东代表监事的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，经符合《公司章程》的推荐人推荐，公司监事会同意提名吉方宇先生、朱维军先生、朱刚先生第十一届监事会股东代表监事（简历见本公告附件），该事项需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。公司第十一届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　公司股东大会选举的监事将与职工代表大会选举的监事共同组成第十一届监事会，且职工代表监事任期与股东大会选举产生的监事任期一致。为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司本届监事会监事将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，认真履行监事职责。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司监事会

　　2023年6月9日

　　附件：

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第十一届监事会股东代表监事候选人简历

　　吉方宇，男，1964年出生，中共党员，审计师，本科学历。自2010年6月起担任上市公司第七届、第八届、第九届、第十届监事会主席；现任法尔胜泓昇集团有限公司副总裁、督查中心部长。吉方宇先生持有公司股份5,229股，与公司控股公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　朱维军，男，1971年出生，中共党员，研究员级高工，研究生学历。自2011年4月起担任上市公司第七届、第八届、第九届、第十届监事会监事；现任法尔胜泓昇集团有限公司首席质量官、首席安全官、科技运营中心主任；国际标准化组织钢丝绳技术委员会(ISO/TC105)秘书、全国钢标准化委员会钢丝绳分技术委员会委员兼秘书长。朱维军先生未持有公司股份，与公司控股公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　朱刚，男，1970年出生，无党派人士，会计师，注册会计师，本科学历。自2016年8月起担任上市公司第八届、第九届、第十届监事会监事；现任法尔胜泓昇集团有限公司督查中心副部长。朱刚先生持有公司股份12,000股，与公司控股公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000890      证券简称：法尔胜       公告编号：2023-050

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于选举产生第十一届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2023年6月8日在公司会议室召开了江苏法尔胜股份有限公司职工代表大会，选举产生了王晓君先生和黄晓娟女士为公司第十一届监事会职工代表监事（简历见本公告附件），任期起始时间与公司2023年第三次临时股东大会选举产生的公司第十一届监事会任期时间相同。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司监事会

　　2023年6月9日

　　附件：

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第十一届监事会职工代表监事简历

　　王晓君先生，男，1977年出生，本科学历，现任本公司审计部经理、第十届监事会职工代表监事，曾任昆山通铭法尔胜金属制品有限公司财务经理。王晓君先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　黄晓娟女士，女，1980年出生，本科学历，会计师，长期从事本公司财务工作，现任公司财务经理、第十届监事会职工代表监事。黄晓娟女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000890          证券简称：法尔胜      公告编号：2023-051

　　江苏法尔胜股份有限公司关于召开2023年

　　第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开的第十届董事会第四十一次会议审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。公司定于2023年6月26日召开2023年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、召集人：本公司董事会

　　第十届董事会第四十一次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

　　4、现场会议召开时间：2023年6月26日下午14:00

　　网络投票时间：2023年6月26日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月26日上午9:15～9:25,9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年6月26日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年6月19日(星期一)

　　7、会议的出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案编码

　　■

　　（二）对审议事项程序的说明

　　1、以上审议事项的具体内容见公司第十届董事会第四十一次会议决议公告，详情请查阅公司2023年6月9日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

　　2、议案1表决通过是议案2表决生效的前提条件。

　　3、审议议案3、议案4、议案5事项时实行累积投票办法。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、公司第十一届董事会非独立董事候选人7名，独立董事候选人4名；公司第十一届监事会股东代表监事候选人3名；上述候选人简历已经披露于公司同日发布的《关于公司董事会换届选举的公告》和《关于公司监事会换届选举的公告》；

　　5、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；

　　6、公司将对本次股东大会中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　四、本次股东大会的登记方法

　　1、登记时间：2023年6月20日9：00～11：30，13：30～16：00

　　2、登记方式：传真方式登记

　　（1）出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

　　授权委托书格式详见附件2。

　　3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

　　电话：0510－86119890

　　传真：0510－86102007

　　4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体操作详见本提案附件1。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系方式：电话：0510-86119890，传真：0510-86102007。

　　2、联系人：仇晓铃

　　3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第十届董事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“360890”，投票简称：“法尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月26日的交易时间，即9:15-9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏法尔胜股份有限公司2023年第三次临时股东大会

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托先生（女士）代表本人出席于2023年6月26日召开的江苏法尔胜股份有限公司2023年第三次临时股东大会。

　　投票指示 ：

　　■

　　委托股东名称：                     身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                 委托人持股性质：

　　委托人股票账号：                   受托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2023年   月   日

　　证券代码：000890  证券简称：法尔胜   公告编号：2023-052

　　江苏法尔胜股份有限公司关于

　　对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2023年5月18日收到贵部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司2022年年报的问询函》公司部年报问询函〔2023〕第160号(以下简称“问询函”)。公司按照《问询函》所列的问题和要求，积极组织相关中介机构和工作人员对2022年年度报告进行了认真复核，就提出的有关事项回复披露如下：

　　问题一：

　　年报显示，你公司2022年实现营业收入约为6.68亿元，同比增长1.51%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.01亿元，较2021年-2,675.87万元亏损进一步扩大，扣非后净利润已连续五年为负值；2022年期末归属于上市公司股东的净资产为2,603.28万元；近两年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,338.38万元和-1.64亿元，较2020年20.58亿元大幅下降。报告期，你公司环保业务毛利率为27.21%，同比下滑13.79个百分点，且环保业务营业成本构成结构发生较大变化。环保业务运营主体大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）净利率由2021年的21.90%降至报告期的6.34%。

　　审计报告显示，年审会计师将环保收入的确认识别为关键审计事项，执行了函证、抽凭、访谈等审计程序。

　　请你公司：

　　（1）结合扣非后净利润、净资产、经营活动现金净流量等财务数据，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，是否存在根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定股票交易应被实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分进行相应风险提示（如适用），并说明你公司改善持续经营能力拟采取的措施（如有）；

　　（2）说明近两年经营活动现金净流量大幅下降的原因及合理性；

　　（3）说明报告期环保业务毛利率大幅下降、成本结构发生较大变动、净利率大幅下降的原因及合理性；

　　请年审会计师：

　　（4）结合对收入确认的真实性及截止性测试、成本费用确认的完整性和准确性执行的审计程序和获取的审计证据，对上述问题核查并发表明确意见，并结合核查比例、回函率等因素，说明审计程序的有效性及审计证据的充分性、适当性；

　　（5）说明审计报告中未提示公司持续经营能力存在不确定性是否恰当、审慎，审计意见是否存在应更正或补充的情形。

　　（一）【回复】

　　1、结合扣非后净利润、净资产、经营活动现金净流量等财务数据，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，是否存在根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定股票交易应被实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分进行相应风险提示（如适用），并说明你公司改善持续经营能力拟采取的措施（如有）

　　2022年度，公司扣非后净利润较2021年度亏损进一步加大主要原因在于广泰源受宏观经济环境的影响，业绩同比大幅下滑，同时公司通过部分高成本的信托借款用于收购广泰源51%股权，导致公司财务成本上升，净资产减少。公司经营活动现金流同比由负转正，整体稳健。

　　2023年由于全国宏观经济环境有所改善，环保业务多个新项目持续推进中，预期盈利将大幅度提高，公司持续经营能力不存在不确定性。

　　根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

　　（1）公司存在资金占用且情形严重；

　　（2）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

　　（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　（4）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

　　（5）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　（6）公司主要银行账号被冻结；

　　（7）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　（8）本所认定的其他情形。

　　根据公司逐项排查，公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定的任一情形。

　　2、说明近两年经营活动现金净流量大幅下降的原因及合理性

　　公司近三年经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表看出，公司2021年度、2022年度经营活动现金流量净额较2020年度大幅下降，主要原因为：上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）在2020年1-6月仍纳入公司合并范围，摩山保理2020年1-6月客户保理款净增加额为-215,770.90万元，该金融行业特殊性项目对公司2020年度经营活动现金流量净额影响较大；若剔除摩山保理“客户保理款净增加额”的影响，2020-2022年度经营活动现金流量净额分别为-9,955.38万元、-16,365.06万元、7,338.38万元，可以看出公司2022年度经营活动现金流量净额较前两年已有所改善。

　　3、说明报告期环保业务毛利率大幅下降、成本结构发生较大变动、净利率大幅下降的原因及合理性

　　(1)毛利率大幅下降原因及合理性

　　①环保业务毛利率

　　公司环保业务主要以控股子公司广泰源为主体开展，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产、销售以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。2022年度、2021年7-12月（公司于2021年6月30日取得广泰源控制权，因此将广泰源2021年7-12月利润表纳入公司合并范围）环保业务毛利率列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，广泰源环保业务毛利率大幅下降主要原因为：运营服务毛利率大幅下降，导致环保业务整体毛利率下降13.79%。

　　②运营服务毛利率变动分析

　　公司运营服务指广泰源为客户提供渗滤液处理服务、污水处理服务，广泰源根据运营服务合同规定的运营价格和水量确认单同客户结算运营服务费。对于污水处理服务，广泰源不具体参与污水处理活动，将污水处理服务分包给相关供应商。根据新收入准则，广泰源按照净额法核算污水处理服务。2022年度污水处理服务收入364.59万元，渗滤液处理服务收入23,193.03万元；2021年7-12月污水处理服务收入109.66万元，渗滤液处理服务收入18,689.61万元。

　　2022年度广泰源部分老项目暂停实施，新项目进度不及预期。2022年度广泰源环保业务处理量为114.49万吨，其中污水处理量为31.06 万吨，渗滤液处理量为83.43万吨，月渗滤液处理量为6.95万吨；2021年7-12月环保业务处理量为79.58万吨，其中污水处理量为13.16万吨，渗滤液处理量为66.42万吨，月渗滤液处理量为11.07万吨，月渗滤液处理量下降37.22%。

　　公司2022年度运营服务营业收入较2021年7-12月增长25.31%，营业成本增长79.58%，毛利率下降19.84%。2022年运营服务收入平均价格为277.99元/吨，2021年7-12月平均价格为281.37元/吨，运营服务价格降低1.20%，同去年基本持平；2022年运营服务单位成本为185.40元/吨，2021年7-12月单位成本为129.68元/吨，运营服务单位成本增长42.97%。运营服务毛利率下降的主要原因是：运营服务单位成本增长幅度远大于运营服务收入单位价格增长幅度。

　　广泰源运营服务固定成本主要包括折旧摊销和人员工资。2022年运营服务单位固定成本为74.86元/吨，2021年7-12月单位固定成本为42.28元/吨，增长77.06%。主要原因是：①2022年度月度渗滤液处理量下降37.22%，下降幅度较大；②2022年金坛项目运营服务到期，项目土建工程一次性计入损益，固定成本总额增加。

　　广泰源运营服务变动成本主要包括药剂、电费等。2022年运营服务渗滤液变动成本价格为110.54元/吨，2021年7-12月渗滤液变动成本价格为87.40元/吨，增长26.48%。主要原因：2022年渗滤液浓度增加，水质状况发生改变，导致渗滤液处理耗用的药剂、燃料动力费增加。

　　综上所述，2022年度广泰源新项目进度不及预期，运营服务单位成本增长幅度远大于运营服务收入单位价格增长幅度，是公司2022年度环保业务毛利率同比下降13.79%的主要原因，公司2022年度环保业务毛利率的下降具有合理性。

　　（2）成本结构变动原因及合理性

　　公司2021年7-12月成本结构披露有误，正确成本结构列示如下：

　　■

　　2022年公司制造费用比例增加8.80%，主要原因是：①2022新增设备销售相关的建筑工程成本518.46万元，②2022年金坛项目运营服务到期，项目土建工程一次性计入损益，折旧摊销增加586.87万元，③2022年公司新增蒸汽费283.71万元。公司2022年成本结构变动是合理的。

　　（3）净利率大幅下降原因及合理性

　　公司环保业务2022年度、2021年度及2021年7-12月经营数据情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　为便于比较，我们比较分析了2022年度和2021年度经营数据。2022年度与2021年度经营数据对比情况如下（主要分析变动金额在500万元以上的项目）：

　　营业收入：2022年金额37,918.65万元，2021年度金额45,714.11万元，同比减少7,795.46万元，主要系销售规模下降所致。

　　营业成本：2022年金额27,510.43万元，2021年度金额28,168.75万元，同比减少658.32万元，主要系销售规模下降所致。

　　销售毛利：2022年金额10,408.22万元，2021年度金额17,545.36万元，同比减少7,137.14万元，主要系销售规模下降及毛利率降低所致，2022年毛利率较2021年毛利率下降10.93%。

　　销售费用：2022年金额523.77万元，2021年度金额1,115.74万元，同比减少591.97万元，主要系销售规模下降所致。

　　管理费用：2022年金额3,843.12万元，2021年度金额3,255.50万元，同比增加587.62万元，主要系2022年新增闲置固定资产折旧费1,290.18万元。

　　信用减值损失： 2022年金额-334.56万元，2021年度金额-1,070.53万元，同比减少735.97万元，主要系2022年应收账款回款增加，坏账减少所致。

　　营业外收入：2022年金额89.59万元，2021年度金额674.00万元，同比减少584.41万元，主要系2022年预计负债转入减少所致。

　　所得税费用：2022年金额236.35万元，2021年度金额1,195.26万元，同比减少958.91万元，主要系2022年利润总额减少所致。

　　通过2022年度与2021年度经营数据对比可知，广泰源2022年度净利润为2,402.63万元、销售净利率为6.34%，2021年度净利润为8,357.86万元、销售净利率为18.28%，2022年度净利率较2021年度大幅下降，主要原因为：2022年营业收入为37,918.65万元，2021年度营业收入为45,714.11万元，下降17.05%；2022年度毛利率为27.45%，2021年度毛利率为38.38%，下降10.93%，导致2022年度销售毛利较2021年度减少7,137.14万元。

　　2022年度广泰源部分老项目暂停实施，新项目进度不及预期，营业收入及毛利率下降，导致2022年度净利率较2021年度下降。

　　（二）会计师核查意见

　　1、结合对收入确认的真实性及截止性测试、成本费用确认的完整性和准确性执行的审计程序和获取的审计证据，对上述问题核查并发表明确意见

　　（1）执行的审计程序和获取的审计证据

　　1）营业收入

　　①了解并评估与收入相关的内部控制的设计与运行有效性；

　　②获取销售合同，检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合会计准则的要求；

　　③获取收入明细表，对收入变动情况进行分析；

　　④执行销售收入与应收款项函证，检查是否与账面记录一致；

　　⑤对金额较大的客户及公司人员进行了访谈，核查其销售收入是否真实；

　　⑥以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、运营合同、销售发票、客户签收单、验收单及银行回单等支持性文件；

　　⑦对营业收入进行截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。

　　2）营业成本

　　①获取企业的收发存库存明细表、采购订单、采购合同、采购发票、进度表、成本结转表等资料，检查采购订单、采购合同与入库单、存货台账是否一致，存货台账与账面是否一致；

　　②执行存货盘点程序，检查期末存货实物与账面是否一致；

　　③执行存货计价测试，检查发出存货成本的方法是否符合企业会计政策；执行存货出入库截止测试，是否计入正确的会计期间；

　　④检查企业成本计算系统，抽查了部分月份在产品与完工产品成本分摊是否正确，检查成本结转是否正确；

　　⑤执行毛利分析程序，检查本期毛利率较上期是否异常；成本结转是否正确；

　　⑥检查期末存货减值情况，减值计提是否正确。

　　3）对期间费用的主要审计程序

　　①执行实质性分析程序，将本期、上期管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；

　　②选择重要或异常的费用项目，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

　　③获取借款合同或协议，根据约定的利率对付息债务的利息支出加以测算；

　　④实施费用截止性测试，对于重大跨期项目的作必要调整。

　　（2）核查意见

　　①未发现公司持续经营能力存在不确定性的情形，未发现公司存在根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定股票交易应被实施其他风险警示的情形。

　　②公司2021年度、2022年度经营活动现金流量净额较2020年度大幅下降，主要原因为公司2020年度经营活动现金流量净额受摩山保理金融行业特殊性项目“客户保理款净增加额”的影响较大，经营活动现金流量净额的变动原因合理。

　　③公司环保业务毛利率、成本结构、净利率的变动原因合理。

　　2、结合核查比例、回函率等因素，说明审计程序的有效性及审计证据的充分性、适当性

　　我们将广泰源环保收入的确认识别为关键审计事项，针对环保收入，我们执行了以下主要审计程序：

　　（1）执行函证程序，发出函证33,667.86万元，占营业收入的88.79%，收到回函20,431.89万元，占营业收入的53.88%；

　　（2）对主要客户进行访谈，被访谈的客户当年确认收入22,515.17万元，占营业收入的59.38%；

　　（6）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、运营合同、销售发票、水量确认单、设备验收单及银行回单等支持性文件，检查金额37,712.21万元，占营业收入的99.46%。

　　我们获取的审计证据既有来自公司内部的审计证据，又有来自第三方的证据，证据之间相互印证，充分、适当，可以据以形成职业判断并支持审计结论。

　　3、说明审计报告中未提示公司持续经营能力存在不确定性是否恰当、审慎，审计意见是否存在应更正或补充的情形

　　（1）我们对公司持续经营能力的分析及判断

　　1）财务层面分析评价及判断

　　公司主要指标及财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　①公司近三年资产负债率整体呈现下降趋势，但仍维持在较高的水平。营运资金为负数，货币资金余额逐年减少，对持续经营能力产生一定的影响。

　　②2021年6月，公司进军毛利较高的环保行业，产业转型导致公司整体毛利率上升，公司盈利能力增强。③截至2022年12月31日，公司归属于母公司的净资产为2,603.28万元，已连续三年净资产为正数，公司抵抗亏损的能力有所提高。

　　④公司近三年扣非净利润为负数，主要是由于钢丝和钢丝绳产品作为公司传统业务，行业仍处于高度竞争态势，市场集中度不高，公司毛利率偏低；公司2021年6月收购广泰源，但受宏观环境的影响2022年度环保项目进展未达预期。

　　⑤若剔除摩山保理“客户保理款净增加额”的影响，2020-2022年度经营活动现金流量净额分别为-9,955.38万元、-16,365.06万元、7,338.38万元，公司2022年度经营活动现金流量净额较前两年已有所改善。

　　综合上述分析，公司近三年资产负债率较高、营运资金为负数，扣非净利润为负数，均对公司持续经营能力产生一定影响，但通过公司一系列运作，尤其是并购广泰源后，相关财务指标得到改善。

　　2）经营层面分析评价及判断

　　首先，公司不存在不符合国家产业政策的情况，公司以金属制品及环保行业为主，且大力发展环保行业。广泰源成立以来聚焦垃圾渗滤液处理细分领域，是国内知名的生活垃圾渗滤液处理企业，是国家发改委首批推荐的六个第三方污染治理典型案例之一的执行企业。广泰源开发的V-MVR无垢机械蒸发技术，搭配后端VP洗气+干化处理+除臭的技术路线，对于浓缩液及母液的处理效率及处理效果显著优于目前国内已有的MVR蒸发技术，可真正实现对浓缩液的无害化处理，目前已经在国内多个大中城市取得成功的实践案例。目前广泰源垃圾渗滤液运营服务已初具规模，有一定的订单在手，且积极开拓储备项目。只要市场开拓效果逐年增强，公司可持续经营能力不存在重大问题。

　　经上述对公司经营层面分析评价及判断，公司业务持续经营能力不存在重大不确定性。

　　3）法律层面分析评价及判断

　　公司涉诉事件已经充分披露，未识别出其他影响公司正常生产经营的重大涉诉事项。

　　（2）核查意见

　　①获取并评价管理层对持续经营能力作出的评估，结合公司所处的行业和自身生产经营状况，评估持续经营是否存在重大不确定性；

　　②结合公司财务、经营及法律层面，与管理层讨论和分析公司经营亏损的主要原因，识别可能导致对法尔胜持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　③取得公司2022年的生产经营计划，获取国内市场行情情况、主要客户签约情况、新增客户情况，了解公司市场稳定性，市场开拓力度，未来可增长性，与管理层探讨其可实现性；

　　④获取公司最近一期财务报表，分析公司期后经营状况。

　　经核查，我们认为公司持续经营能力不存在重大不确定性，审计意见不存在应更正或补充的情形。

　　问题二：

　　年报及你公司相关临时公告显示，你公司于2021年6月完成对广泰源51%股权的重大资产收购，业绩承诺方承诺广泰源2021年、2022年、2023年扣非净利润分别不低于为 1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元且承诺期累计实现扣非净利润不低于4亿元。广泰源2021年实现扣非净利润1.11亿元，2022年实现3,285.79万元，根据相关补偿协议约定，业绩承诺方需补偿1.11亿元。你公司报告期因前述业绩补偿确认公允价值变动收益1.11亿元，占期末净资产的426.92%。

　　年报还显示，你公司报告期对广泰源相关商誉计提减值5,110.03万元，占商誉原值的16.58%。年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。

　　请你公司：

　　（1）说明上述业绩补偿金额1.11亿元的具体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　（2）结合《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，说明对前述业绩补偿的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用公允价值变动收益的确认而规避报告期期末净资产为负值的情形；

　　（3）说明你公司重组收购标的广泰源2021年承诺业绩精准达标后报告期业绩大幅下滑的原因及合理性，并说明广泰源2021年的业绩真实性、重组收购时相关预测的准确性以及交易作价的公允性，在此基础上说明你公司是否存在向重组交易对方利益输送等损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；

　　（4）结合上述商誉所在资产组未来收入、成本、费用的预测数据以及报告期承诺业绩的实现情况，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，说明报告期计提5,110.03万元商誉减值的测算过程及其合规性，商誉减值计提是否充分，是否存在少计提商誉减值而规避报告期期末净资产为负值的情形；

　　（5）结合对上述问题（1）（2）（4）的回复，进一步说明你公司是否存在根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条规定股票交易应被实施退市风险警示的情形。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。