40.63%）。

　　2．本人于2023年6月8日与苏州丰瑞达光电科技有限公司（“苏州丰瑞达”）签署了《股份转让协议》，约定本人向苏州丰瑞达转让上市公司23,400,000股股份（“拟转让股份”，占上市公司股本总额的8.00%）（“本次股份转让”）。

　　3．上市公司拟向苏州丰瑞达发行87,742,200股股票募集资金（占发行前上市公司股本总额的30.00%），苏州丰瑞达拟以现金方式认购上市公司发行的股票（“本次发行”）。

　　为促进上市公司长期发展，保证苏州丰瑞达及其实际控制人张磊能通过认购上市公司向其发行的股票取得上市公司的控制权，保护上市公司及公众股东利益，本人承诺在本承诺函出具之日自愿放弃行使本人所持有的部分上市公司股份对应的表决权。具体承诺如下：

　　1、自本承诺函出具之日，至36个月满或上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市孰早之日（“弃权期限”），本人不可撤销地放弃本人所持有的上市公司76,043,240股股份（“弃权股份”，占本次发行前上市公司股份总数的26.00%）对应的表决权。

　　弃权股份包含拟转让股份。为免疑义：(1)拟转让股份在过户登记至苏州丰瑞达账户时恢复对应的表决权；(2)如拟转让股份最终未完成过户登记，本人与苏州丰瑞达终止本次股份转让（以上市公司公告为准），则本承诺函自动终止，弃权股份恢复表决权。

　　2、弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：

　　（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；

　　（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；

　　（3）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受托方自身的意思行使表决权；

　　（4）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　3、弃权期限内，本人可将弃权股份转让给与本人不具有关联关系及一致行动关系的无关受让方，但本人任何转让或减持上市公司股份的行为都不应对本次发行造成实质性不利影响。如本人拟转让转让或减持上市公司股份，则应至少提前15日告知苏州丰瑞达，如苏州丰瑞达确有理由认为会对本次发行造成实质性不利影响的，经苏州丰瑞达书面提出，本人承诺停止转让或减持上市公司股份。

　　4、弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量及股份比例（含弃权股份）亦相应调整。

　　5、弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由本人承担并履行。

　　（二）关于放弃表决权的承诺函（二）：

　　鉴于：

　　1．截至本承诺函出具之日，本人李平为江苏南方卫材医药股份有限公司（“上市公司”，证券代码为603880）的控股股东、实际控制人，持有上市公司118,841,048股股票（占上市公司股本总额的40.63%）。

　　2．本人于2023年6月8日与苏州丰瑞达光电科技有限公司（“苏州丰瑞达”）签署了《股份转让协议》，约定本人向苏州丰瑞达转让上市公司23,400,000股股份（占上市公司股本总额的8.00%）（“本次股份转让”）。

　　3．上市公司拟向苏州丰瑞达发行87,742,200股股票募集资金（占发行前上市公司股本总额的30.00%），苏州丰瑞达拟以现金方式认购上市公司发行的股票。

　　4．苏州丰瑞达拟通过认购上市公司向其发行股票并与本次股份转让、本人放弃股份表决权等相结合的方式成为上市公司的控股股东，取得上市公司的控制权。

　　为促进上市公司长期发展，保证苏州丰瑞达及其实际控制人张磊能在本次股份转让完成及认购上市公司向其发行的股份完成后对上市公司的控制权，保护上市公司及公众股东利益，本人承诺自苏州丰瑞达认购上市公司向其发行的股份完成之日起自愿放弃行使本人所持有的全部上市公司股份对应的表决权。具体承诺如下：

　　1、自上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至24个月满或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例首次超过本人及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%（含本数）以上孰晚之日（“弃权期限”），本人不可撤销地放弃本人届时持有的全部上市公司股份（“弃权股份”）对应的表决权。

　　2、弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：

　　（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；

　　（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；

　　（3）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受托方自身的意思行使表决权；

　　（4）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　3、弃权期限内，本人拟将弃权股份转让给与本人不具有关联关系及一致行动关系的无关受让方时，受让方应出具与本承诺函具有同等效力且弃权期限及弃权范围相同的放弃表决权的公开承诺，否则本人承诺不向其转让弃权股份。

　　4、弃权期限内，除非经苏州丰瑞达书面同意，本人及其一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，本人不以任何形式直接或间接向与本人具有关联关系或有一致行动关系的受让方转让弃权股份，亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。

　　5、弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量及股份比例（含弃权股份）亦相应调整。

　　6、弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由本人承担并履行。

　　《股份认购协议》主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　本附生效条件的股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2023年6月8日在江苏省常州市武进区签署：

　　发行人：江苏南方卫材医药股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320400250815683R

　　住所：江苏武进经济开发区果香路1号

　　法定代表人：李平

　　认购人：苏州丰瑞达光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320506MA22XAF218

　　住所：苏州高新区火炬路16号

　　法定代表人：张磊

　　（二）本次交易主要条款

　　……

　　第二条 认购股票数量、认购价格、认购方式

　　2.1发行人拟以向特定对象发行方式向认购人发行87,742,200股人民币普通股，拟发行股份数量占本次发行前总股本292,474,000股的30%，拟募集资金总额为299,200,902元。认购人承诺以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致发行人总股本发生变化，发行股票数量将作相应调整，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　2.2本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行人本次发行股票的发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　2.3本次发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，与上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　第三条 认购款项的支付时间、支付方式与股票交割

　　3.1认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的全部股票，并同意在本次发行股票获得中国证监会同意注册批复后，按照发行人聘请的保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款以现金方式按时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）再将款项划入发行人开立的募集资金专项储蓄账户。

　　3.2在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具之日起十个工作日内向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。同时，发行人应尽快办理本次发行完成后的工商变更登记手续。

　　第四条 限售期

　　认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。

　　第五条 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行股票发行结束后，发行人在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　……

　　第九条 违约责任

　　9.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　9.2本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得：（i）发行人董事会、股东大会审议通过；（ii）上交所审核通过，或（iii）中国证监会批复同意本次发行的注册申请，而导致本协议无法生效，不构成发行人违约。

　　9.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　……

　　第十一条 协议的变更、修改、转让

　　11.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

　　11.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　11.3未经其他方书面同意，另一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　第十二条 协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　12.1发行人董事会、股东大会审议通过本次发行方案；

　　12.2上交所审核通过本次发行；

　　12.3中国证监会批复同意本次发行的注册申请。

　　如自本协议签署之日起36个月内仍未满足上述生效条件，则本协议自始无效，双方互不因此承担违约责任。

　　第十三条 协议附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述之协议的生效条件条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　……

　　四、风险提示

　　（一）本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

　　（二）本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续，是否能够通过存在不确定性。本次向特定对象发行股票涉及关联交易需提交公司股东大会审议，是否能够通过存在不确定性，本次向特定对象发行股票事项最终能否通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性。公司控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性。

　　（三）公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603880        证券简称：ST南卫         公告编号：2023-051

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票

　　涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　本次向特定对象发行股票发行对象为苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“苏州丰瑞达”）。截至公告日，苏州丰瑞达未持有公司股份。

　　2023年6月8日，苏州丰瑞达与公司控股股东李平签署《股份转让协议》，苏州丰瑞达拟从李平处受让其持有的公司23,400,000股股份（占公司总股本的8.00%）。2023年6月8日，李平出具了《关于放弃表决权承诺函（一）》，李平自承诺函出具之日，至36个月满或公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市孰早之日，不可撤销地放弃李平所持有的公司70,193,760股股份（占本次发行前公司总股本的26.00%）对应的表决权，弃权股份中包含前述拟转让给苏州丰瑞达的股份。其中，拟转让股份在过户登记至苏州丰瑞达账户时恢复对应的表决权；如拟转让股份最终未完成过户登记，且李平与苏州丰瑞达终止本次股份转让（以上市公司公告为准），则该承诺函自动终止，弃权股份恢复表决权。2023年6月8日，李平出具了《放弃表决权承诺（二）》，李平拟自公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至24个月满或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的公司股份比例首次超过李平及其一致行动人合计持有的公司股份比例10%（含本数）以上孰晚之日，李平不可撤销地放弃其届时持有的全部公司股份对应的表决权。2023年6月8日，苏州丰瑞达与公司签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（“以下简称《附生效条件的股份认购协议》”），苏州丰瑞达拟通过现金方式认购87,742,200股公司向其发行的股票（最终发行数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准)。

　　上述转让股份过户完成、放弃表决权承诺生效、向特定对象发行股票完成后，苏州丰瑞达将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，苏州丰瑞达与公司构成关联关系，苏州丰瑞达认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

　　（二）审批程序

　　1．已履行的批准程序

　　公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见及专项意见。

　　2．尚需履行的批准程序

　　（1）本次向特定对象发行股票相关事项需经公司股东大会审议通过；

　　（2）上海证券交易所审核通过本次发行；

　　（3）中国证监会批复同意本次发行的注册申请。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　■

　　2、股权控制关系结构图

　　截至本公告披露日，苏州丰瑞达股权及控股关系如下图所示：

　　■

　　3、主营业务及主要财务情况

　　苏州丰瑞达主营业务为半导体相关设备的生产、研发和销售。

　　苏州丰瑞达最近一年财务报表的主要财务数据如下：

　　单位:万元

　　■

　　（二）与公司的关联关系

　　苏州丰瑞达与公司的关联关系参见本公告“一、关联交易概述”之“（一）关联交易基本情况”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次拟向特定对象发行的87,742,200股A股股票，股票面值为人民币1.00元，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会九次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第九次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　五、附生效条件的股份认购协议的主要内容

　　2023年6月8日，公司与苏州丰瑞达签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：江苏南方卫材医药股份有限公司

　　乙方：苏州丰瑞达光电科技有限公司

　　（二）认购方式

　　乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象的股票，拟认购款总金额为人民币299,200,902元。

　　（三）认购价格及定价依据

　　1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，发行股票的价格为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　2、本次向特定对象发行股票的其他条款如下：

　　（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

　　（2）每股面值：1.00元

　　（3）限售期安排：乙方承诺，本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　（4）上市地点：本次向特定对象的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　（5）发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行方式，在通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。

　　3、甲乙双方确认，本次向特定对象完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利及承担相应的义务。

　　（四）认购数量

　　本次发行的发行股票数量不超过87,742,200股（含本数），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，发行股票数量将作相应调整，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　（五）价格和数量的调整

　　甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（六）对价支付

　　乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方向特定对象的股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。

　　（七）本协议的成立、生效条件

　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　1、本次向特定对象发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

　　2、本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过；

　　3、本次向特定对象发行的注册申请经中国证监会批复同意。

　　（八）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　2、本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得：（1）发行人董事会、股东大会审议通过；（2）上交所审核通过，或（3）中国证监会批复同意本次发行的注册申请，而导致本协议无法生效，不构成甲方违约。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　收购人苏州丰瑞达已就规范关联交易的安排出具了《关于避免关联交易的承诺》，具体内容如下：

　　“截至本承诺出具之日，承诺人及控制的其他企业与公司不存在关联交易；承诺人不会实施影响公司独立性的行为，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；承诺人将尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。”

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次向特定对象发行募集资金总额不超过299,200,902元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金使用用途符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司的财务状况，提高公司资产规模和营运能力，降低公司对银行贷款的需求，从而降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，为持续健康发展提供充足有力的保障，符合全体股东的利益。

　　2、本次向特定对象发行不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，公司与苏州丰瑞达累计已发生的各类关联交易金额为0元。

　　九、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　独立董事认为：公司与本次发行对象苏州丰瑞达签订的《附生效条件的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同时，该关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》的规定。根据《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行方案实施完成后，本次向特定对象发行的发行对象苏州丰瑞达将成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　（二）独立意见

　　独立董事认为：公司与本次发行对象苏州丰瑞达签订的《附生效条件的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同时，该关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》的规定。根据《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行方案实施完成后，本次向特定对象发行的发行对象苏州丰瑞达将成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603880        证券简称：ST南卫         公告编号：2023-052

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议公司2023年度向特定对象发行A股股票

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》等相关规定，鉴于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，提请股东大会审议2023年度向特定对象发行A股股票相关事项。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月9日

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏南方卫材医药股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：st南卫

　　股票代码：603880

　　信息披露义务人：李平

　　住所：江苏省常州市武进区滆湖农场二新村**号

　　通讯地址：江苏省常州市武进区滆湖农场二新村**号

　　一致行动人：李永平

　　住所：江苏省常州市武进区前黄镇十车村委后小桥**号

　　通讯地址：江苏省常州市武进区前黄镇十车村委后小桥**号

　　一致行动人：李永中

　　住所：江苏省常州市武进区前黄镇十车村委后小桥**号

　　通讯地址：江苏省常州市武进区前黄镇十车村委后小桥**号

　　股份变动性质：股份减少、表决权放弃

　　签署日期：2023年6月8日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏南方卫材医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏南方卫材医药股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　■

　　（二）一致行动人基本情况

　　1、李永平

　　■

　　2、李永中

　　■

　　二、 信息披露义务人持有境内、境外其它上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

　　三、 信息披露义务人的一致行动关系说明

　　李平、李永平、李永中为兄弟关系，属于一致行动人。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、 本次权益变动的目的

　　本次权益变动，信息披露义务人为基于自身资金安排需要及给上市公司发展提供动力，优化公司股权结构，整合资源优势，促进上市公司的健康可持续发展。

　　二、 未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

　　信息披露义务人于2022年11月28日向上市公司提交了《有关买卖南卫股份股票告知函》，拟通过集中竞价、大宗交易等方式进行减持。具体减持计划内容如下：李平拟通过集中竞价方式减持股份数量不超过公司股份总数的2%，即不超过5,849,480股；拟通过大宗交易方式减持股份数量不超过公司股份总数的4%，即不超过11,698,960股。

　　除上述已披露的减持计划外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续减持st南卫股份计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 信息披露义务人权益变动基本情况

　　上市公司于2017年8月7日在上海证券交易所上市，上市后公司总股本为10,000万股，信息披露义务人及其一致行动人作为上市公司首次公开发行股票前股东，持有公司5,122.5万股限售股，占当时公司总股本的比例为51.225%。信息披露义务人持有的限售股于2020年8月7日起上市流通。

　　2018年6月22日，公司2017年度权益分派实施，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，公司总股本增加至13,000万股，信息披露义务人及其一致行动人通过公司2017年权益分派资本公积转增股本取得股数1,536.75万股，合计持有股份6,659.25万股，占当时公司总股本比例为51.225%。

　　2019年5月15日，公司2018年度权益分派实施，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，公司总股本增加至16,900万股，信息披露义务人及其一致行动人通过公司2018年权益分派资本公积转增股本取得股数为1,997.775万股，合计持有股份8,657.025万股，占当时公司总股本比例为51.225%。

　　2020年6月15日，公司2019年度权益分派实施，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，公司总股本增加至21,970万股，信息披露义务人及其一致行动人通过公司2019年权益分派资本公积转增股本取得股数为2,597.1075万股，合计持有股份11,254.1325万股，占当时公司总股本比例为51.225%。

　　2020年9月4日至2021年3月3日，一致行动人李永中通过集中竞价方式合计减持公司股份1.8万股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有股份11，252.3325万股，占当时公司总股本的比例下降至51.217%。

　　2020年12月2日，公司2020年限制性股票激励计划完成授予登记工作，公司总股本由21,970万股变更为22,518万股。本次限制性股票授予登记完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份数量不变，占当时公司总股本的比例被动下降至49.970%。

　　2021年5月24日，公司2020年度权益分派实施，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，公司总股本增加至29,273.4万股，信息披露义务人及其一致行动人通过公司2020年权益分派资本公积转增股本取得股数为3375.6999万股，合计持有股份14,628.0324万股，占当时公司总股本比例为49.970%。

　　2021年12月1日，公司完成2020年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解锁的限制性股票26万股的回购注销工作，公司总股本由29,273.4万股变更为29,247.4万股。本次限制性股票回购注销完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份数量不变，占当时公司总股本的比例被动上升至50.015%。

　　2021年11月1日至2022年5月1日，一致行动人李永中通过集中竞价方式合计减持公司股份153.5909万股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有股份14,474.4415万股，占当时公司总股本的比例下降至49.490%。

　　2023年3月14日，信息披露义务人通过大宗交易方式减持公司股份2,180,000股，通过集中竞价方式减持公司股份2,004,000股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有股份14,056.0415万股，占当时公司总股本的比例下降至48.059%。

　　2023年3月15日，信息披露义务人通过大宗交易方式减持公司股份2,470,000股，通过集中竞价方式减持公司股份390,000股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有股份13,770.0415万股，占当时公司总股本的比例下降至47.081%。

　　2023年3月16日，信息披露义务人通过大宗交易方式减持公司股份790,000股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有股份13,691.0415万股，占当时公司总股本的比例下降至46.811%。

　　2023年3月28日，信息披露义务人通过集中竞价方式减持公司股份350,000股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有股份13,656.0415万股，占当时公司总股本的比例下降至46.692%。

　　2023年6月8日，信息披露义务人与苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“苏州丰瑞达”）签署《股份转让协议》，将其持有的st南卫共计23，400,000股无限售流通股（占公司目前总股本的8.00%）协议转让给苏州丰瑞达，转让价款共计13,600万元，本次转让价格约为5.81元/股。上述协议转让事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续；2023年6月8日信息披露义务人出具《关于放弃表决权的承诺函（一）》，自承诺函出具之日，至36个月满或上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市孰早之日，其不可撤销地放弃所持有的上市公司76,043,240股股份（占本次发行前上市公司股份总数的26.00%）对应的表决权。《关于放弃表决权的承诺函（一）》拟放弃表决权的股份包括信息披露义务人拟转让给苏州丰瑞达的2,340万股无限售流通股（占公司目前总股本的8.00%）。

　　同日，李平出具了《关于放弃表决权的承诺函（二）》，自上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至24个月满或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例首次超过本人及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%（含本数）以上孰晚之日，其不可撤销地放弃其届时持有的全部上市公司股份对应的表决权。

　　2023年6月8日，上市公司拟向特定对象发行股票，本次发行的股票种类为人民币普通股，发行数量不超过87,742,200股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%，发行对象为苏州丰瑞达，定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。苏州丰瑞达拟以现金方式全额认购本次发行股票。按本次发行股票数量上限87,742,200股计算，本次发行股票完成后，苏州丰瑞达将持有上市公司111,142,200股，占本次发行后公司总股本的29.23%，上市公司的控股股东为苏州丰瑞达，实际控制人为张磊，上述转让及发行事项完成后，公司总股本增加至不超过380,216,200股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有股份113,160,415股，占当时公司总股本的比例下降至29.76%，信息披露义务人及其一致行动人持有的剩余具有表决权股份数量占上市公司股份总数的比例为4.66%。

　　二、 信息披露义务人权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份51,225,000股，占公司当时总股本的51.225%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份数量为113,160,415股，占公司当前总股本的38.69%，持股比例减少12.535%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人具体持股情况如下：

　　■

　　注1：本次权益变动前公司总股本为100,000,000股。

　　注2：集中竞价、大宗交易减持后、协议转让及表决权放弃前、向特定对象发行股票前公司总股本为292,474,000股。

　　注3：集中竞价、大宗交易减持后、协议转让及表决权放弃后、向特定对象发行股票前公司总股本为292,474,000股。

　　注4：集中竞价、大宗交易减持后、协议转让及表决权放弃后、向特定对象发行股票后公司总股本为380,216,200股。

　　三、 上述权益变动中《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　本协议由下列各方于2023年6月8日在江苏省苏州市吴中区签署：

　　转让方：李平（以下简称“甲方”）

　　住所地：江苏省常州市武进区******

　　身份证号码：320421196106******

　　受让方：苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“乙方”）

　　统一社会信用代码：91320506MA22XAF218

　　法定代表人：张磊

　　（二）本次交易主要条款

　　第一条 股份转让数额

　　甲方将其持有的上市公司2,340万股无质押且无限售流通股份（约占本次转让前上市公司股份总额的8%，简称“标的股份”）连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定，协议转让给乙方。

　　第二条 股份转让价格

　　协议双方一致同意，本次标的股份转让总价款为人民币13,600.00万元（大写：人民币壹亿叁仟陆佰万元整），标的股份的每股转让价格约为5.81元。

　　第三条 支付安排

　　1、乙方应于2023年6月9日前向甲方指定银行账户支付股份转让价款人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）。甲方应于本协议签署之日起3个工作日内，双方向上海证券交易所共同提交关于本次股份转让合规确认意见的申请文件。

　　双方应在取得上海证券交易所同意转让批复函后，共同向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交股票过户所需材料，甲乙双方均应积极配合办理该等手续。

　　2、乙方应于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起的1个月内，向甲方指定银行账户支付股份转让价款人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。

　　3、乙方应于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起的2个月内，向甲方指定银行账户支付剩余股份转让价款人民币5,600万元（大写：伍仟陆佰万元整）。

　　第四条 因上市公司权益分派所产生的调整

　　经甲乙双方协商一致，自本协议签订之日至标的股份过户日，如果上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：（1）就标的股份因上市公司发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，股份转让款应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额。

　　第五条 标的股份交割及过渡期安排

　　1、标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。

　　2、过渡期内，标的股份由甲方管理，甲方不得就标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。

　　……

　　第九条、违约责任

　　1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。

　　2、若乙方未按照本协议约定支付股份转让价款，则乙方每日应按照应付未付金额0.03%的标准向甲方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务；

　　3、任何一方违约时，守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议。

　　第十条、争议解决

　　1、本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

　　2、在本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

　　第十一条、协议生效

　　本协议在甲乙双方签署之日起生效。

　　……

　　四、 上述权益变动中《关于放弃表决权的承诺函（一）》及《关于放弃表决权的承诺函（二）》的主要内容

　　（一）关于放弃表决权的承诺函（一）：

　　1．截至本承诺函出具之日，本人李平为江苏南方卫材医药股份有限公司（“上市公司”，证券代码为603880）的控股股东、实际控制人，持有上市公司118,841,048股股票（占上市公司股本总额的40.63%）。

　　2．本人于2023年6月8日与苏州丰瑞达光电科技有限公司（“苏州丰瑞达”）签署了《股份转让协议》，约定本人向苏州丰瑞达转让上市公司23,400,000股股份（“拟转让股份”，占上市公司股本总额的8.00%）。

　　3．上市公司拟向苏州丰瑞达发行87,742,200股股票募集资金（占发行前上市公司股本总额的30.00%），苏州丰瑞达拟以现金方式认购上市公司发行的股票（“本次发行”）。

　　为促进上市公司长期发展，保证苏州丰瑞达及其实际控制人张磊能通过认购上市公司向其发行的股票取得上市公司的控制权，保护上市公司及公众股东利益，本人承诺在本承诺函出具之日自愿放弃行使本人所持有的部分上市公司股份对应的表决权。具体承诺如下：

　　一、自本承诺函出具之日，至36个月满或上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市孰早之日（“弃权期限”），本人不可撤销地放弃本人所持有的上市公司76,043,240股股份（“弃权股份”，占本次发行前上市公司股份总数的26.00%）对应的表决权。

　　弃权股份包含拟转让股份。为免疑义：(1)拟转让股份在过户登记至苏州丰瑞达账户时恢复对应的表决权；(2)如拟转让股份最终未完成过户登记，本人与苏州丰瑞达终止本次股份转让（以上市公司公告为准），则本承诺函自动终止，弃权股份恢复表决权。

　　二、弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：

　　1．依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；

　　2．提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；

　　3．对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受托方自身的意思行使表决权；

　　4．届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　三、弃权期限内，本人可将弃权股份转让给与本人不具有关联关系及一致行动关系的无关受让方，但本人任何转让或减持上市公司股份的行为都不应对本次发行造成实质性不利影响。如本人拟转让转让或减持上市公司股份，则应至少提前15日告知苏州丰瑞达，如苏州丰瑞达确有理由认为会对本次发行造成实质性不利影响的，经苏州丰瑞达书面提出，本人承诺停止转让或减持上市公司股份。

　　四、弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量及股份比例（含弃权股份）亦相应调整。

　　五、弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由本人承担并履行。

　　（二）关于放弃表决权的承诺函（二）：

　　1．截至本承诺函出具之日，本人李平为江苏南方卫材医药股份有限公司（“上市公司”，证券代码为603880）的控股股东、实际控制人，持有上市公司118,841,048股股票（占上市公司股本总额的40.63%）。

　　2．本人于2023年6月8日与苏州丰瑞达光电科技有限公司（“苏州丰瑞达”）签署了《股份转让协议》，约定本人向苏州丰瑞达转让上市公司23,400,000股股份（占上市公司股本总额的8.00%）（“本次股份转让”）。

　　3．上市公司拟向苏州丰瑞达发行87,742,200股股票募集资金（占发行前上市公司股本总额的30.00%），苏州丰瑞达拟以现金方式认购上市公司发行的股票。

　　4．苏州丰瑞达拟通过认购上市公司向其发行股票并与本次股份转让、本人放弃股份表决权等相结合的方式成为上市公司的控股股东，取得上市公司的控制权。

　　为促进上市公司长期发展，保证苏州丰瑞达及其实际控制人张磊能在本次股份转让完成及认购上市公司向其发行的股份完成后对上市公司的控制权，保护上市公司及公众股东利益，本人承诺自苏州丰瑞达认购上市公司向其发行的股份完成之日起自愿放弃行使本人所持有的全部上市公司股份对应的表决权。具体承诺如下：

　　一、自上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至24个月满或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例首次超过本人及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%（含本数）以上孰晚之日（“弃权期限”），本人不可撤销地放弃本人届时持有的全部上市公司股份（“弃权股份”）对应的表决权。

　　二、弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：

　　1．依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；

　　2．提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；

　　3．对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受托方自身的意思行使表决权；

　　4．届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　三、弃权期限内，本人拟将弃权股份转让给与本人不具有关联关系及一致行动关系的无关受让方时，受让方应出具与本承诺函具有同等效力且弃权期限及弃权范围相同的放弃表决权的公开承诺，否则本人承诺不向其转让弃权股份。

　　四、弃权期限内，除非经苏州丰瑞达书面同意，本人及其一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，本人不以任何形式直接或间接向与本人具有关联关系或有一致行动关系的受让方转让弃权股份，亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。

　　五、弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量及股份比例（含弃权股份）亦相应调整。

　　六、弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由本人承担并履行。

　　五、 上述权益变动中《股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　本附生效条件的股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2023年6月8日在江苏省常州市武进区签署：

　　发行人：江苏南方卫材医药股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320400250815683R

　　住所：江苏武进经济开发区果香路1号

　　法定代表人：李平

　　认购人：苏州丰瑞达光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320506MA22XAF218

　　住所：苏州高新区火炬路16号

　　法定代表人：张磊

　　（二）本次交易主要条款

　　……

　　第二条 认购股票数量、认购价格、认购方式

　　2.1发行人拟以向特定对象发行方式向认购人发行87,742,200股人民币普通股，拟发行股份数量占本次发行前总股本292,474,000股的30%，拟募集资金总额为299,200,902元。认购人承诺以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致发行人总股本发生变化，发行股票数量将作相应调整，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　2.2本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行人本次发行股票的发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　2.3本次发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，与上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　第三条 认购款项的支付时间、支付方式与股票交割

　　3.1认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的全部股票，并同意在本次发行股票获得中国证监会同意注册批复后，按照发行人聘请的保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款以现金方式按时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）再将款项划入发行人开立的募集资金专项储蓄账户。

　　3.2在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具之日起十个工作日内向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。同时，发行人应尽快办理本次发行完成后的工商变更登记手续。

　　第四条 限售期

　　认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。

　　第五条 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行股票发行结束后，发行人在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　……

　　第九条违约责任

　　9.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　9.2本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得：（i）发行人董事会、股东大会审议通过；（ii）上交所审核通过，或（iii）中国证监会批复同意本次发行的注册申请，而导致本协议无法生效，不构成发行人违约。

　　9.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　……

　　第十一条 协议的变更、修改、转让

　　11.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

　　11.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　11.3未经其他方书面同意，另一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　第十二条协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　12.1发行人董事会、股东大会审议通过本次发行方案；

　　12.2上交所审核通过本次发行；

　　12.3中国证监会批复同意本次发行的注册申请。

　　如自本协议签署之日起36个月内仍未满足上述生效条件，则本协议自始无效，双方互不因此承担违约责任。

　　第十三条 协议附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述之协议的生效条件条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　……

　　六、 本次权益变动标的股份的限制情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人所持公司股份中处于质押状态的股份数为4,220万股，占其持股数量的30.90%，占上市公司总股本的14.43%。

　　除此之外，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

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　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（李平）：李平

　　签署日期：2023年6月8日

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人1（李永平）：李永平

　　签署日期：2023年6月8日

　　一致行动人2（李永中）：李永中

　　签署日期：2023年6月8日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人的声明。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

　　附表：简式权益变动报告书

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