证券代码：603880            证券简称：ST南卫            公告编号：2023-042

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于筹划控制权变更的进展暨复牌的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人李平先生正在筹划股权转让事项，该事项可能会导致公司控制权发生变更。经向上海证券交易所申请，公司股票于2023年6月2日、2023年6月5日停牌两个交易日，详见公司于2023年6月3日披露的《南卫股份关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2023-039）。

　　停牌后，交易各方就控制权变更事项进行了进一步沟通协商，结果尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2023年6月6日、2023年6月7日、2023年6月8日连续停牌3个交易日。具体内容详见公司于2023年6月6日披露的《南卫股份关于筹划控制权变更进展暨继续停牌公告》（公告编号：2023-040）。

　　2023年6月8日，苏州丰瑞达光电科技有限公司与李平签署了《股份转让协议》，公司与苏州丰瑞达光电科技有限公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，李平出具了《关于放弃表决权的承诺函（一）》、《关于放弃表决权的承诺函（二）》，拟采用协议转让、放弃表决权、向特定对象发行股票相结合的方案完成本次控制权变更。具体内容详见公司于2023年6月9日披露的《南卫股份关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署〈股份转让协议〉、〈关于放弃表决权的承诺函〉及〈附生效条件的股份认购协议〉的提示性公告》（公告编号：2023-050）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2023年6月9日（星期五）上午开市起复牌。

　　本次股份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。本次向特定对象发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：尚需经公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。

　　本次协议转让股份及向特定对象发行事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。上述筹划的重大事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603880        证券简称：ST南卫         公告编号：2023-043

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2023年6月8日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决与通讯表决结合的方式召开。本次会议通知于2023年6月5日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会认真对照公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　2.1本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.3发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“苏州丰瑞达”），本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，即2023年6月9日。

　　本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.26元/股，本次发行的发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。计算公式如下:

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行时：P1=(P0-D)/(1 +N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.5发行数量

　　本次发行的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定为不超过87,742,200股（含本数），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，发行股票数量将作相应调整，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.6限售期

　　本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.7募集资金运用

　　本次发行拟募集的资金总额不超过人民币299,200,902元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.8上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.9本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.10本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准和上交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　6.审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州丰瑞达，截至本次董事会召开之日，苏州丰瑞达未持有公司股份。

　　2023年6月8日，苏州丰瑞达与公司控股股东李平签署《股份转让协议》，苏州丰瑞达拟从李平处受让其持有的公司23,400,000股股份（占公司股份总数的8.00%）。

　　2023年6月8日，李平出具了《放弃表决权承诺（一）》，李平自承诺函出具之日，至36个月满或公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市孰早之日，不可撤销地放弃李平所持有的公司70,193,760股股份（占本次发行前公司股份总数的26.00%）对应的表决权，弃权股份中包含前述拟转让给苏州丰瑞达的股份。

　　2023年6月8日，李平出具了《放弃表决权承诺（二）》，李平拟自公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至24个月满或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的公司股份比例首次超过李平及其一致行动人合计持有的公司股份比例10%（含本数）以上孰晚之日，李平不可撤销地放弃其届时持有的全部公司股份对应的表决权。

　　2023年6月8日，苏州丰瑞达与公司签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，苏州丰瑞达拟通过现金方式认购87,742,200股公司向其发行的股票（最终发行数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准)。

　　上述转让股份过户完成、放弃表决权承诺生效、向特定对象发行股票完成后，苏州丰瑞达将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，苏州丰瑞达认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　7.审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-046）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　8.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-049）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　9.审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等法律法规和《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》的相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司制订了《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　10.审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》

　　公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、持续、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2023-047）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　11.审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

　　根据本次发行方案，公司与苏州丰瑞达签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，苏州丰瑞达认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　12.审议通过《关于设立公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户，实行专户专储管理，专款专用。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　13.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　14.审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》等相关规定，鉴于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于暂不召开股东大会审议公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的公告》（公告编号：2023-052）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603880        证券简称：ST南卫         公告编号：2023-044

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2023年6月8日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议通知于2023年6月5日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，监事会认真对照公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　2.1本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.3发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“苏州丰瑞达”），本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，即2023年6月9日。

　　本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.26元/股，本次发行的发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。计算公式如下:

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行时：P1=(P0-D)/(1 +N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.5发行数量

　　本次发行的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定为不超过87,742,200股（含本数），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，发行股票数量将作相应调整，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.6限售期

　　本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.7募集资金运用

　　本次发行拟募集的资金总额不超过人民币299,200,902元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.8上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.9本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2.10本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　6.审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州丰瑞达，截至本次监事会召开之日，苏州丰瑞达未持有公司股份。

　　2023年6月8日，苏州丰瑞达与公司控股股东李平签署《股份转让协议》，苏州丰瑞达拟从李平处受让其持有的公司23,400,000股股份（占公司股份总数的8.00%）。

　　2023年6月8日，李平出具了《放弃表决权承诺（一）》，李平自承诺函出具之日，至36个月满或公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市孰早之日，不可撤销地放弃李平所持有的公司70,193,760股股份（占本次发行前公司股份总数的26.00%）对应的表决权，弃权股份中包含前述拟转让给苏州丰瑞达的股份。

　　2023年6月8日，李平出具了《放弃表决权承诺（二）》，李平拟自公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至24个月满或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的公司股份比例首次超过李平及其一致行动人合计持有的公司股份比例10%（含本数）以上孰晚之日，李平不可撤销地放弃其届时持有的全部公司股份对应的表决权。

　　2023年6月8日，苏州丰瑞达与公司签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，苏州丰瑞达拟通过现金方式认购87,742,200股公司向其发行的股票（最终发行数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准)。

　　上述转让股份过户完成、放弃表决权承诺生效、向特定对象发行股票完成后，苏州丰瑞达将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，苏州丰瑞达认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　7.审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-046）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　8.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-049）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　9.审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等法律法规和《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》的相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司制订了《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　10.审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》

　　公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、持续、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2023-047）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　11.审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

　　根据本次发行方案，公司与苏州丰瑞达签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，苏州丰瑞达认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司监事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603880            证券简称：ST南卫            公告编号：2023-045

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股

　　股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）等与本次发行股票事项相关的文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案及相关文件的披露并不代表审核、注册部门对公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603880            证券简称：ST南卫            公告编号：2023-046

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现就公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　公司自2017年8月首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603880            证券简称：ST南卫            公告编号：2023-047

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施

　　或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据中国证监会相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查，现公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603880            证券简称：ST南卫            公告编号：2023-048

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关法律法规要求，现公司就本次向特定对象发行A股股票事项作出如下承诺：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603880            证券简称：ST南卫            公告编号：2023-049

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开第四届董事会第九次会议审议通过了公司关于向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　公司基于以下假设测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业情况、公司经营环境及证券市场情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月底完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册和实际发行完成时间为准。

　　3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至2023年3月31日的总股本292,474,000股为基数，假设本次发行数量为87,742,200股，发行后公司总股本为380,216,200股。由于本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，本次发行股票的发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%，因此募集资金总额为299,200,902.00元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、根据公司2022年年度报告以及2023年第一季度报告，公司2022年度归属母公司所有者的净利润为-1,464.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,926.38万元；公司2023年第一季度归属母公司所有者的净利润为693.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为649.70万元。假设公司2023年经营成果按照以下三种情况测算：

　　（1）假设公司经营情况未出现改善，2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平；

　　（2）假设公司经营情况改善，2023年公司达到盈亏平衡，扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为0；

　　（3）2023年一季度公司的安徽南卫丁腈手套项目产能逐步释放，营收规模增加，假设保持第一季度经营情况，2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照2023年第一季度数据年化处理后计算，分别为2,772.27万元、2,598.81万元。

　　5、在预测公司股本时，假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑权益分派、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等其他导致股本发生变化的因素。

　　6、在预测公司净资产及其他财务指标时，假设仅考虑净利润、本次发行的募集资金的影响，不考虑额外非经常性损益、不可抗力等因素的影响。

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提条件，公司预测了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，募集资金将增加公司股本总额，募投资金对企业经营产生效益需要一定的时间，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄，加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于支持公司业务发展，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见同日公告的《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金以及偿还银行贷款，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为实现公司发展战略提供可靠的流动资金保障。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过持续完善公司治理，加强募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设和落实，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强募集资金管理和使用，保障募集资金使用规范

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）持续完善利润分配制度，优化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等文件精神和《公司章程》的有关规定，制定了《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，实行科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司相关主体关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为防范本次发行可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）公司的控股股东、实际控制人的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的与本次向特定对象发行有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　2023年6月8日，苏州丰瑞达光电科技股份有限公司（以下简称“苏州丰瑞达”）与李平签署了《股份转让协议》，约定李平将其持有的公司23,400,000股无限售条件流通股转让给苏州丰瑞达，在上述股份转让完成后，苏州丰瑞达持有公司23,400,000股股份。

　　公司本次申请向特定对象发行股票募集资金，苏州丰瑞达将全额认购公司发行的87,742,200股股份，发行完成后苏州丰瑞达将直接持有公司111,142,200股股份，占上市公司股份总数的29.23%，李平及其一致行动人将合计持有上市公司113,160,415股股份，占上市公司股份总数的29.76%，李平及其一致行动人将持有的剩余具有表决权股份数量占上市公司股份总数的比例为4.66%。公司的控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人变更为张磊。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，苏州丰瑞达及其实际控制人张磊作出如下承诺：

　　1、苏州丰瑞达/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，苏州丰瑞达/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、苏州丰瑞达/本人承诺切实履行公司制定的与本次向特定对象发行有关填补回报措施以及苏州丰瑞达/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该承诺并给公司或者投资者造成损失的，苏州丰瑞达/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行审议。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603880            证券简称：ST南卫            公告编号：2023-050

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署《股份转让协议》、《关于放弃表决权的承诺函》及《附生效条件的股份认购协议》的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南卫股份”、“上市公司”）控股股东及实际控制人李平拟采用协议转让、表决权放弃、上市公司向特定对象发行A股股票相结合的方案完成本次控制权变更。

　　2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　3、本次股份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规性确认意见并完成股份转让过户登记。本次向特定对象发行股票的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：尚需经公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次协议转让股份及向特定对象发行事项能否最终完成实施尚存在不确定性。公司控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　2023年6月8日，苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“苏州丰瑞达”）与李平签署了《股份转让协议》，李平出具了《关于放弃表决权的承诺函（一）》、《关于放弃表决权的承诺函（二）》，公司与苏州丰瑞达签署了《附生效条件的股份认购协议》。

　　根据协议约定：

　　1、苏州丰瑞达通过协议转让的方式受让李平持有的上市公司23,400,000股股份（占上市公司股份总数的8.00%）；

　　2、《关于放弃表决权的承诺函（一）》约定自本承诺函出具之日，至36个月满或上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市孰早之日（“弃权期限”），本人不可撤销地放弃本人所持有的上市公司76,043,240股股份（“弃权股份”，占本次发行前上市公司股份总数的26.00%）对应的表决权。弃权股份包含拟转让股份。为免疑义：(1)拟转让股份在过户登记至苏州丰瑞达账户时恢复对应的表决权； (2) 如拟转让股份最终未完成过户登记，本人与苏州丰瑞达终止本次股份转让（以上市公司公告为准），则本承诺函自动终止，弃权股份恢复表决权。《关于放弃表决权的承诺函（二）》约定自上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至24个月满或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例首次超过本人及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%（含本数）以上孰晚之日（“弃权期限”），本人不可撤销地放弃本人届时持有的全部上市公司股份（“弃权股份”）对应的表决权。

　　3、苏州丰瑞达拟通过现金方式认购公司向其发行的87,742,200股股票（最终发行数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准）。按照本次发行数量87,742,200股进行测算，本次发行完成前后公司的股权结构如下：

　　■

　　本次发行完成后，苏州丰瑞达将合计持有上市公司111,142,200股股份，苏州丰瑞达持有有表决权股份数量占上市公司股份总数的29.23%；李平及其一致行动人合计持有上市公司113,160,415股股份，其中未放弃表决权的股份为17,719,367股，李平及其一致行动人持有的剩余具有表决权股份数量占上市公司股份总数的比例为4.66%。上市公司控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人将变更为张磊。

　　二、交易各方情况介绍

　　（一）李平（股份转让方、表决权放弃方）

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　　■

　　（二）苏州丰瑞达光电科技有限公司（股份受让方）

　　苏州丰瑞达主营业务情况及最近一年财务情况：

　　本次发行对象苏州丰瑞达主要从事半导体相关设备的生产、研发和销售。

　　苏州丰瑞达于2020年11月成立，2020年未实际开展业务，其2021年和2022年的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至本公告出具日，苏州丰瑞达2022年和2021年财务报表未经审计。

　　三、本次交易涉及协议的主要内容

　　《股份转让协议》主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　本协议由下列各方于2023年6月8日在江苏省苏州市吴中区签署：

　　转让方：李平（以下简称“甲方”）

　　住所地：江苏省常州市武进区******

　　身份证号码：320421196106******

　　受让方：苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“乙方”）

　　统一社会信用代码：91320506MA22XAF218

　　法定代表人：张磊

　　（二）本次交易主要条款

　　第一条 股份转让数额

　　甲方将其持有的上市公司2,340万股无质押且无限售流通股份（约占本次转让前上市公司股份总额的8%，简称“标的股份”）连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定，协议转让给乙方。

　　第二条 股份转让价格

　　协议双方一致同意，本次标的股份转让总价款为人民币13,600.00万元（大写：人民币壹亿叁仟陆佰万元整），标的股份的每股转让价格约为5.81元。

　　第三条 支付安排

　　1、乙方应于2023年6月9日前向甲方指定银行账户支付股份转让价款人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）。甲方应于本协议签署之日起3个工作日内，双方向上海证券交易所共同提交关于本次股份转让合规确认意见的申请文件。

　　双方应在取得上海证券交易所同意转让批复函后，共同向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交股票过户所需材料，甲乙双方均应积极配合办理该等手续。

　　2、乙方应于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起的1个月内，向甲方指定银行账户支付股份转让价款人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。

　　3、乙方应于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起的2个月内，向甲方指定银行账户支付剩余股份转让价款人民币5,600万元（大写：伍仟陆佰万元整）。

　　第四条 因上市公司权益分派所产生的调整

　　经甲乙双方协商一致，自本协议签订之日至标的股份过户日，如果上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：（1）就标的股份因上市公司发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，股份转让款应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额。

　　第五条 标的股份交割及过渡期安排

　　1、标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。

　　2、过渡期内，标的股份由甲方管理，甲方不得就标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。

　　……

　　第九条、违约责任

　　1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。

　　2、若乙方未按照本协议约定支付股份转让价款，则乙方每日应按照应付未付金额0.03%的标准向甲方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务；

　　3、任何一方违约时，守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议。

　　第十条、争议解决

　　1、本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

　　2、在本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

　　第十一条、协议生效

　　本协议在甲乙双方签署之日起生效。

　　……

　　《关于放弃表决权的承诺函》主要内容如下:

　　（一）关于放弃表决权的承诺函（一）：

　　鉴于：

　　1．截至本承诺函出具之日，本人李平为江苏南方卫材医药股份有限公司（“上市公司”，证券代码为603880）的控股股东、实际控制人，持有上市公司118,841,048股股票（占上市公司股本总额的