证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2023-037

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易基本情况

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“鹰明智通”或“标的公司”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　二、本次交易进展情况

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年4月24日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-003）。

　　停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进展公告。2023年4月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-020）。

　　2023年5月10日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司于2023年5月11日披露的相关公告。2023年5月11日，公司披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-026）等相关文件，公司股票于2023年5月11日开市起复牌。

　　2023年5月25日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公[2023]0605号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年5月26日披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉的公告》（公告编号：2023-032）。

　　公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，对《问询函》中的有关问题进行了回复，对《预案》作了相应修订，并于本公告披露日同日披露了《关于上海证券交易所〈关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉回复的公告》（公告编号：2023-036）、《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。

　　截至本公告日，公司及有关各方正在有序推进本次交易的相关工作，后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　三、相关风险提示

　　截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，公司审计、评估工作完成后，将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

　　本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份    公告编号：2023-036

　　上海雅运纺织化工股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行

　　股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

　　交易预案的问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司(以下简称“雅运股份”或“公司”)于2023年5月25日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2023]0605号，以下简称“《问询函》”）。

　　公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容披露如下。

　　如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　问题一：关于是否构成重组上市。预案披露，截至目前，上市公司股份较为分散，不存在控股股东。2018年5月30日，谢兵、顾喆栋、郑怡华签署《一致行动协议》，鉴于协议于2021年9月11日有效期届满终止，三人于2021年9月12日续签《一致行动协议》，有效期至2024年9月11日。续签后谢兵、顾喆栋、郑怡华的一致行动关系成立，仍为上市公司实际控制人，共计持有上市公司60.13%股份。其中谢兵持股25.65%，顾喆栋持股20.25%，郑怡华持股14.23%。此外，上市公司从事染料和纺织助剂业务，标的资产从事换电网络运营业务及新能源汽车销售业务，本次交易涉及跨行业收购，且标的资产2022年营业收入占上市公司营业收入比例达到97%。请公司补充披露：（1）谢兵、顾喆栋、郑怡华关于《一致行动协议》后续到期后的续签计划，结合本次交易发行股份情况，说明本次交易完成后，如谢兵、顾喆栋、郑怡华不再续签《一致行动协议》是否会导致上市公司控制权发生变化，以及为保障控制权稳定拟采取的措施；（2）结合上市公司控制权稳定性、交易标的资产营业收入占上市公司的比重、原有业务的后续安排，说明本次交易完成后上市公司主营业务是否会发生根本变化，本次交易是否构成重组上市；（3）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划，上市公司能否对标的资产实现有效整合和管控，拟采取何种措施应对主业多元化带来的风险。

　　答复：

　　一、谢兵、顾喆栋、郑怡华关于《一致行动协议》后续到期后的续签计划，结合本次交易发行股份情况，说明本次交易完成后，如谢兵、顾喆栋、郑怡华不再续签《一致行动协议》是否会导致上市公司控制权发生变化，以及为保障控制权稳定拟采取的措施；

　　（一）谢兵、顾喆栋、郑怡华《一致行动协议》的签署及续签情况

　　2018年5月30日，谢兵、顾喆栋、郑怡华签署了原《一致行动协议》，该协议主要约定一致行动人作为公司股东，在行使股东大会提案权、表决权等股东权利时保持一致等内容，该协议约定的有效期为协议签署生效起至公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后36个月。经中国证券监督管理委员会核准并经上交所同意，公司股票于2018年9月12日在上交所上市，据此原《一致行动协议》有效期至2021年9月11日。鉴于原《一致行动协议》有效期届满终止，经谢兵、顾喆栋、郑怡华协商一致，三人于2021年9月12日续签《一致行动协议》，本次一致行动协议有效期为三年，即至2024年9月11日。

　　2023年5月26日，上市公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华签署《一致行动协议之补充协议》，约定在2021年9月12日签订的《一致行动协议》基础上，将一致行动协议有效期延长三年，即延长至2027年9月11日。

　　综上，上市公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华已通过签署补充协议的方式延长《一致行动协议》有效期，已对维持上市公司控制权稳定达成明确安排。

　　（二）结合本次交易发行股份情况，说明本次交易完成后，如谢兵、顾喆栋、郑怡华不再续签《一致行动协议》是否会导致上市公司控制权发生变化，以及为保障控制权稳定拟采取的措施

　　截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

　　根据目前的交易方案以及上市公司实际控制人已续签《一致行动协议》的情况，预计本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为谢兵、顾喆栋、郑怡华，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　相关方已采取如下措施保障上市公司控制权稳定：

　　1、《上海雅运纺织化工股份有限公司与四川美恒实业有限责任公司、胡成、成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）、马俊英关于成都鹰明智通科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》已约定，四川美恒及成都智英联承诺不通过任何方式（包括以关联方名义）参与认购本次募集配套资金非公开发行的股票；本次重组完成后36个月内，不通过任何方式单独或与他人共同谋求雅运股份的实际控制权。

　　2、四川美恒、成都智英联已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺如下：

　　“1、如本公司/本企业通过本次交易取得上市公司股份，本公司/本企业在本次重组完成后36个月内，将不会通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位；

　　2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本公司/本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　3、雅运股份实际控制人谢兵、郑怡华已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本人不主动放弃对上市公司的控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力；

　　2、本人将所持相应上市公司股份质押给债权人系出于正常的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；相应股份质押不存在较大平仓风险，亦不会对上市公司的控制权稳定性构成重大影响。本人将积极制定合理的还款安排，以来源合法的资金，按时足额偿付融资本息；如因股权质押融资风险事件导致实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的上市公司股份被处置，以维护上市公司实际控制人地位的稳定性。

　　3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　4、雅运股份实际控制人顾喆栋已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本人不主动放弃对上市公司的控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力；

　　2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　二、结合上市公司控制权稳定性、交易标的资产营业收入占上市公司的比重、原有业务的后续安排，说明本次交易完成后上市公司主营业务是否会发生根本变化，本次交易是否构成重组上市。

　　如前述问题所述，谢兵、顾喆栋、郑怡华已续签《一致行动协议》，相关方已采取相应措施保障上市公司控制权稳定，根据目前的交易方案测算，预计本次交易前后上市公司控制权不会发生改变。

　　2022年，上市公司营业收入为76,822.10万元、标的资产营业收入74,266.25万元（标的资产相关数据未经审计）。目前上市公司现有业务主营业务收入略高于标的公司，本次交易完成后，上市公司继续经营原有业务，与标的资产形成双主业发展的模式，二者共同构成上市公司的重要收入来源，上市公司主营业务不会发生根本变化。

　　综上，本次交易预计不会造成上市公司控制权变更，本次交易预计不构成重组上市。

　　三、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划，上市公司能否对标的资产实现有效整合和管控，拟采取何种措施应对主业多元化带来的风险

　　（一）标的资产整合计划

　　本次交易完成后，鹰明智通将成为上市公司的全资子公司，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标的公司统一纳入上市公司整体业务体系和战略发展规划当中，双方结合各自在长三角、西南地区的区域资源，促使双方形成区域资源互补，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。

　　上市公司作为鹰明智通的唯一股东，将按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，并在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面对标的资产进行整合，具体计划如下：

　　1、业务整合

　　本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标的公司统一纳入上市公司整体业务体系和战略发展规划当中，双方结合各自的区域性资源，协助标的公司扩大其换电运营网络布局，进一步拓展长三角、珠三角的业务落地，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。

　　2、资产整合

　　本次交易完成后，上市公司将依据标的公司行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司货币资金、营运资本等资产的管理提出优化建议，并充分利用其平台优势、研发优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。

　　3、财务及日常管理整合

　　本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规性、资金运用效率和管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。同时，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为标的公司后续扩张经营、技术升级及改造提供充足资金保障。

　　4、人员及机构整合

　　标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的行业经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，在保持标的公司相对独立运营的基础上，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识，加强上市公司与标的公司人员的交流与互动。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构，做好机构整合的工作。

　　综合以上分析，上市公司为本次交易制定了切实可行的整合计划，若上述计划顺利实施，上市公司将对标的资产实现有效整合和管控。

　　（二）应对主业多元化带来的风险的相关措施

　　除整合计划外，上市公司将根据整合实际进展情况采取相应管理控制措施以应对主业多元化带来的风险，初步计划将包括：

　　1、本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将派驻董事或其他人员进入标的公司董事会，并根据上市公司的规范要求，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资等方面对标的公司的管理，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。

　　2、上市公司将在标的资产已有的内部制度的基础上，建立有效的控制机制，将标的资产的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的资产重大事项的决策和控制权，使上市公司与标的资产在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的资产管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。上市公司通过标的公司董事会委派财务负责人并掌握银行UKEY及相关印鉴，标的公司将与上市公司执行相同会计准则及内部统一财务制度，借助网络化、信息化的管理系统对标的公司各项财务信息、人力资源信息等予以实时监控和管理。

　　3、上市公司将在内控方面强化对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

　　四、补充披露内容

　　上述相关内容已在《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”、“第八节其他重要事项”之“五、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划及应对主业多元化风险的措施”等相应位置进行了补充披露。

　　问题二：关于交易对方及股份锁定期。本次交易中，交易对方涉及多家合伙企业，包括成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）、成都云拓数创科技合伙企业（有限合伙）等8家合伙企业。请公司补充披露：（1）以列表形式穿透披露8家合伙企业所有最终出资人；（2）根据穿透披露情况，说明交易对方穿透后是否超过200人，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定；（3）交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（4）交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系；（5）根据《重组办法》相关规定，补充披露本次发行股份购买资产、募集配套资金的锁定期安排。

　　答复：

　　一、以列表形式穿透披露8家合伙企业所有最终出资人

　　本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方中共有8名合伙企业。根据交易对方提供的资料及其确认，并经国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，截至本问询函回复出具之日，该等合伙企业经穿透后最终出资人情况如下：

　　（一）成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（二）成都云拓数创科技合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（三）杭州昭园久瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（四）共青城福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）

　　■

　　（五）成都聚信鹰明投资中心（有限合伙）

　　■

　　（六）润林股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（七）共青城鹭升二号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（八）重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　二、根据穿透披露情况，说明交易对方穿透后是否超过200人，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定

　　本次交易的交易对方共计58名，根据交易对方提供的资料及其确认，并经国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，按照还原至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专门以持有标的公司为目的的法人的口径计算，具体情况如下：

　　■

　　注：成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）实际穿透人数为41人，其中包括四川美恒实业有限责任公司；四川美恒实业有限责任公司已在直接股东层面计算，故剔除1人。

　　本次交易的标的资产股东人数穿透至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专门以持有标的公司为目的的法人的标准，穿透计算后的人数为110人，未超过200人。

　　三、交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

　　根据交易对方提供的资料及其确认，并经国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，各机构交易对方的成立日期、投资目的、对外投资等情况具体如下：

　　■

　　（一）非为本次交易设立、非专门以持有标的资产为目的的交易对方如上表所示，四川美恒、四川锐丰投资管理集团有限公司、共青城福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）、浙江中马传动股份有限公司、成都华远大成自动化工程有限公司、成都西物（集团）有限公司及重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣新基金”）等7家机构交易对方存在除标的资产外的其他对外投资，其设立时间显著早于本次交易开始筹备的时间或本次交易停牌前6个月。该等交易对方不属于专为本次交易设立的机构且不以持有标的公司股份为目的，其穿透投资人未对其直接或间接持有的交易对方的股权/财产份额锁定期作出专门的锁定安排。

　　（二）非为本次交易设立、以持有标的资产为目的的交易对方

　　成都智英联为标的公司的员工激励平台，以持有标的公司股份并对核心员工进行激励为目的，其成立及持有标的公司股份的时间远早于本次交易开始筹备的时间或本次交易停牌前6个月，不属于为本次交易而设立的机构。为保持鹰明智通核心员工的积极性及稳定性，经各方协商，成都智英联的合伙人均已出具相应的财产份额锁定承诺函，具体内容详见本题回复之“五、本次发行股份购买资产、募集配套资金的锁定期安排”。

　　成都云拓数创科技合伙企业（有限合伙）、杭州昭园久瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、成都聚信鹰明投资中心（有限合伙）、润林股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙）及共青城鹭升二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹭升二号”）等5家机构交易对方的设立时间显著早于本次交易开始筹备的时间或本次交易停牌前6个月，该等交易对方虽为以持有标的资产为目的，但不属于为本次交易而设立的机构。基于审慎性考虑，对其参照专为本次交易设立的主体原则进行穿透锁定。该等交易对方相关出资人已出具相应的合伙份额锁定承诺函，具体内容详见本题回复“（5）本次发行股份购买资产、募集配套资金的锁定期安排”。

　　四、交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系

　　根据交易对方提供的资料及其确认，并经国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，交易对方之间存在一致行动人关系或关联关系的情况如下：

　　1、交易对方四川美恒持有另一交易对方成都智英联的73.91%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，为成都智英联的实际控制人。

　　2、交易对方鹭升二号以及另一交易对方荣新基金为同一控制下的合伙企业。

　　重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司为鹭升二号、荣新基金的执行事务合伙人，分别直接持有鹭升二号、荣新基金0.33%、0.99%的合伙份额，并通过重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别间接持有鹭升二号及荣新基金16.45%及49.51%的合伙份额，为鹭升二号、荣新基金的实际控制人。

　　3、交易对方四川锐丰投资管理集团有限公司为另一交易对方杭州昭园久瑞投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，并持有其94.29%的合伙份额。

　　4、交易对方成都华远大成自动化工程有限公司为另一交易对方成都聚信鹰明投资中心（有限合伙）的有限合伙人并持有其13.70%的合伙份额；成都华远大成自动化工程有限公司持有成都聚信鹰明投资中心（有限合伙）的有限合伙人成都牛汽科技合伙企业（有限合伙）的95.29%合伙份额并担任其有限合伙人，成都华远大成自动化工程有限公司控股股东、执行董事兼总经理郭兵持有成都牛汽科技合伙企业（有限合伙）4.71%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，成都牛汽科技合伙企业（有限合伙）持有成都聚信鹰明投资中心（有限合伙）44.25%的合伙份额。

　　5、交易对方余云辉、余景、张渝之间存在近亲属关系，余云辉、余景为兄妹关系，余云辉、余景分别为张渝配偶的哥哥、妹妹。

　　6、交易对方唐泽仪、胡成之间存在近亲属关系，唐泽仪为胡成母亲。

　　7、交易对方高荣荣、李悦萌之间存在近亲属关系，高荣荣为李悦萌母亲。

　　除前述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

　　五、本次发行股份购买资产、募集配套资金的锁定期安排

　　（一）本次发行股份购买资产的锁定期安排

　　1、本次发行股份购买资产交易对方的锁定期安排

　　■

　　2、非为本次交易设立、以持有标的资产为目的的交易对方穿透锁定安排

　　■

　　非为本次交易设立、以专门持有标的资产为目的的交易对方的相关出资人（成都智英联全体合伙人、成都云拓数创科技合伙企业（有限合伙）全体合伙人、杭州昭园久瑞投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人、成都聚信鹰明投资中心（有限合伙）全体合伙人、润林股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙）全体合伙人、共青城鹭升二号股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人）已就其直接/间接持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排作出如下承诺：

　　“1、在交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让其持有的交易对方股权/财产份额或要求交易对方回购其股权/财产份额或从交易对方退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。

　　2、若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。”

　　（二）本次募集配套资金的锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　六、补充披露内容

　　上述相关内容已在《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”、“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”、“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（六）锁定期安排”中进行补充披露。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2023年6月9日