证券代码：688031        证券简称：星环科技    公告编号：2023-031

　　星环信息科技（上海）股份有限公司

　　第一届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2023年6月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2023年6月2日以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长、总经理孙元浩先生主持，监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

　　1、本次发行证券的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。

　　上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的20%，即本次发行不超过24,168,413股（含24,168,413股），最终发行数量上限以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行股票的募集资金总额、股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的募集资金总额、股份总数届时将相应变化或调减。

　　为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象及部分现有股东出具关于不谋求公司控制权的承诺。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过152,066.64万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、股票限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、股票上市地点

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议的有效期

　　本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于星环信息科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于星环信息科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（八）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（九）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]14号）及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《星环信息科技（上海）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的公告》。

　　（十）审议通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《星环信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告—非经常性损益》的规定以及公司向特定对象发行股票的相关监管要求，公司编制了最近三年及一期的非经常性损益明细表，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于星环信息科技（上海）股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于星环信息科技（上海）股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为了加快推进公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的工作进度，确保高效、有序地完成本次发行的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金用途等与本次发行有关的一切事项；

　　2、决定并聘请参与本次发行有关的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止、递交、呈报、执行任何与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等（包括但不限于房屋买卖、设备购买等相关合同）；

　　3、根据相关法规及中国证监会、上海证券交易所等有关政府部门和监管机构要求制作、修改、签署、报送、补充递交、公告本次发行的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整，回复相关监管部门的反馈意见；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；

　　4、办理与本次发行的募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于在股东大会审议通过的投资总额范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点、按经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；在募集资金到位前，公司可以自有资金或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、在本次发行完成后，修改《公司章程》相应条款并办理变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续（包括但不限于市场监督管理部门的登记手续和程序）；

　　7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门有新的规定或政策、监管要求发生变化，或者市场条件、公司实际情况等发生变化时，对本次发行的具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；

　　8、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续及其他与募集资金使用相关的相关事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

　　11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效，转授权有效期同上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　（十三）审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成的议案》

　　结合公司战略规划、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目情况、首次公开发行股票募集资金实际使用情况，公司拟对于首次公开发行股票募集资金总投资规模及投资构成进行调整，缩减各项目投资总额，不再使用自有或自筹资金予以投入，主要缩减内容为铺底流动资金、场地使用费用和产品交付费用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成的公告》。

　　（十四）审议通过了《关于会计估计变更的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等规范性文件的规定，公司拟将固定资产-电子设备的折旧年限由3年变更为3-5年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》。

　　（十五）审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会提请于2022年6月28日召开2022年年度股东大会，审议2022年度董事会工作报告、2022年度监事会工作报告、公司2023年度向特定对象发行A股股票等相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　星环信息科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：688031  证券简称：星环科技  公告编号：2023-024

　　星环信息科技（上海）股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意星环信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1923号），本公司由联席主承销商中国国际金融股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票30,210,600股，发行价为每股人民币47.34元，共计募集资金1,430,169,804.00元，坐扣保荐及承销费用54,662,223.93元（不含增值税）后的募集资金为1,375,507,580.07元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2022年10月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计与验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、上市相关的手续费及其他费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用27,674,703.78元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为1,347,832,876.29元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕537号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]初始存放金额137,550.76万元与前次发行募集资金净额134,783.29万元差异2,767.47万元，均系尚未支付的发行费用，截至2023年3月31日，公司已经支付。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在变更前次募集资金的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]公司未明确划分募集资金投资计划节点，承诺投资金额为承诺投资总额

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因

　　承诺投资项目截至期末累计投入金额未达承诺投入金额，主要系公司未明确划分募集资金投资计划节点，目前项目按计划推进中。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在使用前次募集资金用于认购股份情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　公司于2022年10月18日分别召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，使用不超过135,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可循环滚动使用。截至2023年3月31日，公司实际使用暂时闲置募集资金购买且尚未到期的保本浮动收益型理财产品金额为82,800.00万元，其中，招商银行股份有限公司理财产品金额35,300万元，中国银行股份有限公司理财产品金额18,000万元，上海浦东发展银行股份有限公司理财产品金额15,000万元，交通银行股份有限公司理财产品金额14,500万元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2023年3月31日，本公司募集资金累计投入金额为28,863.89万元，尚未使用的金额为107,093.10万元（包含银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中,募集资金专户余额为24,293.10万元，使用闲置募集资金暂时进行现金管理余额为82,800.00万元。公司募集资金尚未使用的金额为107,093.10万元，占前次募集资金总额的比例为77.86%，公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营和募集资金投资项目的建设需要，将上述募集资金继续用于募集资金投资项目。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　星环信息科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　编制单位：星环信息科技（上海）股份有限公司       金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]公司未明确划分募集资金投资计划节点，截至期末承诺投资金额为承诺投资总额附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　编制单位：星环信息科技（上海）股份有限公司       金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]公司在首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益作出任何承诺

　　[注2]公司营业收入存在季节性，第四季度效益远高于其他三个季度，公司募投项目可行性研究报告仅按照年度预计效益，故季度的募投效益实现情况无法测算

　　证券代码：688031         证券简称：星环科技    公告编号：2023-026

　　星环信息科技（上海）股份有限公司

　　关于调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2023年6月7日，公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成的议案》。结合公司战略规划、2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目情况、首次公开发行股票募集资金实际使用情况，公司拟对于首次公开发行股票募集资金总投资规模及投资构成进行调整，缩减各项目投资总额，不再使用自有或自筹资金予以投入，主要缩减的投资构成项目为场地使用费用、铺底流动资金、产品交付费用。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确的核查意见。此事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意星环信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1923号），公司由联席主承销商中国国际金融股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票30,210,600股，发行价为每股人民币47.34元，共计募集资金1,430,169,804.00元，扣除保荐及承销费用54,662,223.93元（不含增值税）后的募集资金为1,375,507,580.07元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2022年10月13日汇入星环科技募集资金监管账户。另扣除审计与验资费用、律师费用、用于此次发行的信息披露费用、上市相关的手续费及其他费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用27,674,703.78元（不含增值税）后，公司此次募集资金净额为1,347,832,876.29元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕537号）。

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司将所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　■

　　二、首次公开发行股票募集资金使用情况

　　由于公司首次公开发行股票募集资金净额低于《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，根据公司实际经营情况及募集资金净额，经公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，公司对首次公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整，剩余募集资金不足部分由公司通过自有或自筹资金解决，具体调整分配如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年3月31日，公司募集资金累计投入金额为28,863.89万元，尚未使用的金额为107,093.10万元（包含银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。

　　公司募集资金使用的详细情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于星环信息科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　三、本次调整首次公开发行股票募集资金投资项目总投资规模及投资构成的具体情况

　　结合公司战略规划、2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目情况、首次公开发行股票募集资金实际使用情况，公司拟对于首次公开发行股票募集资金总投资规模及投资构成进行调整，缩减各项目投资总额，不再使用自有或自筹资金予以投入。

　　调整前后各项目总投资规模情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　调整后，首次公开发行股票募集资金项目投资总额与拟投入募集资金金额一致，首次公开发行股票募集资金项目全部使用募集资金予以投入，不再使用自有或自筹资金予以投入。投资总额缩减主要原因系：

　　1、场地使用费用：由于公司实际募集资金净额与项目原总投资之间存在资金缺口，结合项目实施的轻重缓急和公司自有资金情况，公司拟通过向特定对象发行股票募集资金建设公司研发及运营中心，并为公司首次公开发行股票募集资金投资项目、本次募集资金投资的四个研发项目、公司自有资金投资的各类研发项目以及公司运营团队提供场地支持。考虑到该情况，场地购置费用不再列入首次公开发行股票募集资金项目投资总额中。由于公司研发及运营中心建成使用尚需时日，公司将使用首次公开发行股票募集资金投入相关项目的临时场地租金。

　　2、铺底流动资金：为提升募集资金、自有资金的使用效率，节省投资成本，更为审慎、高效地开展项目投资，在不影响募投项目实施的前提下，公司不再专门为首次公开发行股票募集资金项目投入铺底流动资金。首次公开发行股票募集资金投资项目所需流动资金由公司整体予以统筹支持。

　　3、产品交付费用：随着公司产品成熟度的不断提升，公司产品交付过程所需的人力投入有所减少，结合公司目前的产品状况，公司缩减了产品交付费用规模。

　　四、对公司的影响

　　本次调整事项是基于公司首次公开发行股票募集资金净额低于募投项目投资总额的实际情况，结合公司战略规划、2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目情况、首次公开发行股票募集资金实际使用情况所作出的审慎决定。调整后，首次公开发行股票募集资金项目投资总额与拟投入募集资金金额一致。调整项目总投资规模及投资构成，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次调整不存在损害股东利益的情形，本次调整有利于提高公司资金使用效率、优化资源配置，符合公司发展战略要求和长期发展规划。

　　五、履行的决策程序

　　公司于2023年6月7日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成的议案》。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成是基于公司首次公开发行股票募集资金净额低于募投项目投资总额的实际情况，结合公司战略规划、2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目情况、首次公开发行股票募集资金实际使用情况而做出的审慎决策，符合公司战略发展需求和实际经营需要，不会对公司的正常经营产生重大影响，有利于首次公开发行股票募集资金的管理和使用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成是基于公司首次公开发行股票募集资金净额低于募投项目投资总额的实际情况，结合公司战略规划、2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目情况、首次公开发行股票募集资金实际使用情况而做出的审慎决策，符合公司战略发展需求和实际经营需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需经公司股东大会审议通过。本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。该事项是基于公司首次公开发行股票募集资金净额低于募投项目投资总额的实际情况，结合公司战略规划、2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目情况、首次公开发行股票募集资金实际使用情况而做出的审慎决策，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成事项无异议。

　　特此公告。

　　星环信息科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：688031      证券简称：星环科技     公告编号：2023-029

　　星环信息科技（上海）股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

　　特此公告。

　　星环信息科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：688031        证券简称：星环科技    公告编号：2023-030

　　星环信息科技（上海）股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次公司向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　星环信息科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：688031     证券简称：星环科技    公告编号：2023-032

　　星环信息科技（上海）股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2023年6月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2023年6月2日以邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席刘汪根先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司监事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

　　1、本次发行证券的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。

　　上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的20%，即本次发行不超过24,168,413股（含24,168,413股），最终发行数量上限以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行股票的募集资金总额、股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的募集资金总额、股份总数届时将相应变化或调减。

　　为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定