证券代码：603585         证券简称：苏利股份      公告编号：2023-037

　　转债代码：113640         转债简称：苏利转债

　　江苏苏利精细化工股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期

　　回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：

　　1、江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”、“苏利股份”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　2、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

　　3、2023年6月5日公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（一）财务指标计算主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年10月31日实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即54,000,590股（含本数）；募集资金为60,000.00万元（含本数），且不考虑扣除发行费用的影响；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会同意注册后实际发行为准；

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行前总股本180,001,968股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、根据公司于2023年4月29日披露的《2022年年度报告》，公司2022年归属于母公司所有者的净利润为31,531.19万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为31,146.28万元。

　　假设2023年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2022年的基础上按照持平、下滑30%、下滑50%三种情景分别测算。

　　6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成承诺及盈利预测，公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

　　2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产都将增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售，其中农药业务主要集中于杀菌剂领域。本次募集资金投资项目主要为公司农药主要的产业链横纵向延伸，未来产出的产品主要包括：杀菌剂原药啶酰菌胺、除草剂原药氟噻草胺、溴素（阻燃剂十溴二苯乙烷和溴化聚苯乙烯的关键原材料）。

　　募集资金投资项目的实施一方面丰富公司的产品品类，新增1项杀菌剂和1项除草剂原药产品；另一方面增强阻燃剂原材料的生产能力，有利于稳定产品产能，增强成本控制，并获取更多盈利。项目实施符合行业发展趋势以及公司战略发展规划，市场空间及发展前景广阔。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产相应增加，资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。此外，公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力。本次募投项目实施后，公司的收入及利润规模将显著扩大，盈利能力将进一步增强。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司注重人才队伍建设，在多年的发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。此外，公司深入研究行业发展前沿方向，结合行业趋势、产品特点和战略规划，搭建了国内领先的研发中心并培养专业性更强的研发人员，不断提升公司研发能力和研发效率。公司强大的复合型人才队伍和人才平台为募投项目的顺利实施提供了人才支撑。

　　2、技术储备

　　技术研发是公司生存发展的基础，更是公司作为国内领先的农药和阻燃剂生产商的重要保障，公司的子公司江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”）和泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）均为经江苏省科技厅认定的高新技术企业。公司设有江苏省企业院士工作站、江苏省气相氯化工程技术研究中心，连续多年被评为江苏省民营科技企业，承担并实施了多项科技型中小企业技术创新基金项目及国家火炬计划项目，是由中国石油和化学工业联合会授予的阻燃材料产业技术创新战略联盟副理事长单位，是中国化学品安全协会第四届理事会理事单位。2012年至2022年连续被中国农药工业协会评选为中国农药百强企业，是中国农药工业协会理事会常务理事单位，并被工业和信息化部认定为品牌培育试点企业和工业品牌培育示范企业。子公司苏利化学设有江苏省环保新型农药制剂工程技术研究中心、江苏省企业认定技术中心。通过江苏省工业和信息化厅的复核认定江苏省小巨人企业（制造业）。公司多年坚持对主要产品研发进行持续投入，目前主要产品在相关市场长期处于领先地位。尤其在农药制剂产品的剂型开发、配方筛选以及阻燃剂复配剂型的开发等方面有较明显的优势。

　　公司多年农药和阻燃剂行业生产工艺技术储备、院士工作站及各研发平台的研发实力及外部技术力量的加持，为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。

　　3、市场储备

　　公司长期从事农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产与销售。经过多年的经营，凭借持续的研发投入、严格的质量控制、有效的品牌建设，公司主要产品的质量一直位于行业领先水平，并籍此与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司主要客户也大多在其所处的行业领域处于市场领先地位，需求量稳定，保证了公司产品销售的稳定与增长。

　　公司是国内主要的杀菌剂农药生产企业，“苏利”品牌拥有多年历史。在农药行业积累了较高知名度和品牌美誉度，并得到国内外知名客户的普遍认可。“苏利”品牌自2017年连续6年荣膺江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。“苏利”商标于2011年5月被国家商标总局认定为中国驰名商标。子公司苏利化学被工业和信息化部认定为品牌培育试点企业和工业品牌培育示范企业。

　　本次募投项目用于农药及阻燃剂生产，公司多年来的行业口碑及客户资源为本次募投项目产能消化提供了支持。

　　五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

　　1、加强募集资金管理，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及 《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途。

　　（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　2、加强经营管理，不断完善技术积累，提升经济效益

　　公司将继续推进精细化管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。一方面，公司将深化与供应商的战略合作，确保生产所需物资的稳定供应。每种物料进行行业高中低端供应商分级，每个档次布局多家核心供应商，灵活应用账期和付款方式。提高运输合规性和安全性的同时，做好物流计划、合理配置运输资源、控制物流成本。保持并加深与跨国公司的战略合作，加强国际与国内市场并举发展战略的推进，培育新的增长点；另一方面，优化技术研发团队人员配置，不断提升科技创新能力。用足内部资源，将技术提升工作与生产提质降本、技改密切配合，与各厂区的新项目建设相结合，在做好现有产品的工艺、工程、三废处理提档升级工作的同时，加大新产品、新技术的研发投入，为持续高质量发展夯实基础。此外，公司将加大人才引进、培养、管理力度。扩大职业双通道覆盖范围，搭建平台为专业技术型人才设立发展通道。完善科技创新奖励制度，为有积极性、主动性和创造性的员工提供更广阔的的激励平台。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提升。

　　3、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次向特定对象发行股票募集的资金将用于高效环保农用化学品、阻燃化学品生产项目和年产1,000吨啶酰菌胺生产项目，募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向，契合公司横纵向延伸农药产业链的发展目标，有利于公司巩固并提升盈利能力和核心竞争力。

　　公司董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，并凭借已有的技术优势、市场优势，加大创新投入，力争项目早日实现预期效益。

　　4、严格执行利润分配政策，保证股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司制定了《江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向特定对象发行股票完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

　　“1、任何情形下，本人/本公司均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向特定对象发行股票完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：603585         证券简称：苏利股份        公告编号：2023-038

　　转债代码：113640         转债简称：苏利转债

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2023年5月31日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2023年6月5日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，合法有效。会议由董事长缪金凤女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　为增强公司资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，确认公司符合向特定对象发行A股股票的有关条件。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　为增强公司资本实力，进一步提升市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或者“本次向特定对象发行”）。根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，制订本次发行上市的具体方案如下：

　　1、发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用向特定对象发行的方式。公司将在获得上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册的批文有效期内择机向特定对象发行A股股票。

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除缪金凤女士外，其他最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行获得中国证监会关于本次发行同意注册的批文后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　公司控股股东、实际控制人缪金凤女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币6,000万元（含本数），认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。缪金风女士不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则缪金凤女士不参与本次认购。

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当天，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上海证券交易所的规则相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30.00%，以截至2023年3月31日股本计算，即不超过54,000,590股（含54,000,590股）。

　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，缪金凤女士认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。

　　7、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。

　　9、募集资金用途

　　公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。

　　10、本次向特定对象发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）。

　　上述议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会逐项审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司依据《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，制定了《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司根据《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司根据《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》以及中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定，编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司拟向包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士在内的不超过35名特定对象发行A股股票。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，缪金凤女士为公司关联方，其认购公司本次发行的股份构成关联交易。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事事前认可意见及独立意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》及《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　公司拟向包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士在内的不超过35名特定对象发行A股股票。公司与缪金凤女士于2023年6月5日签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事事前认可意见及独立意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》及《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为合法、高效的完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、按照股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，在股东大会决议范围内，制订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；

　　2、证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；

　　3、办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、上海证券交易所等相关政府部门的反馈意见；

　　4、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；

　　5、制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　6、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

　　7、依据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；

　　8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

　　10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及《发行注册管理办法》等规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于提请公司股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》

　　缪金凤女士为公司控股股东、实际控制人，截至2023年3月31日，缪金凤女士直接持有发行人72,000,000股股份，占发行人总股本的39.9996%，通过江苏沽盛投资有限公司间接控制发行人18,000,000股股份，占公司总股本的9.9999%，缪金凤女士的一致行动人汪焕兴、汪静莉、汪静娟、汪静娇分别直接持有发行人4.9999%的股份。缪金凤女士及其一致行动人合计控制发行人69.9992%的股份。

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，缪金凤女士拟认购金额不低于6,000万元。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，缪金凤女士认购本次发行的股份将触发缪金凤女士向全体股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）款的相关规定，缪金凤女士控制的公司已发行股份的比例超过50%，继续增加其在公司拥有的权益不会影响公司的上市地位，可以免于发出要约。

　　现提请董事会审议并同意提请股东大会批准，缪金凤女士免于以要约方式增持公司股份，参与本次向特定对象发行。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约方式增持股份的公告》。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025 年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《江苏苏利精细化工股份有限公司公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　（十四）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2023年7月3日在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：603585         证券简称：苏利股份  公告编号：2023-041

　　转债代码：113640         转债简称：苏利转债

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”），严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：603585  证券简称：603585  公告编号：2023-042

　　转债代码：113640    转债简称：苏利转债

　　江苏苏利精细化工股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2023年7月3日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月3日14点00 分

　　召开地点：江苏苏利精细化工股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月3日

　　至2023年7月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，相关公告于2023年6月7日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、7、8、9、10、11、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5、7、8、11

　　应回避表决的关联股东名称：缪金凤、汪静莉、江苏沽盛投资有限公司、汪焕兴、汪静娟、汪静娇

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1. 登记方式：出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（须法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　2. 登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2023年6月28日16:00时前公司收到传真或信件为准），出席会议时需携带原件。

　　3. 登记时间：2023年6月28日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　4. 登记地点：江苏省江阴市临港街道润华路7号-1江苏苏利精细化工股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1. 会议联系方式

　　通讯地址：江苏省江阴市临港街道润华路7号-1

　　邮编：214444电话：0510-86636229

　　传真：0510-86636221联系人：张哲

　　邮箱：zhangzhe@suli.com

　　2. 出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3. 出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司董事会

　　2023年6月7日