本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海市天宸股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年6月6日收到上海证券交易所《关于对上海市天宸股份有限公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2023】0664号)（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》内容公告如下： 

　　“上海市天宸股份有限公司：

　　2023年6月6日，公司披露了《关于拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》，称拟受让关联方上海科迅投资管理有限公司（以下简称科迅投资）、上海峰盈企业发展有限公司（以下简称上海峰盈）持有的上海天宸健康管理有限公司（以下简称天宸健康）合计15%股份，交易完成后公司将持有天宸健康100%股权。同时，公司拟向科迅投资、上海峰盈转让天宸健康1-B项目部分在建物业（3、7、9号楼）并代为建设，作为本次股权受让款。本次交易构成关联交易，尚需经股东大会审议。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、公告及评估报告显示，公司受让关联方天宸健康股权采用资产基础法评估，整体评估价约为26.95亿元，对应15%股权估值约4.04亿元。公司向关联方转让在建物业采用市场比较法评估，估价约为2.56亿元，剩余约1.5亿元差价以抵扣代建费的方式支付。天宸健康评估报告称，根据资产特性以及我国目前市场化、信息化程度不高等因素，难于收集到足够的同类公司产权交易案例，故不宜采用市场法评估，但对与上述在建物业却采用市场比较法评估。请公司补充披露：（1）对上述在建物业采用市场比较法估值的原因，是否与天宸健康评估报告有关表述互相矛盾;（2）天宸健康和上述在建物业作为同样的商办用地，评估方法不一致的原因及合理性；（3）如使用相同评估方法，天宸健康和上述在建物业最终估值结果差异情况，是否存在利用评估方法选取，对天宸健康高估值、对在建物业低估值向关联方输送利益的情形。

　　二、公告及评估报告显示，天宸健康净资产评估价约为26.95亿元，增值率176.55%，存货评估增值110.50%，产成品评估增值76.25%，在产品评估增值182.44%；无形资产-土地使用权评估增值866.77%。此外，拟出让的在建物业（1-B项目3、7、9号楼）估值约为2.56亿元，天宸健康评估报告显示东地块1-B总估值为7.13亿元。请公司补充披露：（1）按照天宸健康存货产成品和在产品分类，详细披露科目具体内容、评估方法和过程，并说明增值率较高的原因及合理性；（2）无形资产-土地使用权科目下土地使用权的具体内容、所属地块、土地面积、建筑面积、开发情况和评估方法及过程，并说明评估增值率较高的原因及合理性；（3）按照土地面积、建筑面积测算1-B项目3、7、9号楼占东地块1-B的比例与估值比例是否一致，如不一致请说明原因及合理性。

　　三、公告及评估报告显示，天宸健康主要项目为天宸健康城，在上海市闵行区颛桥镇有东、西两地块。其中东地块包括1-A项目和1-B项目，1-A项目于去年底已建成商用办公楼并对外出售，1-B项目桩基基本完工，西地块尚未开发。东地块的土地合同容积率为1.41，均高于西地块的土地合同容积率。本次交易拟向关联方转让东地块在建物业（1-B项目3、7、9号楼），并代为建设。请公司补充披露：（1）公司选取容积率较高的1-B项目作为标的，且在该项目桩基基本完工情况下，将其转让给关联方科迅投资、上海峰盈作为受让股权交易对价的主要考虑；（2）结合1-A项目建设成本、销售定价情况，分析拟向关联方转出的在建物业预计建设投入资金、预计收益情况，并与评估结果进行比较，进一步说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。请公司独立董事对此发表意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2023年6月13日之前披露对本问询函的回复。”

　　公司将按照上海证券交易所的要求，积极组织相关各方做好《问询函》回复工作并及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海市天宸股份有限公司董事会

　　2023年6月7日