股票简称：北方国际  股票代码：000065         公告编号：2023-041

　　转债简称：北方转债  转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　八届二十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）八届二十二次董事会会议通知已于2023年6月1日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2023年6月5日以通讯表决形式召开，应参会董事8名，实际参会董事8名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　一、会议审议通过了《签订孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同补充协议暨增加公司与RNPL 2023年度提供劳务的日常关联交易额度》的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事陈德芳、单钧、徐舟、蔡航清回避表决。

　　全体独立董事经事前认可，对本议案发表了独立意见。保荐机构广发证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同补充协议暨增加公司与RNPL2023年度提供劳务的关联交易额度的日常关联交易公告》。

　　备查文件：

　　（1）八届二十二次董事会决议

　　（2）独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月六日

　　证券简称：北方国际               证券代码：000065             公告编码：2023-042

　　转债简称：北方转债               转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于签订孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同补充协议暨增加公司与RNPL 2023年度提供劳务的关联交易额度的

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重大合同暨日常关联交易概述

　　2019年4月15日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与中国万宝工程有限公司（以下简称“万宝公司”）签署了《孟加拉博杜阿卡利2X660MW 燃煤电站项目代理合同》，该代理合同是在万宝公司、中国华电科工集团有限公司、中国能源建设集团天津电力建设公司组成的联营体（以下简称“联营体”）与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司（以下简称“RNPL”）签订的“孟加拉博杜阿卡利2X660MW 燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工程合同”的基础上签订的，主要内容包括：北方国际委托万宝公司作为代理人，代理北方国际对外签订《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目合同》，并将孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工程交由北方国际实际执行。代理合同金额为1,573,640,992美元和2,206,373,133孟加拉塔卡，代理费为300万美元。根据《联营体协议》的约定，万宝公司负责项目EPC合同的履行，中国华电科工集团有限公司、中国能源建设集团天津电力建设公司将作为项目EPC合同项下项目分包商共同参与项目的执行。具体内容详见公司于2019年4月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司与中国万宝工程有限公司签订孟加拉博杜阿卡利2X660MW 燃煤电站项目代理合同重大合同暨日常关联交易的公告》。

　　2023年5月9日，联营体与RNPL就孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站接入变电站的送出系统工程建设签署了《孟加拉博杜阿卡利1320(2×660)MW燃煤电站项目EPC总承包合同的增补合同》（简称“EPC增补合同”）。北方国际拟与万宝公司就EPC增补合同签署《孟加拉博杜阿卡利2X660MW 燃煤电站项目代理合同之补充协议》（简称“代理合同补充协议”）。根据代理合同补充协议，北方国际委托万宝公司作为代理人，代理北方国际对外签订EPC增补合同，并将孟加拉1320MW燃煤电站送出系统工程设计、采购、施工和试运行交钥匙工程交由北方国际实际执行。代理合同补充协议金额为58,932,011.00美元及654,800,200.00塔卡（约合人民币4.62亿元），万宝公司不收取代理费用。

　　同时，公司八届十八次董事会、2023年第二次临时股东大会审议通过了《公司2023年日常关联交易预计》的议案，预计公司2023年度与孟加拉RNPL公司发生提供劳务的日常关联交易金额不超过32.80亿元。

　　由于EPC增补合同、代理合同补充协议的签署及送出系统工程的项目开展，预计2023年度与孟加拉RNPL公司实际发生提供劳务的日常关联交易金额将超出预计额度。为保证项目的顺利执行，董事会授权增加2023年公司与RNPL提供劳务的日常关联交易额度4.62亿元。

　　万宝公司为公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司的全资子公司，RNPL为公司参股公司，公司董事总经理单钧、高管王新庆在该公司担任董事，公司监事罗乐在该公司担任副总经理。根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。

　　二、独立董事发表的独立意见

　　独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　　1、公司与中国万宝工程有限公司签订孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同补充合同的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　2、公司与中国万宝工程有限公司签订孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同补充合同日常关联交易的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允合理，不存在同业竞争的情形。

　　3、在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　4、同意将该议题提交董事会及股东大会审议。

　　三、董事会表决情况

　　2023年6月5日，公司八届二十二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司8名董事成员中，同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事陈德芳、单钧、徐舟、蔡航清回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　　四、关联方暨交易对手方的情况

　　1、中国万宝工程有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市西城区广安门南街甲12号

　　法定代表人：高军

　　注册资本：50,000万元

　　税务登记证号码：91110000100003671U

　　公司股东：中国北方工业有限公司持有其100%的股权

　　主营业务：目前，万宝公司主要从事海外军事工业规划、军工项目设计、建 造、合资合作经营、技术转让以及大型海外军工生产线项目建设管理等业务，同 时也肩负着北方工业在海外军工项目领域投资与反投资职能。

　　历史沿革及近年来发展情况：万宝公司是中国北方工业有限公司军贸业务的重要组成部分，连续多年经营状况良好，在军工技术国际合作领域成功打造了万宝品牌并享有较高声誉。特别是近三年万宝公司努力加强军工项目管理能力建设、积极扩展多元化市场，各项经营指标稳步提升。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，中国万宝工程有限公司总资产1,066,146.15万元，净资产298,295.41万元，营业收入331,335.59万元，净利润42,702.45万元。

　　是否为失信被执行人：否

　　与公司的关联关系：万宝公司为公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司的全资子公司，根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，为公司的关联法人。

　　2、RNPL

　　名称：RPCL-NORINCO INTL POWER LIMITED (简称RNPL)

　　中文名称：孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司

　　类型：有限责任公司

　　注册地：孟加拉国达卡市

　　董事长：Selim Uddin

　　授权股本：350亿塔卡

　　税务登记证号码：579623430862

　　公司股东：北方国际与孟加拉乡村电力公司各持有合资公司50%的股权

　　主营业务：从事发电厂的建设、开发、融资、设计、策划、制造、保险、采购、施工、运行、测试、调试、运营和维护；通过在孟加拉设立气田电厂，燃煤电厂，水电站，驳船电厂或太阳能发电厂，燃油电厂或互补电厂，以自有电厂，小型、中型或大型电力生产商的身份从事电力的经营、拥有、销售、生产、交易等。

　　历史沿革及近年来发展情况：RNPL成立于2017年12月21日，主要用于投资、建设、运营孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，RNPL总资产93,106,437,352塔卡，净资产30,807,402,627塔卡，营业收入0塔卡，净利润-118,072,936塔卡。

　　是否为失信被执行人：否

　　与公司的关联关系：RNPL为公司参股公司，公司董事总经理单钧、高管王新庆在该公司担任董事，公司监事罗乐在该公司担任副总经理， 根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，为公司的关联法人。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次EPC增补合同和代理合同补充协议是在《孟加拉博杜阿卡利2X660MW 燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工程合同》和《孟加拉博杜阿卡利2X660MW 燃煤电站项目代理合同》的基础上签署的。原合同通过公开招投标定价，本次EPC增补合同按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格定价，代理合同补充协议下受托方也不再另行收取代理费。

　　六、交易协议的主要内容

　　1、EPC增补合同主要内容包括：

　　（1）合同金额：58,932,011.00美元及654,800,200.00塔卡。

　　（2）合同生效日：合同双方签字盖章生效。

　　（3）合同标的：

　　①新建Amtoli开关站；

　　②新建博杜电厂至Amtoli开关站9.868km同塔双回400kV输电线路；

　　③新建Payra电厂-Gopalganj变电站400kV线路A点至Amtoli开关站5.261km同塔双回400kV输电线路；

　　④新建Amtoli开关站至Payra电厂-Gopalganj变电站400kV线路B点4.508km同塔双回400kV输电线路。

　　（4）项目开工日：合同双方签字盖章、业主完成400kV变电站及相应线路征地并移交给承包商。

　　（5）项目工期：2024年2月29日前完工。

　　（6）项目付款：美元部分金额由业主开立100%的美元信用证，当地币部分为电汇付款。

　　（7）误期赔偿：每天罚款为合同金额的0.05%，最大罚款金额为合同金额的10%；

　　2、代理合同补充协议内容主要包括：

　　（1）增补合同下的孟加拉博杜阿卡利1320MW燃煤电站送出系统项目属于委托方委托受托方作为代理人的范围。

　　（2）本补充协议下受托方不再另行收取代理费，原合同下代理费保持不变，继续按原合同约定执行。

　　（3）本补充协议于下列条件全部满足之日起生效：

　　①本补充协议合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；

　　②本补充协议依据委托方、受托方章程的规定履行完毕必要的审批程序。

　　（4）本补充协议期限为自生效之日起至《对外合同增补合同》履行期限届满或《对外合同增补合同》项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的

　　原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。本次关联交易不会对公司业务的独立性产生影响，公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。本次关联交易对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。

　　八、年初至披露日公司与RNPL累计已发生的各类关联交易的总金额为13.32亿元；与中国万宝工程有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，广发证券认为：

　　1、本次关联交易履行了必要的审批程序，尚须提交公司股东大会审议。决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等文件的要求和《北方国际合作股份有限公司公司章程》的规定，决策程序合法有效；

　　2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　　十、备查文件

　　1、《孟加拉博杜阿卡利2X660MW 燃煤电站项目代理合同之补充协议》

　　2、《孟加拉博杜阿卡利1320(2×660)MW燃煤电站项目EPC总承包合同的增补合同》

　　3、八届二十二次董事会决议

　　4、独立董事事前认可和独立意见

　　5、保荐机构核查意见

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年六月六日