证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2023-021
上海市天宸股份有限公司关于
拟受让控股子公司少数股东股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）少数股东持有的15%股权，其中关联方上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）持有天宸健康8.25%股份，关联方上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）持有天宸健康6.75%股份。本次受让完成前，公司持有天宸健康85%股权。本次受让完成后，本公司将合计持有天宸健康100%股权。
●按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科迅投资、上海峰盈的法人为本公司关联人，因此两家公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易情况概述
（一）交易基本情况
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）为经营发展需要，拟受让控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）少数股东持有的15%股权，其中关联方上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）持有天宸健康8.25%股份，关联方上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）持有天宸健康6.75%股份。本次受让完成前，公司持有天宸健康85%股权。本次受让完成后，本公司将合计持有天宸健康100%股权。
经协商确认，本次股权受让款的支付方式：公司拟通过向科迅投资、上海峰盈（以下统称“少数股东”）转让天宸健康1-B项目部分在建物业并代为其建设的方式，用以支付本次股权受让款。具体如下：
1、依据银信资产评估有限公司基于天宸健康2022年12月31日的净资产出具的《上海天宸健康管理有限公司股权所涉及的上海天宸健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第020021 号），天宸健康股东全部权益评估值为人民币2,695,482,970.90元。经交易各方协商确认，少数股东持有的天宸健康15%股权的受让总价为人民币404,322,445.64元。其中，科迅投资股权对价为人民币222,377,345.10元, 上海峰盈股权对价为人民币181,945,100.54元，公司应支付股权受让款共计人民币404,322,445.64元。
公司拟将天宸健康1-B项目中建筑面积约28,225.16平方米（其中地上建筑面积26,217.90平方米，地下建筑面积2,007.26平方米，即天宸健康城东地块1-B区域拟建房产3/7/9号楼）的在建物业转让给科迅投资和上海峰盈，用以支付上述股权转让对价。
2、根据银信资产评估有限公司出具的《拟了解位于上海市闵行区颛桥镇880街坊1/1丘的东地块1B区域拟建房产（3/7/9号楼）地上建筑分摊成本以及所在土地的公允价值资产评估报告》（银信咨报字[2023]第02014号），本次评估以2022年12月31日为评估基准日，本次拟转让的在建物业评估值为人民币256,168,708.78元。经交易各方协商确认，转让的在建物业对价为人民币256,168,708.78元。
经交易各方协商确认，天宸健康15%股权转让的对价404,322,445.64元将先抵扣上述少数股东受让在建物业的对价（评估值256,168,708.78元，对价为256,168,708.78元），其中科迅投资受让建筑面积15,939.38平方米（其中地上建筑面积14,764.40平方米，地下建筑面积1,174.98平方米），受让在建物业对价146,283,670.95元；上海峰盈受让建筑面积12,285.78平方米（其中地上建筑面积11,453.50平方米，地下建筑面积832.28平方米），受让在建物业对价109,885,037.83元。
股权转让对价将先抵扣少数股东受让在建物业的对价后，公司应付少数股东的的剩余对价为148,153,736.86元，其中应付科迅投资的剩余对价为76,093,674.15元，应付上海峰盈的剩余对价为72,060,062.71元，剩余对价采用抵扣少数股东后期代建费用的方式予以支付。若目标物业竣工验收后，此部分费用尚有盈余（建设工程质保金预先扣除），则应将盈余部分支付予少数股东；若后续建设成本超出此部分费用，则由少数股东自行承担。所有代建物业的开发成本及费用均应由少数股东按天宸健康要求实际支付，天宸健康不为其进行任何形式的垫资。
3、股权转让协议生效后，前述应付剩余对价将先行扣除自2023年1月1日起至股权转让协议生效之日少数股东应承担的建设成本，少数股东将根据扣除后的公司应付剩余对价的实际占用时间（起算日为股权转让协议生效日）向天宸健康计收利息，利率为年化4%，该项债务的本金和利息将先行抵扣《房地产代建合同》4.3条约定的少数股东按月度应当支付至天宸健康基本账户的标的物业的后续建设成本，直至抵扣完毕。
4、由于少数股东将从天宸健康处获取目标物业作为公司支付的股权对价，天宸健康与公司形成的债权由双方签署债权债务确认协议予以明确；
5、公司和天宸健康拟与少数股东签署相关的《股权转让协议》和《房地产代建合同》，公司与子公司天宸健康签署《债权债务确认协议》。
（二）本次交易的主要情况如下表所示：
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（三）按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科迅投资、上海峰盈的法人为本公司关联人，因此两家公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）2023年6月5日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易议案》。公司独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。上述关联交易经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核并出具相关审核意见后，提交董事会审议，关联董事叶茂菁、王学进、叶志坚回避表决。
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等的相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易，且关联交易金额达到上市公司最近一期经审计资产绝对值5％以上，因此本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（六）本次受让完成前，公司持有天宸健康85%股权。本次股权受让完成后，本公司将合计持有天宸健康100%股权。本次股权受让不会导致公司合并报表范围发生变化，受让完成后天宸健康仍纳入公司合并报表范围。
二、关联方介绍
（一）关联方1
名称：上海科迅投资管理有限公司
住所：上海市闵行区新闵路528号
类型：有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：人民币3000万
成立日期：2001年06月11日
经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾问，电脑软件，电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料（除棉花），日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）关联方2
名称：上海峰盈企业发展有限公司
住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢8层F区823室
类型：有限责任公司
法定代表人：LI HENG
注册资本：人民币1000万
成立日期：2002年10月25日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、劳防用品（除特种用品）、卫生洁具、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联关系：按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科迅投资、上海峰盈的法人为本公司关联人，因此两家公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）天宸健康15%股权
1、天宸健康的基本情况如下：
名称：上海天宸健康管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市闵行区银都路2889号
法定代表人：VINCENT MAO GING YE（叶茂菁）
注册资本：人民币130,500万元
成立日期：1999年5月4日
营业期限：1999年5月4日至2029年5月3日
股东信息：本公司持有天宸健康85%股份，科迅投资持有天宸健康8.25%股份，上海峰盈持有天宸健康6.75%股份。
经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版物经营，软件开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、室内外装潢，物业服务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化艺术交流与策划，医疗器械、计算机软件的销售，从事健康科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务指标：
单位：元
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3、标的资产权属：标的股权权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）天宸健康1B项目的在建物业（3#7#9#楼）
1、在建物业基本情况如下：
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备注：上述各楼栋面积乃按20230220版中期图纸文件统计，日后将根据设计深度、面积预测及实测逐步更新。最终按照房地产权证上载明的权属面积、房产面积实测报告上载明的属于少数股东专属使用的功能区域面积及应该分摊的公共配套面积进行汇总结算。
2、地块权属：项目地块权属清晰，不存在涉及有关权属的纠纷、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议基本情况
1、协议的主体：
甲方（出让方1）：上海科迅投资管理有限公司
乙方（出让方2）：上海峰盈企业发展有限公司
丙方（受让方）： 上海市天宸股份有限公司
丁方（标的公司）：上海天宸健康管理有限公司
出让方1和出让方2合称“出让方”，出让方与受让方合称“三方”，四方合称为“各方”。
1.1出让方与受让方为标的公司股东，出让方1占标的公司8.25%的股权，出让方2占标的公司6.75%的股权，出让方享有相应股权的股东权益；
1.2受让方系一家根据中华人民共和国法律在中国境内设立的股份有限公司，同时亦为标的公司现有股东，受让方现持有标的公司85%的股权，享有相应股权的股东权益；
1.3标的公司系一家根据中华人民共和国法律在中国境内设立的有限责任公司，目前标的公司已投资开发银都路地块健康城项目工程；
1.4出让方与受让方有意签署股权转让协议，受让方将成为上海天宸健康管理有限公司（标的公司）持股100%股东；
1.5出让方将从标的公司处获取目标物业作为受让方支付的股权对价，标的公司对受让方形成的债权由双方签署债权债务确认协议予以明确；
1.6出让方拟委托标的公司代建目标物业的工程建设及项目管理工作，故将针对目标物业签署《房地产代建合同》，并在目标物业建成后将目标物业登记至出让方名下。
2、股权转让协议内容
1. 股权转让
1.1 交易标的
各方确认，出让方1同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其所持有的标的公司的8.25%的股权；出让方2同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其所持有的标的公司的6.75%的股权，受让方亦同意按本协议约定的条款和条件受让标的公司共计15%的股权。
1.2 股权转让对价
受让方收购出让方股权所定股权转让对价，系标的公司估值乘以出让方所持的股权比例（即出让方1持8.25%的股权，出让方2持6.75%的股权），标的公司估值以银信资产评估有限公司基于天宸健康2022年12月31日的净资产的评估报告为依据。（股权评估报告估值人民币2,695,482,970.90元，详见附件1-上海天宸健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告，出让方1持有的8.25%股权估值为人民币222,377,345.10元，出让方2持有的6.75%股权估值为人民币181,945,100.54 元）。经出让方与受让方共同确认，出让方1股权对价为人民币222,377,345.10元, 出让方2股权对价为人民币181,945,100.54元，受让方共需支付股权对价为人民币404,322,445.64元。
1.3 对价支付及转让变更
（1）鉴于标的公司正开发“天宸健康城”项目，各方一致同意，受让方及标的公司应将1-B项目中建筑面积约28,225.16平方米（其中地上建筑面积26,217.90平方米，地下建筑面积2,007.26平方米）的在建物业【其中出让方1受让建筑面积15,939.38平方米（其中地上建筑面积14,764.40平方米，地下建筑面积1,174.98平方米），出让方2受让建筑面积12,285.78平方米（其中地上建筑面积11,453.50平方米，地下建筑面积832.28平方米），具体详见附件2-标的物面积表及示意图】转让给出让方，用以支付本协议
1.2条确定的股权转让对价；
（2）在建物业经银信资产评估有限公司基于2022年12月31日的评估，评估值256,168,708.78元，详见附件3-地上建筑分摊成本以及所在土地的公允价值资产评估报告，其中出让方1受让在建物业估值146,283,670.95元，出让方2受让在建物业估值109,885,037.83元；
（3）鉴于评估时间节点中的物业尚处于在建状态，故评估时间节点之后物业的后续投入成本由出让方自行承担（税收按照法律规定各自承担）；
（4）标的物业后续工程由丁方代建（详见房地产代建合同）；
（5）股权转让对价先抵扣出让方购买在建物业的对价（评估值256,168,708.78元）后，出让方的剩余对价为148,153,736.86元，其中应付出让方1的剩余对价为76,093,674.15元，应付出让方2的剩余对价为72,060,062.71元，剩余对价采用抵扣出让方后期代建费用的方式予以支付（详见房地产代建合同）。
2. 出让方陈述与保证
除出让方已经披露的内容外，出让方于本协议签署日以及交割时向受让方作出陈述与保证如下（基准日之后因受让方原因所产生的标的公司对外债务、担保、义务或诉讼、仲裁、行政处罚除外）：
2.1 出让方保证所转让给受让方的标的股权系出让方真实、合法拥有的标的公司股权。出让方对标的股权拥有完整的处分权。标的股权上不存在股权代持，任何质押或其他权利限制，并免遭第三人的追索。
2.2 出让方及标的公司或通过其律师所根据受让方聘请的中介机构的要求提供给受让方进行尽职调查所需要的全部文件和材料均真实、准确、完整；所有原件都是真实的；所有文件的复印件都与原件一致，副本和正本一致；文件上所有签名、印鉴都是真实的。
2.3 出让方和标的公司均具有法律行为能力和授权签署本协议，履行本协议项下的义务，并具有完成本协议约定的交易的能力。
2.4 标的公司处于正常经营状态，没有破产或没有事实、事件或情形赋予任何个人、公司，或法律主体对标的公司进行清算或结束公司业务的权利。
2.5 标的公司业务正常经营，且业务及各方面均无重大不利变化。
2.6 出让方将积极签署一切必要文件、采取一切必要行动以促使本协议项下的股权转让顺利进行。
3. 受让方陈述与保证
受让方于本协议签署日以及交割时向出让方作出陈述与保证如下：
3.1 受让方是一家根据中华人民共和国法律正式设立并有效存续的股份有限公司。
3.2 受让方具有法律行为能力和授权签署本协议，履行本协议项下的义务，并完成本协议约定的交易的能力。
3.3 受让方或受让方聘请的中介机构进行尽职调查所要求出让方提供的全部文件和材料视为受让方要求出让方披露的全部事项。受让方确认出让方已按要求披露所需的所有事项，且标的公司的合规性、经营状况、财务状况符合受让方的要求。受让方对于开展的尽职调查所出具的报告内容、资产负债情况等自行负责。
3.4 受让方将积极签署一切必要文件、采取一切必要行动以促使本协议项下的股权转让顺利进行。
4. 交割
自本协议生效之日起10个工作日内，出让方应当按照如下内容进行公司交割：
4.1 各方确认自2022年12月31日起，标的公司的经营损益与出让方无涉。
4.2 协议各方明确应于本协议生效之日起90个工作日内完成股权变更登记。
4.3 出让方应将其原本对于标的公司享有的债权的全部资料交付受让方，包括但不限于借款合同、借款凭证、还款记录、保证合同、抵押合同、质押合同等（若有）。
4.4 交割时，出让方应将其持有的以下文件、资料、资产、员工交接给受让方（若有）：
（1）标的公司的所有文件，包括合同、财务资料、银行账户；
（2）标的公司的所有证照，包括营业执照、房地产权证、资质文件；
（3）标的公司的所有资产，包括不动产、无形资产、固定资产；
（4）标的公司的所有员工，包括员工名册、劳动合同、规章制度；
（5）其他与标的公司相关的文件、资料。
受让方同意，出让方交割的所有文件、资料、资产、员工等均按照交割清单按现状交付。双方签署交割清单则视为双方的交割义务完成且无任何瑕疵、纰漏。
5. 过渡期间的标的公司运营
5.1 本协议签订之日起至交割之间的期间为过渡期（以下称“过渡期”）。过渡期内，双方就标的公司运营相关事宜应当遵守本条相关约定。
5.2 过渡期内，出让方应促使标的公司按一般及惯常方式继续开展其日常业务；不会作出会对其业务或资产有任何不利影响的任何作为，亦不会或可能会对其业务或资产有任何不利影响的任何不作为。
6. 费用及成本
6.1 本协议约定股权转让、债权转让所产生的税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税、契税、税款罚金等），由交易双方各自承担。
7. 保密条款
7.1 未经其他方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议签订、履行过程中知悉的其他方商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方（各方所聘请的中介机构除外）。但法律、法规规定必须披露的除外。
7.2 保密条款为独立条款，本协议中其他条款无效或被撤销，不影响本条款效力。
8. 排他条款
自本协议签订之日起至交割或本协议终止，出让方不得且应保证标的公司或其管理人员、雇员、代表、顾问等不得直接或间接地索求或接受除受让方之外的任何人提出的有关标的股权或标的公司资产之收购的要约，也不得与受让方之外的任何人协商或者以其他任何方式讨论该等提议。
9. 违约责任、损害赔偿及协议解除
9.1 本协议各方应当根据约定履行合同义务，任何一方延期履行合同义务，守约方应当以书面方式要求违约方进行纠正。自违约方收到上述书面通知之日起第5个工作日仍然未改正的，守约方有权要求违约方承担相应违约责任，违约方对造成守约方的损失应予以赔偿。
9.2 受让方或出让方在本协议中所作的任何陈述与保证被其违反或被证明为任何虚假陈述，相对方有权要求受让方赔偿出让方因此产生的任何损失及所有合理费用及支出。
9.3 由于不可抗力或政府行为、政策变更等事由导致一方当事人虽无过错但无法防止的外因，致使本协议无法履行时，任何一方可以根据本条款要求解除本协议而无需承担违约或赔偿责任。
10. 争议解决
与本协议效力、订立、履行、违约及终止等有关的争议，各方应友好协商解决。如无法协商一致，则任何一方均可以将争议提交本合同签订地上海市闵行区人民法院审理。
本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。
11. 其他
11.1 未经他方事先书面同意，任何一方不可转让本协议项下的权益及责任。
11.2 自本协议签署之日起，协议各方于本协议之前签订或口头合意的任何关于股权交易或转让的条款、协议、合同等文件中凡与本协议有任何冲突的条款均自行失效。所有涉及三方权利义务和交易内容约定均以本文为准。
11.3 一方延迟或未有行使或执行本协议或法律规定全部或部分的权利，不得视为解除或放弃权利，亦不限制该方再行使、执行该权利或其他权利的能力。一方放弃追究违反本协议条款的责任，须以书面做出方为有效。
11.4 凡修订本协议，皆须以书面做出，并由各方签署方为有效。凡根据本协议给予的同意、批准，皆须以书面做出，并由有权作出同意或批准的一方妥当签署后方为有效。
11.5 本协议构成各方及各自的承继人为完成本协议规定而承担的具有约束力和不可撤销的义务。
11.6 若本协议的一项或多项条款在任何方面被视为无效、非法、不可强制执行或不可予以履行，本协议其余条款的效力、可执行性及可履行性，不因此而受影响。
11.7 各方承认并同意，其已就本协议的性质、条款、含义及影响各自谋求独立法律意见，并在知情及自愿的情况下签署本协议。
11.8 本协议生效之后的履行不因发生任何合法形式的权利义务主体的变更，而对本协议产生变更或撤销、解除等事由，除非经出让方、受让方协商一致。
11.9 本协议经各方签字或盖章，且经受让方股东大会审议通过之日起生效，正本一式四份，出让方1、出让方2、受让方、标的公司各执一份。企业登记管理部门备案的简式股权转让合同内容与本协议不一致的，各方仍按本协议履行。
11.10本协议包括以下附件：附件1-上海天宸健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告、附件2-标的物面积表及示意图、附件3-地上建筑分摊成本以及所在土地的公允价值资产评估报告。
（二）房地产代建合同：
1、合同主体基本情况
甲方：上海科迅投资管理有限公司（以下称“出让方1”）
乙方：上海峰盈企业发展有限公司（以下称“出让方2”）
（以下出让方1、出让方2合称为出让方）
丙方：上海市天宸股份有限公司（以下称“受让方”）
丁方：上海天宸健康管理有限公司
2、合同主要内容
1. 开发项目
1.1.项目名称：上海天宸健康城项目东地块1-B期
1.2.项目地址：东至都莲路、南至梅州路、西至都会路、北至银都路
1.3.标的物业：上海天宸健康城项目东地块1-B期3#楼、7#楼、9#楼
2. 项目地块
2.1.项目地块概况
项目地块位于：颛桥镇880街坊，总用地面积90,103平方米，其中建筑用地面积90,103平方米。
标的物业合计拟建建筑面积为 28,225.16平方米（其中标的物业地上产权部分拟建建筑面积为 26,217.90平方米, 地下建筑面积2,007.26平方米）。详见附件1-标的物面积表及示意图，最终以房产测绘及不动产权证载明面积为准。标的物业的其他建设条件及设计标准详见本协议附件2-3#7#9#楼设计标准。
2.2.项目地块的权属情况
2.2.1.丁方已取得项目地块的《不动产权证》，并已支付完毕的全部土地出让金。权属证书情况如下：
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2.2.2.抵押担保情况
截止本合同签订时，项目地块所涉抵押担保情况详见下表：
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2.3.除前款所述情况外，
2.3.1.项目地块权属纠纷情况 无 ；
2.3.2.诉讼纠纷情况 无 ；
2.3.3.土地闲置情形 无 ；
2.3.4.查封、冻结等权利瑕疵情形 无 ；
2.3.5.其他任何影响行使本目标地块使用权及相应权益的因素 无 。项目地块获取文件（包括但不限于《国有土地使用权出让合同》等）、《不动产权证》、四至红线图详见附件3。
2.4.项目地块及标的物业现状
2.4.1.项目地块：净地；标的物业：在建。
2.4.2.其他情况：未开发地块没有待拆迁的建筑物/构筑物，水电、燃气、通讯等市政设施已接通，具备现场施工条件。
2.5.项目地块的规划条件
项目规划主要包括：容积率不高于 1.41 ，建筑密度不高于 30 %，绿地率不低于 20 %，其他 机动停车位1031个 。项目地块的规划条件详见本合同附件4。
3. 合作方式
3.1.现各方均明确，根据股权转让协议第1.3条之规定，出让方已取得在建物业的实际权利。出让方在原已完成在建物业的基础上，委托丁方代建后续工程，出让方负责为标的物业提供建设资金。
3.2.标的物业（3#、7#、9#楼）将划分为独立标段施工，分包单位将由出让方自行确定，但需纳入东1-B期总承包工程中进行统一管理，总包标段负责统筹主导并提供照管服务及设施设备，并提供施工现场的临水、临电、通信等固定接驳点，分包标段需予以积极配合并承担总包照管费，严格按照分包合同施工履约，不能影响东1-B期项目建设总体进度。对于东1-B期工程（含3/7/9号楼）的建筑安装工程，根据不同分部分项专业工程的工作内容和特性，从施工便利性、合约划分简明适用性、施工安全性及可操性等角度，目标物业±0.00以上工程（包括但不限于强电、暖通、给排水、消防、弱电、外立面及泛光照明、装修及电梯等工程）由出让方自行选择的专业分包单位施工完成，具体详见附件5-《工作界面划分表》。该专业分包单位须与东1-B期总承包单位签署分包合同文件，接受总承包单位的统一管理及施工协调。上述专业分包单位需积极参与前期总承包大临规划及场地布置规划(包括但不限于塔吊设置,运输及材料堆场、加工场地等)，并且应从总体大局理解并接受现有大临安排和现场布置，接受总承包单位对施工总进度计划、现场安全文明施工、质量检验检测等管理要求,接受工程监理和政府职能部门、市政公用配套单位的监督检查和竣工验收之要求和协调（详见附件5-工作界面划分表）。
3.3.对于出让方负责的分包标段，应以丁方的名义招采，出让方、丁方各自的招标文件各自编制，由丁方统一汇总，并应按照《天宸健康工程管理制度（20211231）》要求，由出让方自行组织入围审批、发标、开标、评标、询标、定标及合同文件的编制工作。中标通知书及合同文件由丁方统一发出并协调签署盖章。出让方在定标后须将招标过程的所有资料（包括原件及电子版）提供给丁方；
3.4.出让方应根据本协议、《天宸健康工程管理制度（20211231）》、天宸健康/总承包方/政府职能部门等要求，在施工前、施工过程中或完工验收前后合理时间内将所有的工程文件资料（包括原件及电子版）提供给丁方存档/使用；出让方须提供幕墙主材的投标封样，经丁方设计团队审核确认后方可上墙。施工过程中，出让方不得随意调改材料及其品牌；
3.5.出让方向丁方提出变更诉求的，经双方评估后，由丁方协调设计单位修改图纸，下发书面设计修改通知单/图纸、工程指令后执行；
3.6.丁方发起的工程变更，在不改变交付标准，符合本协议的前提下，出让方及相关专业分包单位应按书面工程指令及设计修改通知单/图纸予以执行；
3.7.协议各方确认最终东1-B期项目整体竣工日期不应晚于2026年6月30日，若逾期竣工的，由导致竣工延期责任的一方按照每逾期一日，以标的物业总造价的万分之三为标准支付逾期竣工违约金，并承担全部损失（各方另有约定的除外）。
4. 费用的分担及支付
4.1.东1-B期项目（含标的物业）开发建设完成并竣工结算之后，标的物业的开发成本及开发费用的核算分摊方式详见附件6-成本费用分摊表；
4.2.对于出让方负责管控的专业分包工程合同，在合同履行过程中，由出让方或其聘请的造价顾问按分包合同文件付款条款约定出具当期付款证书初稿，并将原件及电子版提供给丁方。由丁方负责合并出具正式、完整的付款证书，发起审批并统一支付给总承包单位，再由总承包单位按分包合同文件约定支付给专业分包单位。若总承包未按总承包合同文件及分包合同文件约定及时支付专业分包工程款，造成分包工程及总包工程竣工延期的，责任由总承包单位承担。
4.3 出让方拟转让给受让方的股权转让款对价评估为 404,322,445.64元人民币，标的物业在建工程经评估为256,168,708.78元人民币，因丁方拟将标的物业作为受让方支付出让方股权转让款的对价出让给出让方，故标的物业的后续建设成本将由出让方承担。从股权转让协议生效之日次月起，每个月的第5日前丁方需将本月标的物业建设所需资金付款计划提交给出让方，出让方需在当月的第15日前支付至丁方基本账户。若因出让方未按本合同约定及时将标的物业建设所需资金支付至丁方基本账户，导致丁方无法及时向总承包单位支付标的物业工程款的，责任由出让方承担。若因丁方未按本合同及总承包合同文件约定及时支付总承包工程款，导致总承包工程竣工延期的，责任由丁方承担。
4.4根据各方签署的股权转让协议，受让方应付出让方的剩余对价为148,153,736.86元（其中应付出让方1的剩余对价为76,093,674.15元，应付出让方2的剩余对价为72,060,062.71元），股权转让协议生效后，前述应付剩余对价将先行扣除自2023年1月1日起至股权转让协议生效之日出让方应承担的建设成本，出让方将根据扣除后的受让方应付剩余对价的实际占用时间（起算日为股权转让协议生效日）向丁方计收利息，利率为年化4%，该项债务的本金和利息将先行抵扣上述4.3条约定的出让方按月度应当支付至丁方基本账户的标的物业的后续建设成本，直至抵扣完毕。
4.5各方明确本合同4.4条所述受让方应付出让方的剩余对价将作为出让方委托丁方代建的目标物业建设成本及费用，若目标物业竣工验收后，此部分费用尚有盈余（建设工程质保金预先扣除），则应将盈余部分支付予出让方；
4.6若后续建设成本超出此部分费用，则由出让方自行承担。上述所有代建物业的开发成本及费用均应由出让方按丁方要求实际支付，丁方不为出让方进行任何形式的垫资。
4.7若因出让方未按实际工程需求如期支付建设成本、管理费或其他款项，造成工程进度迟延的，应当向丁方支付违约金，违约金按逾期未付款额的日万分之三计算，违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止，如出让方支付的违约金不足以补偿损失的，丁方有权追索；若出让方按本合同约定及时向丁方支付建设成本、管理费或其他款项，而丁方未按总承包合同文件约定及时支付总承包工程款项，导致总承包工程竣工延期的，丁方应向出让方支付违约金，违约金按逾期未付款额的日万分之三计算，违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止。
4.8自股权交易基准日（2022年12月31日）起，丁方经营损益与出让方无涉。
4.9因目标物业仍将利用整体项目的设计咨询、报批报建及基础设施等，故出让方需要承担上述的成本及费用，具体核算分摊方式详见本合同附件《成本费用分摊表》。如有附表中未列明合同，可根据合同的属性参考对应类型的合同分摊方式进行分摊。需出让方分摊成本的合同，出让方有权参与合同进程（招标、投标、结算审核等），具体由出让方、丁方协商确定。工程竣工结算后，出让方、丁方将按照本条所述原则，对工程实际发生的费用进行清算；
4.10因在出让方委托丁方进行标的物业的代建过程中，丁方需付出成本进行众多统筹安排工作，故出让方同意支付丁方代建管理费：具体金额：为标的物业后续投入建设成本的1% ；支付方式：按进度支付。
4.11前期投入估值和出让方支付的代建费用总额均为含税价格，最终交易完成时，丁方应按照前期投入估值和代建费用的总额向出让方开具合法有效的增值税专用发票。
5. 合同管理
5.1.合作项目所涉的合同，由受让方或丁方对外进行洽谈、审查、签署，但就项目所涉的重大合同内容应当于签署前向受让方进行披露，受让方亦有权对于合作项目所涉合同进行查阅。
5.2.本项目所涉合同一律采用书面形式签订，严禁口头合同和非正式的书面协议。项目所涉合同均应先签署协议再履行相关权利义务，否则视为无效。
5.3.洽谈部门在合同签订前，应审查对方当事人的有效的营业执照、资质证书、资信状况；验明对方当事人是否具有签订合同的主体资格；审查代理人是否具有代理权、是否超越代理权限和代理期限及其真实性；审查对方使用印鉴是否合法与真实有效。
5.4.洽谈部门负责收集、记录、整理、保管与合同有关的协议、往来函件等。
5.5.土地出让合同、设计合同、工程监理合同、建设工程施工合同以及与前述合同有关的补充协议、会议纪要、信函、电报、电传、电话记录、签证、索赔报告、合同台帐等资料均是合作的主要原始资料，应定期按项目、合同分类建立详细的台帐，及时归档保存。
5.6.出让方负责招采的专业分包合同由出让方自行主导负责合同履约、成本管控、变更审核及合同结算，所有过程文件及成果文件（包括原件及电子版）定期、及时提供给丁方存档；
6. 物业分配
6.1分配原则：项目开发建设完成后，丁方应于2026年12月31日前取得目标物业所在地块的大产证。丁方应自取得大产证之日起90日内配合出让方将目标物业的小产证登记至出让方或出让方指定的第三方名下。剩余部分项目物业均由丁方自行处置，与出让方无关。
7. 工程保修
7.1 房屋交付后（含已出售房屋），由对建造房屋负有保修责任的单位依法承担保修责任。各方对各自分得物业出售的房屋与保修单位对买受人承担连带责任。
7.2 对已售出房屋，保修期限内，因任何原因造成业主损失的，由出让方、受让方、丁方各自对其所分得房屋与保修单位分别向业主承担赔偿责任。
8. 物业管理
8.1.房屋交付后，实行统一的物业管理。在业主委员会成立之前，由丁方指定前期物业管理公司。
8.2.业主委员会成立之后，由其负责选聘物业管理单位，并与之签订物业管理合同。
9. 本协议的变更和终止
9.1经出让方、受让方双方协商一致，可以变更或终止本协议。
9.2未经出让方、受让方一致同意，任何一方不得将本协议项下的项目向第三人转让。
9.3因不可抗力造成本协议不能履行的，由出让方、受让方协商解决，不能协商一致的，任何一方均可选择终止本合同并不承担违约责任。
10. 违约责任
10.1.本协议任何一方违反本协议约定，应按照违约所涉及的标的额的20%向守约方承担违约责任。
10.2.若违约方支付的违约金不足弥补守约方实际损失的，违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方实际损失。
11. 其他约定事项
11.1.如发生争议，双方应友好协商解决，另行签订的补充协议与本合同具有同等效力。如协商不成，应向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11.2.一方将有关通知发出至对方在本合同中约定的地址五日后即视为有效送达，一方变更通讯地址应以书面方式提前通知对方，否则视为未变更通讯地址。
11.3.本合同自双方签署并经丁方母公司上海市天宸股份有限公司（合同“丙方”）股东大会审议通过之日起生效，合同中签字的人员视为有权代表双方公司的人员，一经签署即视为约束双方公司，以上合同内容若与国家、行业强制性规定相抵触的，按照其规定处理。
11.4.若非因出让方的原因导致出让方未能按约取得目标物业之产权的，经出让方书面催告后三个月仍未取得且双方无法就取得时间另行协商并达成一致的，则出让方有权单方解除本房地产代建合同及《上海天宸健康管理有限公司股权转让协议》。受让方将持有的丁方15%股权返还给出让方，各方恢复至本合同签署之前的状态。除此以外出让方遭受的实际损失均由受让方及丁方赔偿。
11.5.本合同一式肆份具有同等效力，协议各方各执壹份，附件与本合同具有同等法律效力。
11.6.本合同包含以下附件：附件1-标的物面积表及示意图、附件2-3#7#9#楼设计标准、附件3-《国有土地使用权出让合同》等、《国有土地使用权证》 四至红线图、附件4-项目地块的规划条件、附件5-工作界面划分表、
附件6-成本费用分摊表。
五、交易定价政策及依据
（一）本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具了《上海天宸健康管理有限公司股权所涉及的上海天宸健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第020021号），以 2022 年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对天宸健康股东全部权益价值进行评估，在对被评估单位分析后最终采用资产基础法的评估结论。
经评估，截至评估基准日，被评估单位（天宸健康）经审计后所有者权益账面价值为974,680,002.38 元，在评估报告所有限制与假设条件成立的情况下，被评估单位股东全部权益价值评估结论为2,695,482,970.90元，股东全部权益价值评估增值1,720,802,968.52元，增值率176.55%。
（二）根据银信资产评估有限公司出具的《拟了解位于上海市闵行区颛桥镇880 街坊1/1 丘的东地块1B 区域拟建房产（3/7/9号楼）地上建筑分摊成本以及所在土地的公允价值资产评估报告》（银信咨报字[2023]第02014号），并以2022年12月31日为评估基准日，采用市场比较法，对拟建房产（3/7/9 号楼）所在土地估值为242,740,454.53元，拟建房产（3/7/9 号楼）地上建筑分摊成本的评估值（含税）为13,428,254.25 元（含税）；前述两项合计评估值为256,168,708.78 元。
本次评估基于1B地块的现状，假设上海天宸健康管理有限公司未来将在1B地块区域拟建房产3/7/9号楼，地上计容面积分别为11,106.60㎡、5,493.00㎡以及9,618.30㎡合计26,217.90㎡，1B地块的总地上计容面积为91,981.00㎡，以3/7/9号楼的地上计容面积为基础计算所占土地价值，同时以3/7/9号楼地上计容面积占总地上计容面积计算分摊比例，分摊截止评估基准日账面上已发生的1B成本来确认拟建房产3/7/9号楼的公允价值，最终今后应以3/7/9号楼实际面积为准进行调整。
（三）本次交易以上述评估的价值为基础，定价客观、公允，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）天宸健康所投资建设的天宸健康城是公司“固本培新”战略布局的重要组成环节，将发挥重要战略价值。为进一步推进公司战略升级，公司将继续增加对天宸健康城的投入，天宸健康成为公司全资子公司有助于后续更高效的审议决策，加快构建公司核心竞争能力，符合公司及其股东利益。
（二）公司关联方将严格根据合同规定，及时向天宸健康支付代建费用。公司和子公司天宸健康将实施合规有效的合同和台账登记流程，不会为关联方进行任何形式的垫资。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2023年6月5日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易议案》，关联董事回避表决（详见公司公告临2023-019）。公司董事会同意本次关联交易议案，并提请股东大会授权公司经营层与天宸健康的少数股东签署相关股权转让协议并负责办理工商变更等手续。
2、独立董事事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就上述关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后，对公司上述事项进行了事先确认，并就上述事项的各项条款的公平和合理性作了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
3、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作规则》及《公司章程》等的相关规定，我们作为公司的独立董事经认真审核相关资料，现就公司第十届董事会第二十六次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
（1）、公司事前已就关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将该项关联交易提交董事会审议；
（2）本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益；
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
4、董事会审计委员会
在认真审核关联交易的有关文件后，董事会审计委员会对公司关联交易事项进行了确认，并就关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核，发表意见如下：该项关联交易公平、公正、公开，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次交易完成后，天宸健康成为公司全资子公司有助于后续更高效的审议决策，加快构建公司核心竞争能力，符合公司及其股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董事会审计委员会关联委员王学进先生回避表决，其他两位委员对上述关联交易事项发表同意意见，并同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、相关授权
董事会同意并提请股东大会授权公司经营层与天宸健康的少数股东签署相关股权转让协议并负责办理工商变更等手续。
九、备查文件
1、股权转让协议
1-1上海天宸健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
1-2标的物面积表及示意图
1-3地上建筑分摊成本以及所在土地的公允价值资产评估报告
2、房地产代建合同
2-1标的物面积表及示意图
2-2 3#7#9#楼设计标准
2-3《国有土地使用权出让合同》等、《国有土地使用权证》 四至红线图
2-4项目地块的规划条件
2-5工作界面划分表
2-6成本费用分摊表
3、债权债务确认协议
4、上海天宸健康管理有限公司2022年度审计报告及财务报表
5、上海天宸健康管理有限公司2023年1月-3月财务报表（经审计）
6、公司第十届董事会第二十六次会议决议
7、独立董事对于关联交易的独立意见
8、独立董事对于关联交易的事前认可函
9、公司审计委员会对于关联交易的审核意见。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2023年6月6日
证券代码：600620 证券简称：天宸股份 公告编号：2023-026
上海市天宸股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年6月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月26日14点30分
召开地点：上海市闵行区银都路2889号（银都路与都园路交汇处）天宸展示中心
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月26日
至2023年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
此外，公司独立董事将在本次股东大会上报告《公司独立董事2022年度述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司2023年4月7日召开的第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十三次会议以及2023年6月5日召开的第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，具体详见2023年4月8日以及2023年6月6日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5至议案21
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：上海仲盛虹桥企业管理有限公司、上海成元投资管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以以传真或信函的方式登记。（收件截止时间为2023年6月23日16:30）
1、法人股东凭股权证书或股东账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。
2、个人股东凭股东账户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。
（二）登记时间：2023年6月23日（星期五）9:30-16:30
（三）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼，联系电话：021-52383315 传真：021-52383305 邮政编码：200050。
（四）在登记时间段内，个人股东也可扫描下方二维码进行登记，如下：
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六、其他事项
（一）本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
（二） 公司联系地址：上海市长宁区仙霞路8号29楼天宸股份
公司联系电话：021-62782233 联系传真：021-62789070
联系人：上海市天宸股份有限公司董事会办公室 邮政编码：200336
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2023年6月6日
附件1：授权委托书
●报备文件
上海市天宸股份有限公司第十届董事会第二十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海市天宸股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2023-023
上海市天宸股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会已届满到期。根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司开展监事会换届选举工作。
根据《公司章程》的有关规定，公司第十一届董事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工监事2名。公司于 2023 年6月5日召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了关于《公司监事会换届选举》，同意提名江雁宾先生、魏波先生为公司第十一届监事会非职工监事候选人（简历附后）。该议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
公司2022年年度股东大会选举产生的2名非职工监事将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第十一届监事会，监事会任期自股东大会选举通过之日起三年。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，在公司2022年年度股东大会选举产生新一届监事会之前，仍由第十届监事会按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定履行职责。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司监事会
2023年6月6日
附：
监事候选人简历
江雁宾男 1980年出生，澳大利亚国籍，澳大利亚新南威尔士大学软件工程本科毕业。曾任NDD集团副总裁，仲盛集团仲盛能源副总裁，仲益控股集团业务拓展部总监，仲诺金服常务董事。现任上海元星环境科技有限公司副总经理,本公司第九届监事会监事、第十届监事会主席。
魏波 男 1976年1月出生,会计专业硕士,中国注册会计师,注册税务师。现任上海莘盛发展有限公司财务部总经理、仲盛集团财务部总经理。曾担任上海铭瑞会计师事务所有限公司高级经理、上海深达企业管理咨询有限公司经理、上海市天宸股份有限公司财务部总监、风险控制部总监等职位。2021年6月起任本公司第十届监事会监事。
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2023-025
上海市天宸股份有限公司
关于投资设立全资孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称：天宸储能科技（芜湖）有限公司（暂名，以工商行政管理机关最终登记为准）
● 投资金额：人民币5,000万元
● 风险提示：公司将按有关规定程序办理该标的公司的工商登记手续，筹建的天宸储能科技（芜湖）有限公司尚需获得行政部门核准登记后方可经营，存在一定的不确定性。
一、对外投资的概述
1、本次投资的基本情况
公司全资子公司天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司（以下简称“天宸绿能”）拟以自有资金5,000万元人民币，投资设立“天宸储能科技（芜湖）有限公司”（以下简称“标的公司”或“天宸储能”），天宸绿能100%控股标的公司。
2、履行程序及相关授权
公司第十届董事会第二十六次会议于2023年6月5日以通讯方式召开，会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。本次会议审议通过关于《公司新设全资孙公司的议案》，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。本次对外投资总额在董事会的权限范围内，获董事会通过后，无须提交股东大会审议。董事会同意并授权公司经营层负责办理相关后续事宜。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：天宸储能科技（芜湖）有限公司（暂名，以工商行政管理机关最终登记为准）
2、注册资本：人民币5,000万元
3、企业类型：有限责任公司
4、经营范围：一般经营项目是:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电池销售;储能技术服务;智能输配电及控制设备销售;合同能源管理;太阳能热利用装备销售;太阳能热利用产品销售;站用加氢及储氢设施销售;太阳能热发电装备销售;海洋能系统与设备销售;光伏发电设备租赁;非电力家用器具销售;充电桩销售;机动车充电销售;集中式快速充电站;充电控制设备租赁;新能源汽车电附件销售;工业设计服务;专业设计服务;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;仪器仪表制造;电力设施器材销售;物联网应用服务;物联网技术研发;物联网技术服务;物联网设备销售;工业互联网数据服务;通信设备制造;互联网销售（除销售需要许可的商品）;信息安全设备销售;软件开发;软件销售;网络设备销售;供应用仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:发电业务、输电业务、供（配）电业务;货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。（以工商行政管理机关最终核准登记为准。）
5、股权结构：天宸绿能持股比例为100%
三、对外投资的目的和对本公司的影响
1、本次公司对外投资新设全资孙公司，有助于推动公司发展新的业务领域，优化公司业务结构，推动公司战略转型，增强公司的发展后劲，实现公司的长期可持续发展。
2、本次投资设立全资孙公司的资金来源为天宸绿能的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次投资设立全资孙公司，符合公司发展战略，有助于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。
四、对外投资的风险提示
公司将按有关规定程序办理该标的公司的工商登记手续，筹建的天宸储能科技（芜湖）有限公司（暂名）尚需获得行政部门核准登记后方可经营，存在一定的不确定性，公司将根据相关核准登记的进展情况，及时履行相应信息披露义务。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2023年6月6日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2023-019
上海市天宸股份有限公司
第十届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议于2023年6月5日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中董事长叶茂菁、副董事长王学进及董事叶志坚作为关联人回避议案一的表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易议案
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）为经营发展需要，拟受让控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）少数股东持有的15%股权，其中关联方上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）持有天宸健康8.25%股份，关联方上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）持有天宸健康6.75%股份。本次受让完成前，公司持有天宸健康85%股权。本次受让完成后，本公司将合计持有天宸健康100%股权。公司拟通过向科迅投资、上海峰盈转让天宸健康1-B项目部分在建物业并代为其建设的方式，用以支付本次股权受让款。
公司董事会提请股东大会授权公司经营层与天宸健康的少数股东签署相关股权转让协议并负责办理工商变更等手续。
独立董事就此次关联交易发表事前认可意见和独立意见：同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
此项议案表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事叶茂菁先生、王学进先生、叶志坚先生回避此议案表决。具体详见公告临2023-021。
2、关于公司董事会换届暨提名董事候选人的议案
鉴于上海市天宸股份有限公司第十届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，公司董事会将进行换届选举，拟定候选董事共9人，其中非独立董事候选人6人，独立董事候选人3人，任期三年。
经公司股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名叶茂菁先生、王学进先生、叶志坚先生、冀爱萍女士、陈文彬先生、潘学军先生为公司第十一届非独立董事候选人，同意提名颜晓斐先生、张春明先生、David Hao Huang先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后），独立董事的任职资格和独立性已获得上海证券交易所审核通过。
独立董事的独立意见：同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。具体详见公告临2023-022。
3、关于公司与芜湖市繁昌区人民政府签订《项目投资合同》的议案
根据上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）前期与芜湖市繁昌区人民政府（以下简称“合作方”）已签署的《投资框架协议》，公司拟与合作方签署《项目投资合同》及《项目投资补充合同》，双方本着平等互利、共谋发展的原则，经友好协商，公司将在合作方行政区划内投资建设光储一体新能源产业基地项目。
本议案尚需提交股东大会审议。
此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。具体详见公告临2023-024。
4、关于公司新设全资孙公司的议案
公司全资子公司天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司（以下简称“天宸绿能”）拟以自有资金5,000万元人民币，投资设立“天宸储能科技（芜湖）有限公司”（以下简称“标的公司”），天宸绿能100%控股标的公司。
此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。具体详见公告临2023-025。
5、关于召开公司2022年年度股东大会的议案
公司2022年年度股东大会拟于2023年6月26日下午14:30召开，会议的有关事宜由公司董事会秘书负责筹办。
该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体详见公告临2023-026。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第二十六次会议决议；
2、经独立董事签字确认的对关联交易事项的事前认可函；
3、经独立董事签字确认的对相关事项的独立意见；
4、公司审计委员会对关联交易事项的审核意见；
5、公司提名委员会对第十一届董事会候选人的审核意见。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2023年6月6日
附件：
上海市天宸股份有限公司
第十一届董事会非独立董事候选人简历
叶茂菁 男 1971年出生，大学学士、澳大利亚籍。现任上海仲盛虹桥企业管理有限公司总经理、上海莘盛发展有限公司总经理，本公司第十届董事会董事长。
王学进 男 1974年出生，比利时联合商学院（UBI）DBA医疗健康管理双博士在读。自2014年4月起担任上海联仲置业有限公司总经理。本公司第十届董事会董事，2021年11月起任本公司副董事长。
叶志坚 男 1969年出生，大学学士，澳大利亚籍。2001年5月起担任仲盛房地产（上海）有限公司工程部主任。1993年至2001年曾任仲盛房地产（上海）有限公司财务部主任。2021年11月起任本公司第十届董事会董事。
冀爱萍 女 1973年出生，工商管理硕士，注册会计师。2008年10月加盟国华人寿保险股份有限公司，曾任大信会计师事务有限公司部门经理，国华人寿保险股份有限公司资产管理中心副总经理，信用评估部总经理、财务会计部总经理、投资执行委员会投资风险评审部总经理、公司总经理助理等。现担任国华人寿保险股份有限公司副总经理、财务负责人、投资执行委员会主任委员、兼财务会计中心总经理、投资执行委员会投资风险管理部（信用风险评估）总经理。曾任本公司第九届董事会董事。2021年11月起任本公司第十届董事会董事。
陈文彬男1986年出生，高级管理人员工商管理硕士。曾任国华人寿保险股份有限公司权益投资部总经理助理，安盛天平财产保险股份有限公司投资部高级投资经理，国华人寿保险股份有限公司权益投资部副总经理（主持工作）、总经理，上海百济投资管理有限公司总经理。现任国华人寿保险股份有限公司临时首席投资官兼资产管理中心总经理。
潘学军 男 1970年出生，中共党员，大学学历。曾任上海展览中心（集团）有限公司党群工作部部长、监察室主任、工会副主席、总裁办公室主任。现任上海展览中心（集团）有限公司党委委员、副书记、职工董事，上海世博中心有限公司执行董事、法人代表。本公司第十届董事会董事。
上海市天宸股份有限公司
第十一届董事会独立董事候选人简历
颜晓斐 男 1966年出生，大学学历，工商管理硕士，教授级高级工程师，中共党员。历任上海市政工程研究院工程师，上海市政工程管理局主任科员，上海市政资产经营发展有限公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司计划财务部副总经理、项目计划部副总经理，上海市城市排水有限公司总经理，上海城投控股股份有限公司（代码600649）副总裁，上海环境集团股份有限公司（代码601200）董事长等职。自2020年12月起，任上海道禾长期投资管理有限公司合伙人。2021年11月起任本公司第十届董事会独立董事。
张春明 男 1969年出生，管理工程博士，高级经济师、会计师、国家会计学院财务总监资格证，中共党员。历任上海利生药业有限公司副总经理、财务总监，厦门世纪桃源股份有限公司总裁，上海阳晨投资股份有限公司董事总经理，上海环境集团股份有限公司（代码601200）党委委员、副总裁兼董事会秘书等职。自2022年10月起，任协鑫材料科技集团公司副总裁兼CFO。
DavidHaoHuang 男 1968年出生，范德堡大学工商管理硕士。历任高盛（香港）公司投资经理、花旗集团所罗门美邦公司副总裁、皇朝资产管理公司投资经理、派弥尔资产管理公司投资总监等职。自2016年9月起，任高稔投资咨询（上海）有限公司总裁。
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2023-020
上海市天宸股份有限公司
第十届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十六次会议于2023年6月5日以通讯方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会议审议通过如下决议：
一、关于《公司监事会换届选举》的议案：
鉴于公司第十届监事会任期已届满到期，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定将选举产生新一届（第十届）监事会。
经股东单位推荐，公司监事会提名江雁宾、魏波作为公司第十一届监事会非职工监事候选人（简历附后），提交公司股东大会审议。
（1）选举江雁宾先生为第十一届监事会监事候选人
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）选举魏波先生为第十一届监事会监事候选人
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案均尚需提交2022年年度股东大会审议。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司监事会
2023年6月6日
附：
候选人简历
江雁宾男 1980年出生，澳大利亚国籍，澳大利亚新南威尔士大学软件工程本科毕业。曾任NDD集团副总裁，仲盛集团仲盛能源副总裁，仲益控股集团业务拓展部总监，仲诺金服常务董事。现任上海元星环境科技有限公司副总经理,本公司第九届监事会监事、第十届监事会主席。
魏波 男 1976年1月出生,会计专业硕士,中国注册会计师,注册税务师。现任上海莘盛发展有限公司财务部总经理、仲盛集团财务部总经理。曾担任上海铭瑞会计师事务所有限公司高级经理、上海深达企业管理咨询有限公司经理、上海市天宸股份有限公司财务部总监、风险控制部总监等职位。2021年6月起任本公司第十届监事会监事。
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2023—022
上海市天宸股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会已届满到期。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。
根据《公司章程》的有关规定，公司第十一届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。经公司股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司于2023年6月5日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨提名董事候选人的议案》，同意提名叶茂菁先生、王学进先生、叶志坚先生、冀爱萍女士、陈文彬先生、潘学军先生为公司第十一届非独立董事候选人，同意提名颜晓斐先生、张春明先生、David Hao Huang先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后）。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。公司第十一届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。
上述独立董事候选人中，张春明先生为会计专业人士；颜晓斐先生已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书；张春明先生、DavidHao Huang先生已承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。上述独立董事的任职资格和独立性已获得上海证券交易所审核通过。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，在公司2022年年度股东大会选举产生新一届董事会之前，仍由第十届董事会按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定履行职责。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2023年6月6日
附件：
上海市天宸股份有限公司
第十一届董事会非独立董事候选人简历
叶茂菁 男 1971年出生，大学学士、澳大利亚籍。现任上海仲盛虹桥企业管理有限公司总经理、上海莘盛发展有限公司总经理，本公司第十届董事会董事长。
王学进 男 1974年出生，比利时联合商学院（UBI）DBA医疗健康管理双博士在读。自2014年4月起担任上海联仲置业有限公司总经理。本公司第十届董事会董事，2021年11月起任本公司副董事长。
叶志坚 男 1969年出生，大学学士，澳大利亚籍。2001年5月起担任仲盛房地产（上海）有限公司工程部主任。1993年至2001年曾任仲盛房地产（上海）有限公司财务部主任。2021年11月起任本公司第十届董事会董事。
冀爱萍 女 1973年出生，工商管理硕士，注册会计师。2008年10月加盟国华人寿保险股份有限公司，曾任大信会计师事务有限公司部门经理，国华人寿保险股份有限公司资产管理中心副总经理，信用评估部总经理、财务会计部总经理、投资执行委员会投资风险评审部总经理、公司总经理助理等。现担任国华人寿保险股份有限公司副总经理、财务负责人、投资执行委员会主任委员、兼财务会计中心总经理、投资执行委员会投资风险管理部（信用风险评估）总经理。曾任本公司第九届董事会董事。2021年11月起任本公司第十届董事会董事。
陈文彬男1986年出生，高级管理人员工商管理硕士。曾任国华人寿保险股份有限公司权益投资部总经理助理，安盛天平财产保险股份有限公司投资部高级投资经理，国华人寿保险股份有限公司权益投资部副总经理（主持工作）、总经理，上海百济投资管理有限公司总经理。现任国华人寿保险股份有限公司临时首席投资官兼资产管理中心总经理。
潘学军 男 1970年出生，中共党员，大学学历。曾任上海展览中心（集团）有限公司党群工作部部长、监察室主任、工会副主席、总裁办公室主任。现任上海展览中心（集团）有限公司党委委员、副书记、职工董事，上海世博中心有限公司执行董事、法人代表。本公司第十届董事会董事。
上海市天宸股份有限公司
第十一届董事会独立董事候选人简历
颜晓斐 男 1966年出生，大学学历，工商管理硕士，教授级高级工程师，中共党员。历任上海市政工程研究院工程师，上海市政工程管理局主任科员，上海市政资产经营发展有限公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司计划财务部副总经理、项目计划部副总经理，上海市城市排水有限公司总经理，上海城投控股股份有限公司（代码600649）副总裁，上海环境集团股份有限公司（代码601200）董事长等职。自2020年12月起，任上海道禾长期投资管理有限公司合伙人。2021年11月起任本公司第十届董事会独立董事。
张春明 男 1969年出生，管理工程博士，高级经济师、会计师、国家会计学院财务总监资格证，中共党员。历任上海利生药业有限公司副总经理、财务总监，厦门世纪桃源股份有限公司总裁，上海阳晨投资股份有限公司董事总经理，上海环境集团股份有限公司（代码601200）党委委员、副总裁兼董事会秘书等职。自2022年10月起，任协鑫材料科技集团公司副总裁兼CFO。
DavidHaoHuang 男 1968年出生，范德堡大学工商管理硕士。历任高盛（香港）公司投资经理、花旗集团所罗门美邦公司副总裁、皇朝资产管理公司投资经理、派弥尔资产管理公司投资总监等职。自2016年9月起，任高稔投资咨询（上海）有限公司总裁。
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2023-024
上海市天宸股份有限公司关于
拟与芜湖市繁昌区人民政府签订《项目投资合同》及相关补充合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●基本情况：
1、投资项目名称：天宸能源光储一体新能源产业基地项目。
2、投资金额：计划总投资 116亿元人民币。
●风险提示：
1、行业和市场风险：本次合作是基于公司整体发展战略的需要及对光伏及储能行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，对公司未来业绩影响存在不确定性。
2、人才和技术风险：本次投资事项对于公司来说涉及到新业务的开展，公司已完成了前期初步的可行性论证，但仍存在技术、人才储备不足从而给项目建设和运营带来的风险。目前公司已经预备了十余人的核心技术研发、生产、销售、管理团队。相关人员具有行业内头部企业多年中高层管理从业经历，有着丰富的项目管理交付经验，具备方案设计、项目投建、系统搭建等相关业务能力。公司本身此前没有相关行业管理发展经验，计划在现有团队的基础上，同步从行业、科研机构和高校引进更多经验丰富的技术人才，但仍然存在部分核心人才不能及时到位的风险。随着企业间、地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动的增加，公司存在技术骨干人员流失的风险，这也将对本项目的实施带来不利影响。
3、财务风险：本次签署的投资合同涉及项目投资金额较大，正式启动项目后，公司后续投资将通过自有资金及外部融资方式解决，同样存在不确定性。
4、市场竞争和产能过剩风险：近年来国内光伏及储能行业在产业政策和地方政府的推动下，新建项目不断涌现，本次投资项目面临市场竞争加剧的风险。随着市场的不断扩大，产能也在不断增加，可能导致市场供过于求、价格下降，存在产能过剩而引致的经营风险，对公司的经营业绩产生影响。
5、项目建设风险：项目分一期、二期实施建设，整体建设周期较长，项目总投资金额为计划数或预估数，建成后产线达产、市场开拓等诸多因素具有不确定性，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。后期项目是否实施及何时实施将根据经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等因素确定。后期项目是否能够顺利推进存在不确定性，可能存在项目建设进度不达预期、建设规模发生变化等不确定性风险。
6、项目政策及审批流程风险：本次投资项目建设所需的安全、环评等尚未获得最终批准，能否顺利获得审批存在不确定性。如果审批不通过，存在无法开工或开工时间不确定导致项目延期、变更或终止的风险。
7、公司本次投资项目的正式实施尚待正式协议的签署及经公司股东大会审议通过后方可进行。公司后续将视具体合作进展情况，按照法律法规等相关规定，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
一、对外投资的概述
（一）本次投资的基本情况
根据上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）前期与芜湖市繁昌区人民政府（以下简称“合作方”或“甲方”）已签署的《投资框架协议》（详见公司公告编号：临2023-012、临2023-013），公司拟与合作方签署《项目投资合同》（以下简称“合同”）及《项目投资补充合同》（以下简称“补充合同”），双方本着平等互利、共谋发展的原则，经友好协商，公司将在合作方行政区划内投资建设光储一体新能源产业基地项目。
（二）履行程序及相关授权
1、公司第十届董事会第二十六次会议于2023年6月5日以通讯方式召开，会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。本次会议审议通过了《关于与芜湖市繁昌区人民政府签订<项目投资合同>的议案》,表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该投资事项尚需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、提请股东大会授权公司经营管理层办理上述投资项目的全部手续，包括但不限于签署相关合同、提交政府审批申请文件等。
二、合同及补充合同主体的基本情况
1、名称：芜湖市繁昌区人民政府
2、性质：地方政府机构
3、关联关系：合作方与公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与上市公司之间也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资项目基本情况
（一）项目名称：天宸能源光储一体新能源产业基地项目。
（二）项目建设内容：新建20GW高效太阳能电池及20GW储能变流器及储能系统集成制造项目。项目分两期建设，其中一期建设5GW高效太阳能电池+6GW储能变流器及储能系统集成制造生产线。
（三）项目投资总额：计划总投资116亿元（人民币，下同），其中固定资产投资不低于80亿元。一期计划投资36亿元，具体投资时间和投资进度以项目实际情况为准。
（四）项目位置和面积：项目位于繁昌经济开发区，规划总用地面积约660亩。其中，一期规划用地面积约300亩，二期规划用地面积约360亩，具体面积、位置、交付条件及时间等按《国有建设用地使用权出让合同》约定执行。
（五）项目建设
1、代建厂房：甲乙双方商定，由甲方为乙方代建厂房（含装修）及配套设施。甲方指定平台公司摘得项目用地后，按照乙方的规划设计、生产布局等要求实施建设。
2、建设工期：自本协议签署生效之日起14个月内完成厂房建设、车间装修及水电气等配套设施建设，乙方负责在2023年6月底前提供建设图纸，甲方负责在2023年8月底前开始正式施工。乙方在厂房竣工后6个月内完成设备进场安装、调试、试产，并通过甲方有关部门组织的竣工验收。因甲方交付土地或行政审批等相关手续延迟，投产期限可相应顺延。二期项目最迟应在一期项目正式投产后3年内启动建设。
3、规划指标：乙方按照规范要求进行规划设计，并承诺本项目的各项建设指标均符合繁昌区有关规定。
（六）项目公司
1、乙方最迟应于合同签订之日起30个工作日内在项目所在地注册成立项目公司天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司（暂定名）及相关控股子公司，项目公司注册资本 5 亿元。项目公司成立后，甲方同意由项目公司承继乙方在本合同项下的全部权利义务。
2、未经甲方同意，乙方不得注销项目公司或将项目公司注册地址变更至繁昌区以外区域。
（七）资金来源
自有资金及外部融资
（八）人员技术储备及管理壁垒
目前公司已经预备了十余人的核心技术研发、生产、销售、管理团队。此前公司本身没有相关行业管理发展经验，计划在现有团队的基础上，同步从行业、科研机构和高校引进更多经验丰富的技术人才，但仍然存在部分核心人才不能及时到位的风险，相关人才技术储备情况详见《关于与芜湖市繁昌区人民政府签订投资框架协议的补充公告》（公告编号：临2023-013）。
（九）可行性分析
公司已完成了前期初步的可行性论证，通过对项目的背景及必要性、研究现状、市场需求及国内外生产技术的研究分析，制定了本项目的产品方案、生产大纲、技术设备方案、建设方案及实施进度等方案，对环境保护、消防措施、节能、职业安全卫生等方面进行了评估，并对项目总投资、资金筹措、生产成本等作了合理的分析和测算，以及经济分析。
（十）市场前景和风险因素
本项目具有良好的市场前景，光伏行业是结合新能源发电与半导体技术的战略性新兴行业，也是受到国家产业政策和财政政策重点支持的新能源行业，由于光伏、风电等新能源发电存在间歇性和波动性，调峰压力较大，储能系统成为新能源发电效率最大化的重要保障。
项目正式启动后，可能面临行业和市场竞争风险、人才和技术风险、财务风险、市场竞争和产能过剩风险等，还可能存在项目建设进度不达预期、建设规模发生变化等不确定性风险。
四、合同及补充合同的主要内容
（一）《项目投资合同》的主要内容
1、协议双方
甲方：芜湖市繁昌区人民政府（以下简称甲方）
乙方：上海市天宸股份有限公司（以下简称乙方）
2、甲方权利义务
（1）为加快项目建设，甲方同意在本合同签订后成立项目建设服务专班，全面协助乙方办理项目立项、能评、环评、安评等相关报批文件，相关手续与本项目的建设进度和投产进度相匹配，保证项目运营的合规性。
（2）负责为本项目办理道路、供水、雨水、污水、电力、燃气、电讯、公共交通等基础设施利用手续。
（3）协调繁昌区人力资源和社会保障等部门，帮助项目公司招录各类人才和技术工人。
（4）按照有关文件要求，指导并协助乙方申报各类工程中心、技术中心、高新技术企业等，争取上级有关部门相关政策性扶持和奖励资金。
（5）为乙方建设运营提供良好的投资环境，依法保障乙方的合法权益。
3、乙方权利义务
（1）依法享受本合同约定的及其他国家及安徽省、芜湖市、繁昌区的产业发展扶持政策和相关服务。
（2）按照本合同的约定如期完成本项目的投资、建设、竣工验收和投产运营。
（3）乙方最迟应在本合同签订之日起30个工作日内，依法依规办理项目公司及子公司各类工商注册、税务登记等手续，确保依法经营和安全生产。
（4）乙方投资项目须符合甲方的产业政策、投资政策、节能环保政策、土地管理政策以及其他相关法规政策规定。乙方根据办理相关手续的需要，及时提供文件资料。
（5）确保项目生产布局设计和建设符合规划、消防、安全等方面的要求。
（6）确保项目符合安全、环保、消防等“三同时”要求，严格执行环保达标排放制度，污染物排放不得超过国家和地方规定标准。
（7）未经甲方批准，不得将项目用地、厂房出租或转让。
（8）就本合同项下各项义务的履行，全面、真实、及时地向甲方报送项目进展信息。
4、违约责任
（1）乙方或项目公司出现下列情形之一的，若因不可抗力、国家产业政策调整等客观原因，甲乙双方根据具体情况协商解决；若因乙方或项目公司方面原因，经甲方催告后乙方或项目公司仍未按合同履行的，甲方有权取消并收回给予乙方及项目公司的优惠政策及财政奖励等，解除本合同及与本项目有关的补充合同等，给甲方造成损失的还应承担赔偿责任；若因甲方或甲方指定平台公司原因，经乙方催告后甲方或甲方指定平台公司仍未按合同履行的，乙方有权解除合同，甲方及指定平台公司还应还应承担赔偿责任。
①至约定的最后期限，项目公司仍未注册成立的；
②未经甲方书面批准，自行变更注册资本或注销公司的；
③因一方主观恶意，违反合同约定建设进度的；
④因一方主观恶意，违反合同约定规划指标的；
⑤因乙方主观恶意，未实现合同约定的营收、纳税等指标的；
⑥因乙方责任，项目出现安全生产事故、环境污染事件等情况的；
⑦擅自改变项目性质或土地用途的；
⑧擅自终止在甲方所在地经营的，另有约定的情形除外；
⑨未履行本合同约定的其他行为。
（2）甲方在项目服务过程中，出现不按合同约定办理相关手续、违规收取乙方相关费用、拒绝按本合同给予乙方补贴等行为，或其他行为导致乙方产生损失的，由甲方负责追究相关人员责任，并退回乙方费用、继续履行补贴义务及承担由此给乙方带来的一切损失。
（3）甲方应积极配合乙方项目的建设实施，若因甲方原因造成项目未能按约定日期开工和完工，甲方承担由此给乙方带来的一切损失。
（4）任何一方不得擅自向第三方透露本合同及相关补充合同的内容，如因一方故意或过失导致合同内容泄露并造成对方损失或其他不良影响的，守约方有权解除合同，并追究违约方的法律责任。但根据中国有关法律法规规定，或包括但不限于中国有关主管机关及其他机关（包括但不限于人民法院、仲裁机构、证券机关等）的要求及上市公司信披要求必须对本协议信息进行披露的，则不受本条款限制。
5、争议的解决
（1）任何一方对由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同约定的，根据不可抗力影响程度，可部分或全部免除相应责任，但应在条件允许下采取一切必要的积极措施，以减少因不可抗力造成的损失，因措施不当造成损失扩大的，该方应自行承担扩大的损失。遇有不可抗力的一方，应在24小时内将事件的情况以书面信件、邮件或传真的形式通知另一方，并且在事件发生后3日内向另一方提交本合同书不能履行、部分不能履行或需要延期履行的报告。
（2）本合同在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交南京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
6、本合同自甲乙双方签署之日起成立，自甲乙双方有权决策机构审议通过之日起生效。
（二）《项目投资补充合同》的主要内容
1、协议双方
甲方：芜湖市繁昌区人民政府（以下简称甲方）
乙方：上海市天宸股份有限公司（以下简称乙方）
2、鉴于乙方项目属于甲方重点发展的新能源和节能环保产业，甲方根据《安徽省人民政府关于进一步做好招商引资工作的意见》（皖政〔2017〕70号）及繁昌区促进企业投资相关政策规定，给予乙方（项目公司）相关产业扶持政策。
（1）厂房代建。
1）建设：
1.1甲方指定平台公司依法取得项目用地，根据乙方的规划设计、生产布局等要求组织实施厂房、仓库、附属用房以及电力、消防、装修等配套设施建设。
1.2鉴于甲方承诺其代建的厂房及配套设施完全根据乙方的要求量身打造，在甲方平台公司依法取得项目用地后5个工作日内，乙方向甲方平台公司交纳1,000万元厂房代建保证金或开具1,000万元银行保函（保证期限滚动至项目公司正式投产时），且乙方向甲方平台公司出具厂房回购连带责任保证书。待项目公司正式投产之日起30个自然日内，甲方平台公司应退还保证金或取消保函。
1.3甲方在施工单位进场前与乙方签署代建合同。双方全程同步参与工程管理，施工期间双方享有同等的现场管理权，完成的工作量、工程质量控制须由双方共同签字确认，甲方须及时告知乙方付款进度。
2）回购：
2.1乙方承诺自甲方代建厂房（含装修）及配套设施交付乙方验收合格后第6年对代建厂房进行一次性回购。
2.2回购价款为：项目用地价格+甲方实际建设成本（经双方确认的工程审计决算价，资产不折旧、不溢价）+实际融资成本之和。
2.3甲方为支持乙方项目建设，回购时给予乙方重点产业项目投资补助。
3）租用：
3.1代建厂房建设完成后，按每平方米每月14元的标准计算租金（以实际丈量的面积为准）。
3.2如乙方依本合同约定按期回购的，无需向甲方支付租金。如乙方未依本合同约定按期回购的，需一次性缴纳回购期之前的租金；若乙方延迟6个月内支付回购款的，一次性缴纳的回购期租金款项冲抵回购款；若乙方超过6个月未支付回购款的，一次性缴纳的回购期租金款项不得冲抵回购款。租期自甲方代建厂房（含装修）及配套设施交付给乙方并经乙方验收合格之日起计算。
3.3在租赁期限内，与租赁资产相关的房产税和土地使用税均由产权所有人承担。
4）违约：
4.1因甲方的厂房建设完全是根据乙方的要求量身打造，乙方在甲方按约定建设后，不得以非正当原因改变或取消投资（不可抗力除外）。
4.2乙方项目公司须按照合同约定按期实现回购，乙方承担连带担保责任。
5）具体代建、租赁及回购等事项，由甲方平台公司与乙方项目公司签订代建合同予以明确约定。
（2）其他扶持政策。
1）甲方根据本地实际存量，积极协调辖区内储能订单和光伏订单供给。
2）项目竣工投产后，在技术改造、上市融资、科技创新、人才引进等方面同等享受甲方出台的相关扶持政策（同类型政策不重复享受）。
3）甲方不得因政策变动等原因收回双方已经约定的扶持、补助、补贴。
3、违约责任
（1）甲方应积极配合乙方项目的建设实施，若因甲方原因造成项目未能按约定日期开工和完工，甲方承担由此给乙方带来的一切损失，并顺延项目扶持政策兑现期限。
（2）在符合合同约定扶持政策兑现条件的情况下，非因乙方原因，甲方无正当理由未按合同约定及时兑现相关扶持政策的，甲方应在承诺兑现期满后3个月内完成兑现，兑现期满后3个月内仍未兑现的，乙方有权终止合作。若相关扶持政策兑现条件未满足的原因在于甲方或甲方平台公司的，甲方及甲方平台公司应就乙方未能取得扶持政策的全部损失进行连带赔偿。
（3）因一方责任，在安全生产、环保、消防“三同时”等方面未达到规范要求的，如果乙方是违约方，甲方有权不予兑现上述扶持政策，如果甲方是违约方，由甲方承担责任，并赔偿乙方的一切损失。
（4）因一方责任，出现安全生产事故、环境污染事件等情况的，违约方自行承担相应损失。如造成恶劣影响，导致双方合同无法继续履行的，守约方有权解除本合同，如果乙方是违约方，则乙方应当退还已兑现的扶持、奖励资金本息，造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任，如甲方是违约方，则甲方应承担赔偿责任。
（5）非因甲方原因或政策等不可抗力原因，乙方擅自终止项目公司在甲方所在地经营的，乙方应退还已兑现的扶持、奖励资金本息，造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任。
4、本补充合同是项目投资合同的有效补充，与项目投资合同不一致的，以本补充合同效力优先执行。
5、本补充合同自甲乙双方签署之日起成立，自甲乙双方有权决策机构审议通过之日起生效。
五、投资项目对上市公司的影响
本次投资合同及补充合同的签署符合公司整体发展战略需要，如后续投资事项顺利推进，将进一步推动公司增量业务发展，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，对公司未来发展将产生积极影响。
六、投资项目的风险分析
（一）行业和市场风险：本次合作是基于公司整体发展战略的需要及对光伏及储能行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，对公司未来业绩影响存在不确定性。
（二）人才和技术风险：本次投资事项对于公司来说涉及到新业务的开展，公司已完成了前期初步的可行性论证，但仍存在技术、人才储备不足从而给项目建设和运营带来的风险。目前公司已经预备了十余人的核心技术研发、生产、销售、管理团队。相关人员具有行业内头部企业多年中高层管理从业经历，有着丰富的项目管理交付经验，具备方案设计、项目投建、系统搭建等相关业务能力。公司本身此前没有相关行业管理发展经验，计划在现有团队的基础上，同步从行业、科研机构和高校引进更多经验丰富的技术人才，但仍然存在部分核心人才不能及时到位的风险。随着企业间、地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动的增加，公司存在技术骨干人员流失的风险，这也将对本项目的实施带来不利影响。
（三）财务风险：本次签署的投资合同涉及项目投资金额较大，正式启动项目后，公司后续投资将通过自有资金及外部融资方式解决，同样存在不确定性。
（四）市场竞争和产能过剩风险：近年来国内光伏及储能行业在产业政策和地方政府的推动下，新建项目不断涌现，本次投资项目面临市场竞争加剧的风险。随着市场的不断扩大，产能也在不断增加，可能导致市场供过于求、价格下降，存在产能过剩而引致的经营风险，对公司的经营业绩产生影响。
（五）项目建设风险：项目分一期、二期实施建设，整体建设周期较长，项目总投资金额为计划数或预估数，建成后产线达产、市场开拓等诸多因素具有不确定性，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。后期项目是否实施及何时实施将根据经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等因素确定。后期项目是否能够顺利推进存在不确定性，可能存在项目建设进度不达预期、建设规模发生变化等不确定性风险。
（六）项目政策及审批流程风险：本次投资项目建设所需的安全、环评等尚未获得最终批准，能否顺利获得审批存在不确定性。如果审批不通过，存在无法开工或开工时间不确定导致项目延期、变更或终止的风险。
（七）公司本次投资项目的正式实施尚待正式协议的签署及经公司股东大会审议通过后方可进行。公司后续将视具体合作进展情况，按照法律法规等相关规定，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2023年6月6日
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