本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年5月12日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于湖北美尔雅股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2023]0504号）（以下简称“《问询函》”）。在收到《问询函》后，公司立即组织相关人员对有关问题进行了逐项分析与核实，现就《问询函》相关事项回复如下：

　　一、关于保留意见。

　　公告披露，报告期公司子公司美尔雅能源与盛达启辰签订增资扩股协议，对河北鼎森现金投资6000万元，持股比例10%。后因未来发展战略等分歧，公司决定退出河北鼎森并于2022年末解除增资协议，收取补偿金200万元，后通过向第三方驰赛能源转让债权的方式收回股权转让款。截至目前，股权变更登记尚未完成。年审会计师未能获取充分适当的审计证据以确定公司增资扩股协议交易价格的公允性、真实性及其商业实质。请公司补充披露：

　　（一）股权增资协议的签订时间、主要内容、增资价格的确定方式，签订、解除股权增资协议的决策程序，是否履行了相关信息披露义务，并结合交易目的、背景等，说明终止增资扩股协议的具体原因；

　　1、股权增资协议的签订时间、主要内容

　　公司回复：

　　公司子公司美尔雅能源与盛达启辰于2022年12月7日签订了《增资扩股协议》，主要内容为：

　　（1）甲方:北京盛达启辰科技有限公司

　　乙方：中能世汇科技（北京）有限公司（后更名为“北京美尔雅能源科技有限公司”）

　　（2）公司增资扩股

　　甲方同意放弃优先购买权，接受乙方作为新股东对公司以现金方式投资6,000万元，对公司进行增资扩股，占目标公司总股本10%。

　　（3）公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

　　注册资本为：22,222万元

　　股本总额为：22,222万股，每股面值人民币1元。

　　中能世汇科技（北京）有限公司对目标公司投资6,000万元，其中2,222万作为注册资本金，剩余3,778万计入资本公积。

　　（4）新股东的义务与责任

　　①于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；

　　②承担公司股东的其他义务。

　　（5）董事推荐

　　甲方同意在完成本次增资扩股后使得乙方推荐的1名董事进入公司董事会。

　　（6）股东地位确立

　　甲方保证在办理目标公司的过户变更登记手续之前，已履行完毕其内部审批、授权程序以及监管部门审核批准义务。该协议在目标公司股东会决议审议通过后生效，甲方应在本协议正式生效之日起十日内协助乙方在公司所在主管工商行政管理机关办理变更登记手续，尽快使乙方的股东地位正式确立。

　　（7）协议的终止

　　在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

　　①如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

　　a.如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

　　b.如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

　　c.如果岀现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

　　②如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议。

　　a.如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

　　b.如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

　　③在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、 十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

　　④发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

　　本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

　　2、增资价格的确定方式

　　公司回复：

　　2022年至今，公司一直尝试在符合宏观发展趋势和国家产业政策的领域内进行业务探索，以此实现公司的转型升级，而河北鼎森作为河北省沙河市五家主要的燃气企业之一，拟建的“威县天然气管道项目”契合公司拓展新业务的需求。因此，公司对河北鼎森开展了一系列尽调工作。公司本次增资河北鼎森的定价主要是通过公司在前期尽调的基础上，经过公司内部估值测算结果，双方友好协商后确定的，公司在此过程中采取的措施包括：

　　（1）公司聘请律师事务所，对河北鼎森历史沿革进行调查，认为法律主体存续符合法律、法规和规范性文件的要求；公司资产权属基本清楚。律师事务所查阅了各行政审批机关相关手续办理情况、行政批复文件等，并经实地与地方政府许可部门核实以及政府文件相互印证，认为天然气项目审批手续齐全，经与国家管网北方管道公司负责人核实，管道建设审批手续齐全真实。

　　（2）公司内部成立尽调小组，制定了详细的调研计划，深入了解项目建设背景后，多次到项目所在地对项目进行了解，实地勘察了项目现场，通过对周边市场情况调研，了解到邢台本地对于天然气处于供不应求状态，河北鼎森项目对缓解河北天然气紧缺具有重要影响。尽调小组查阅了项目批复文件及鼎森与用气方签订的《管道天然气供气意向协议书》，认为河北鼎森天然气项目有较好的发展前景与盈利能力，根据公司调研获取的相关信息，对项目进行了未来盈利预测及估值测算，具体情况如下：

　　1）估值基准日为2022年9月30日。

　　2）估值方法为收益法。

　　3）收益年限的确定

　　河北鼎森管道项目前期政府手续齐备，受到政府大力支持，所处地区天然气用量严重短缺，预计未来有较好的经营前景，根据河北鼎森与中国石油化工股份有限公司天然气分公司河北天然气销售中心签订的《鄂尔多斯-安平-沧州输气管道天然气销售和购买意向书》，供气期限为20年；其次，考虑企业经营所需的天然气管道经济寿命约为20年，因此本次评估确定预测期为20年，从2023年度至2042年度。

　　4）收入的预测

　　预计2023年12月底项目刚投产营运，达产率为13%，该年度销售天然气2亿立方米，2024年后达产率逐年增加，2024年度销售天然气9.8亿立方米，2025年度一期满产，2025年及以后年度销售天然气达到满负荷15亿立方米。

　　按照河北生特瑞工程设计有限公司出具的可行性研究报告，不含税销售单价预计为2.29元/立方米。

　　5）营业成本的预测

　　■

　　河北鼎森营业成本为天然气采购成本、运营成本、折旧费。

　　①购气成本的计算：采购价格按照河北省天然气基础价格1.94元/立方米（含税），加代输费0.15元/立方米（含税），即天然气采购单价预计为1.92元/立方米（不含税）。

　　②运营成本：公司通过查阅29家经营天然气业务的上市公司披露的2021年度营业成本构成情况，其中两家上市公司的主营业务均为燃气销售，与河北鼎森经营的天然气业务最具有相似性，因此河北鼎森运营成本参考以下两家公司运营成本占采购成本比例的平均值6%进行测算。

　　参考数据如下：

　　■

　　③折旧费：固定资产折旧按照国家有关规定采用直线折旧方法计算，年折旧费为705.96万元。

　　单位：万元

　　■

　　6）增值税、税金及附加的预测

　　项目产品销项税率为9%，主要材料进项税税率为9%，其他进项税率为6%。

　　税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税，城市维护建设税按照应缴纳增值税5%计取、教育费附加按照应缴纳增值税的3%计取，地方教育费附加按照应缴纳增值税的2%计取，印花税按照购销合同3%计取。

　　单位：万元

　　■

　　7）销售费用、管理费用的预测

　　因河北鼎森公司没有预估管理费用、销售费用，依据谨慎性原则参考同行业上市公司2021年度管理费用、销售费用占收入比例计提；销售费用和管理费用中人工费用均按照占营业收入的2%计提，销售费用和管理费用中的其他费用均按照占营业收入的1%计提。

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　8）营运资金增加额的估算

　　参考申银万国分类下的所有燃气行业公司2021年资金周转情况平均值预估。

　　单位：万元

　　■

　　9）所得税按照25%的比率进行计算。

　　10）折现率的预测

　　通过获取到的可比公司的相关数据来测算河北鼎森加权平均资本成本，计算得出折现率为8%。计算过程如下：

　　■

　　注：①无风险报酬率：采取基准日国债剩余年限在10年以上20年以下到期且年交易额大于一亿元的国债到期收益率平均值2.92%作为无风险收益率。

　　②市场风险溢价：采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。本次评估计算的市场风险溢价指标值为6.03%。

　　③河北鼎森BETA系数=可比公司不考虑财务杠杆的BETA系数平均值0.6573*（1+（1-⑨）*⑦/⑧）

　　④企业个别风险系数：由于选取样本与河北鼎森经营环境不同，同时考虑河北鼎森个别经营风险，特有风险调整为2%。

　　⑥债务资本成本：为央行2022年9月22日公布的5年期以上LPR为基础，即：4.30%。

　　⑦、⑧以及可比公司数据如下：

　　■

　　11）盈利预测及估值测算过程、结果

　　根据以上估算，河北鼎森2023年度至2042年度具体估算结果为：

　　单位：万元

　　■

　　（续表）

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　　■

　　盈利预测结果显示未来收益可观，在估值基准日2022年9月30日股东全部权益的市场价值为76,515.07万元。

　　基于以上尽调情况以及公司内部估值测算结果，最终双方共同磋商确定增资价格为6,000万元，占增资扩股后总股本10%。

　　3、签订、解除股权增资协议的决策程序，是否履行了相关信息披露义务，并结合交易目的、背景等，说明终止增资扩股协议的具体原因；

　　公司回复：

　　公司签订及解除增资协议均通过召开总经理办公会及董事长决定的方式，形成了最终的投资决策，符合法律法规及《公司章程》以及相关制度的要求。其中在投资过程中，公司总经理办公会认为河北鼎森作为河北省沙河市五家主要的燃气企业之一，拟建的“威县天然气管道项目”已于2021年11月17日获得河北省发展和改革委员会核准立项等必要的审批文件，项目前期行政审批工作基本完成，具备开工条件；基于对市场、法律等各方面的尽职调查情况，公司决定由全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司出资人民币6,000万元，占增资后河北鼎森的股份比例为10%。公司的董事长决定同意按照总经理办公会的决议执行。

　　在投资河北鼎森后，公司派驻了工作人员至项目公司，希望获取后续资金的支出情况，但由于河北鼎森对公司的要求未能有效回应，也导致公司未能及时向其派驻董事，双方因此产生了更多分歧。公司新一届管理层从切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东利益出发，积极应对各种变化并及时调整适合公司实际情况的未来发展路径，坚持有所为有所不为，集中精力专注优势项目，以此加快公司战略转型项目的落地。为提高运营管理，杜绝后续可能产生更多纠纷，于是公司召开总经理办公会，经审慎研究后决定退出河北鼎森，公司董事长同意按照总经理办公会的决议来执行。

　　根据《股票上市规则》及《公司章程》规定，结合公司及河北鼎森的总资产、净资产、营业收入及净利润等指标，本次签订、解除股权增资事项未达到上述指标的10%，因此未达到信息披露要求，公司未对外进行公告。后续公司结合审计机构的意见在收到出资款后于2023年4月29日披露了《湖北美尔雅股份有限公司关于对外投资的进展公告》。

　　（二）结合出资期限及安排、收益收取约定、违约责任等增资协议主要条款，说明解除协议后向交易对方收取补偿金的原因和合理性，交易对方与公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益关系；

　　公司回复：

　　根据《增资扩股协议》约定，美尔雅能源于协议签订之日起三个月内，足额认购股份。美尔雅能源于2022年12月8日支付第一笔出资，至2022年12月15日完成6,000万元全部出资，按协议约定履行了出资义务。虽然由于双方对管理权限的认定存在分歧，导致公司放弃股权，但是基于对项目本身良好的盈利预期，并考虑到未来可能存在的合作空间，经双方和平友好沟通，签订了《解除协议》。在签订《解除协议》后，河北鼎森因资金压力未能及时支付退股款；而在获得公司增资款后，河北鼎森的经营状况得到改善，整体估值有了一定提升。因此，作为对公司放弃股权的补偿，经双方友好协商，由河北鼎森向美尔雅能源支付股权退出收益200万元，公司同意在收到退股款后配合办理工商变更登记手续。

　　经查询公开信息并与相关方核实，河北鼎森与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益关系。

　　（三）解除协议后未能及时收回股权转让款，后通过债权转让方式从第三方收回的原因，股权增资协议是否存在其他潜在协议或安排；

　　公司回复：

　　在投资协议解除后，河北鼎森积极筹措资金进行返还，但因其正处于项目投入期，资金紧张，导致未能及时履行支付义务；后续为了保障公司资金安全，公司寻求了其他替代方案，将6,000万元应收款项以债权转让形式转给了北京驰赛远行能源发展有限公司。驰赛能源基于对河北鼎森未来发展的良好预期，且希望与其开展天然气销售合作，因此愿意从美尔雅能源处受让该笔债权，并且于2023年4月27日向公司支付了受让款。驰赛能源与河北鼎森、公司及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　股权增资协议不存在其他潜在协议或安排。

　　（四）公司出资、款项退回以及补偿金的会计处理，说明相关处理涉及的会计政策，是否符合《会计准则》的相关规定；

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，公司将6,000万元货币出资计入“长期股权投资”；签订《增资扩股协议之解除（终止）协议》后，将6,000万元投资款从“长期股权投资”转入“其他非流动资产”，收到6,000万元退回款项冲减“其他非流动资产”；根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将收到的股权退出收益200万元计入“投资收益”。

　　因此，公司认为对出资、款项退回以及补偿金的会计处理是充分的，涉及的会计政策符合《会计准则》的相关规定。

　　（五）结合上述情况，说明股权增资协议是否具有商业实质，相关资金往来是否构成期间占用，是否损害公司及股东的利益；

　　公司回复：

　　2022年，公司实际控制人在顺利完成变更后，一直尝试将自身的优质资源与上市公司相结合，以此带动上市公司的战略升级。2022年至今，公司开始尝试在符合宏观发展趋势和国家产业政策的领域内进行业务探索，包括煤炭、天然气等能源领域。

　　公司投资河北鼎森，是基于目前公司主营业务的现状，结合内外部环境的变化趋势，通过遴选盈利能力较强的项目，寻求新的利润增长点，来提升公司整体盈利能力。

　　公司对国家产业政策以及天然气行业背景进行了充分的分析，通过多次实地考察，并聘请第三方专业机构对该项目的历史沿革、法律、行政审批手续等方面进行了尽职调查，对该项目的行业特征、下游市场、目标客户、商业可行性、风险等进行了充分的论证和评估，认为河北鼎森项目具有较强的盈利能力，也符合公司发展战略的需要，此项投资具有商业实质。

　　依据《增资扩股协议》，美尔雅能源向河北鼎森支付投资款，在签署《增资扩股协议之解除（终止）协议》以及《债权转让协议》后，公司已收回退股款，相关资金往来不构成期间占用，对于此项投资的前期投入，公司已取得200万元股权退出收益款，没有损害公司及股东的利益。

　　（六）目前尚未完成股权变更登记的原因，是否存在实质性障碍，预计完成股权变更登记的时间；

　　公司回复：

　　截至年报披露日，虽然美尔雅能源将退股款的应收帐款转让给了驰赛能源，但北京盛达启辰尚未明确同意放弃优先受让权，故未能及时进行工商变更登记。后续经三方协商约定，美尔雅能源将股权过户给北京盛达启辰，河北鼎森与驰赛能源另行就天然气销售开展合作，截至本回复披露日，股权变更登记已于2023年5月19日完成，不存在实质性障碍，美尔雅能源不再附有任何权利及义务。

　　（七）请年审会计师结合已获取及未获取的审计证据、已经执行的审计程序等，说明审计受限的具体情况，包括尚需获取的审计证据、未能获取的原因等。

　　年审会计师回复：

　　1、针对报告期公司上述交易，我们已执行的审计程序如下：

　　（1）获取长期股权投资的原始凭证及相关的文件或决议，以及被投资公司营业执照、财务资料等，确认长期股权投资是否符合投资协议的规定，会计处理是否正确；

　　（2）根据有关合同和文件，确认长期股权投资的股权比例和时间检查长期股权投资核算方法是否正确，验证长期股权投资的分类是否正确；

　　（3）分析公司管理层的意图和能力，确定长期股权投资是否存在，并归公司所有；

　　（4）对被投资公司进行背景调查、实地走访，对被投资公司总经理进行访谈了解被投资公司业务开展情况，核实项目的真实性和该笔投资的商业理由；

　　（5）获取并检查股权投资协议解除的变动情况，执行分析复核程序，检查合同条款并判断是否具有合理的商业逻辑，是否存在商业实质；

　　（6）关注并检查有关投资款期后变动情况；

　　（7）针对投资款的期后变动向对应公司发函询证，执行函证程序。

　　2、我们已获取的审计证据如下：

　　（1）公司决定对外投资的总经理办公会议纪要，总经理办公会决议，董事长决定，项目尽职调查报告、项目可研报告、公司出具的股权估值报告等文件资料，被投资公司营业执照、公司章程、会计报告；

　　（2）增资扩股协议，增资扩股解除协议，补偿协议，初始股权投资款打款审批单，银行回单等资料；

　　（3）对被投资公司进行背景调查和实地走访的记录单，与被投资公司总经理的访谈记录单；

　　（4）投资款期后变动资料：增资扩股解除协议的补偿协议，与北京驰赛远行能源发展有限公司签订的债权转让协议；

　　（5）期后债权转让款银行进账单、银行流水、银行余额（2023年4月27日、4月28日、 5月8号、5月12号4次检查）。

　　3、因被投资公司控股股东不予同意，公司未取得被投资公司管理层的授权，我们未能获取的审计证据主要包括：

　　（1）被投资公司会计明细账和原始凭证，以同该公司提供的财务报表进行核对；

　　（2）被投资公司2022年12月8日至2023年4月27日的银行对账单。

　　二、关于强调事项段。

　　报告期美尔雅子公司贵州中能与美恒雅商贸通过签订意向合作协议和代付协议等方式累计支付业务保证金 6563 万元，累计收回和采取第三方对抵方式收回业务保证金 6073 万元。年审会计师就前述事项对公司财务审计报告出具强调事项段，但未对强调事项段涉及事项出具专项说明。请公司补充披露：

　　（一）强调事项段所涉事项的交易背景、交易对方名称、成立时间、与公司开始合作时间、实际控制人、与上市公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益关系，以及交易金额、交易时间、付款及收款时间、交易标的及方式、双方权利义务等协议主要内容，并核实是否属于应当披露的事项；

　　公司回复：

　　公司在报告期内累计收到和支付的业务保证金主要涉及两类业务：

　　1、煤炭业务

　　公司于2022年8月设立全资子公司贵州中能世汇能源科技有限公司（下称：“贵州中能”），贵州中能系公司在实现产业升级、寻求新增利润增长点、提升持续盈利能力的整体战略背景下而筹建，主要负责公司在贵州省境内传统能源及新能源领域的投资。贵州中能成立后，在当地建立了相应的管理团队，以在贵州布局能源及煤炭选洗与煤炭储备中心建设为主要工作目标，并遴选了一批有丰富煤炭资源的上游合作方协助商务洽谈。下方列表中的上游合作方，均是基于其实际控制人深耕贵州多年，在当地与煤炭领域的上下游建立了长期的、深层次的合作关系，因此在煤矿选择、资质获取等不同环节具有各自优势。

　　公司涉及到业务保证金的项目，为贵州中能拟对当地优质煤矿开展承包托管运营的业务，均需要长时间的考察尽调与商务谈判，以对煤矿资源情况以及当地煤炭市场情况和社会资源情况，以及煤矿的安全生产条件、储量及该煤矿的发展前景予以确认，也是为了在谈判过程中增加商务优势，锁定项目。同时，为了顺利拓展业务，贵州中能作为业务纽带，在当地组织了对煤炭业务具有强烈兴趣且具备销售渠道的下游合作方开展市场合作；下游合作方因自身实力、资金等条件限制，无法单独开展相关业务；而贵州中能依托上市公司较高的信誉度，通过整合下游方的资金和渠道，和上游方的资源优势，整体协调业务拓展。因此，下游合作方基于对公司的高度认可，愿意与贵州中能签署合作协议，将资金委托给贵州中能；并以贵州中能为主体，与上游合作方签订合作协议并支付相应业务保证金。按照协议约定，如果约定的事项不能达成合作，合作协议终止，上游合作方退回贵州中能代付的业务保证金，并由贵州中能再退回至下游合作方指定账户。如果约定的事项可以达成合作，则下游合作方和贵州中能将签署正式协议，对商业利益分配进行约定；并且可以将各自支付的保证金转为该项业务对应投入。如果因保证金产生纠纷，则下游合作方直接向上游合作方追偿，公司在此过程中不承担相应风险。因目前公司煤矿经营权落地未有实质性进展，因此后续业务实际投入金额将根据商务谈判结果，以双方正式协议约定的为准。

　　贵州中能在煤炭业务方面累计支付业务保证金3,007万元，其中2,507万元来自代收下游合作方业务保证金（包含退回垫付金额507万）；以自有资金实际支付金额为500万元。具体如下：

　　（1）贵州中能接受贞丰县鑫宏经贸有限责任公司及其法定代表人王祥委托，将煤矿业务保证金1,250万元分别代付至北京中纺丝路投资管理有限公司340万、北京金熙天成信息咨询有限公司130万、北京嘉美广告有限公司30万、北京定金磊贝科技有限公司407万、贵州婉婉文化传媒有限公司93万、北京中天新宇科技有限公司100万、北京华睿同创影视文化有限公司150万。

　　单位：万元

　　■

　　（2）因贞丰县鑫宏经贸有限责任公司前期资金不足，故委托第三方向美恒雅先行垫付煤矿业务保证金407万，并要求在收到贞丰公司的保证金后，及时归还第三方垫付的407万保证金。因贵州中能2022年8月成立，在贵州中能开户并使用前，该笔业务委托美恒雅进行煤矿业务保证金的代收代付。

　　单位：万元

　　■

　　(3)贵州中能接受韩平义委托，将煤矿业务保证金500万元代付至北京华睿同创影视文化有限公司。

　　单位：万元

　　■

　　(4)贵州中能接受贵州永飞翔商贸有限公司委托，将煤矿业务保证金150万元代付至北京华睿同创影视文化有限公司。

　　单位：万元

　　■

　　(5)贵州中能接受毛超委托，将煤矿业务保证金100万元代付至北京华睿同创影视文化有限公司。

　　单位：万元

　　■

　　(6)毛超委托第三方向贵州中能先行垫付煤矿业务保证金100万元，并要求在收到毛超的保证金后，及时归还第三方垫付的100万保证金。

　　单位：万元

　　■

　　(7)美恒雅接受贵州中能委托，将煤矿业务保证金500万元代付至北京华睿同创影视文化有限公司。

　　单位：万元

　　■

　　贵州中能涉及的业务为公司战略转型布局需要，而且公司作为上市公司的信誉度已获得下游合作方的认可，愿意通过支付保证金的形式来与公司开展合作。截至本回复披露日，贵州中能尚未获得煤矿开采资质，如后续业务涉及煤矿开采等相关业务，贵州中能存在未能尽快获取煤矿开采资质的风险，为此公司将积极通过相关资质申请或与第三方合作等方式解决相关问题。而且作为公司的新业务，贵州中能可能存在业务不达预期等风险，敬请投资者注意。

　　2、服装业务

　　公司目前主营业务仍以服装业务为主，公司全资子公司美恒雅系在北京成立的服装贸易公司。报告期内，自然人马东妮通过公司大股东北京中纺路投资管理有限公司（以下简称“北京中纺”）找到公司，为整合相关资源，弥补其不具备相关招投标资质的缺陷，希望给公司介绍服装订单并参与该订单委托加工环节的有关原材料业务，因此与美恒雅签署了《合作意向协议》。为顺利开展订单投标工作，马东妮与北京中纺协商，由北京中纺借助其自身或第三方资源，共同推动订单招投标成功。作为马东妮参与该订单的前提条件之一，北京中纺要求其向美恒雅支付业务保证金278万元并代付至指定的上游合作方，作为共同争取本次订单落地的保证金。具体交易内容及明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　因该业务公司最终未能中标，上述合作就此终止。报告期内，上游合作方已将收到的业务保证金278万元原路退回至美恒雅账户，美恒雅于亦将278万元退回给马东妮。具体交易内容及明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司在进一步推进业务转型的同时，始终重视现有主业的可持续发展，因此报告期内公司拟向供应商江西瑞驰信贸易有限公司（以下简称“瑞驰信”）集中采购服装生产类设备。瑞驰信成立于2014年4月，注册资本500万元，2020年至2022年营业收入分别为6,300万元、3,200万元和3,600万元。瑞驰信长期服务于优山服饰、贵人鸟服饰等企业级客户，以低于市场价格的折扣价提供集中批发采购服务，为客户降低采购成本。美恒雅与瑞驰信签订《设备采购框架合同》后，美恒雅向其支付了首批设备采购预付款3,000万元。美恒雅本次要求代采设备涉及的厂家多为纺织器械的大型厂商，但瑞驰信与部分厂商的谈判结果未凸显出价格优势，公司亦未同意其后续提出的更换设备厂商的建议。因此，双方在协商一致的基础上终止了本次合作,瑞驰信向美恒雅返还了预付款3,000万元。具体交易内容及明细如下：

　　■

　　综上，美恒雅在服装业务方面累计代收业务保证金556万元，累计收到股东借款10万元。累计代付业务保证金556万元，累计支付日常采购款3,000万元，累计收到退回的采购款3,000万元。

　　综合煤炭和服装板块业务，贵州中能与美恒雅通过签订意向合作协议和代付协议等方式在本期累计支付、退回业务保证金6,563万，累计收到业务保证金 6,073 万。

　　公司上述行为主要是为各资源配置方代收代付其应当负担的煤矿及服装权益，并无交易行为；而设备采购属于公司日常经营范畴，未满足重大合同标准，因此公司认为上述行为不属于应当披露的事项。

　　（二）采用签订意向合作协议和代付协议等方式支付业务保证金的原因及合理性，是否符合行业惯例，近 3 年是否存在其他同类业务，如有，请说明相关情况；

　　公司回复：

　　公司基于目前主营业务的实际情况，结合内外部环境，积极主动地对业务线条进行调整优化，进一步拓展能源领域等符合国家相关政策的业务范围，寻求利润增长点，提升公司整体盈利能力。但公司作为能源行业新入局者，在核心技术、人才储备、管理运营机制等方面存在一定的短板，这给公司发展能源产业带来了一定挑战。

　　在公司转型发展的关键时期，为了实现公司产业转型的发展愿景、实施路径和工作目标，公司积极寻求与下游合作方布局煤炭销售等下游市场，同时遴选了具有丰富煤矿资源的上游合作方并签订意向合作协助洽谈拟合作项目。在该业务模式下，因对当地优质煤矿开展承包托管运营均需要长时间的考察尽调与商务谈判，以对煤矿资源情况以及当地煤炭市场情况和社会资源情况，以及煤矿的安全生产条件、储量及该煤矿的发展前景予以确认，也是为了在谈判过程中增加商务优势、锁定项目，因此涉及业务保证金的支付。下游合作方因自身实力、资金等条件限制，无法单独开展相关业务；而贵州中能依托上市公司较高的信誉度，通过整合下游方的资金和渠道，和上游方的资源优势，整体协调业务拓展，因此下游合作方愿意与贵州中能签署合作协议，将资金委托给贵州中能，并以贵州中能为主体，与上游合作方签订合作协议并支付相应业务保证金。该业务模式虽然不属于行业惯例，但能够满足煤炭业务作为资金需求型行业的前期投入需要，具有一定的合理性。

　　在服装领域，马东妮通过上游合作方介绍服装订单业务给公司，以此希望共同参与招投标，而上游合作方通过获取马东妮的保证金来作为项目推动的前提；后续因未中标，业务保证金原路退回。涉及到设备采购，因公司的议价能力不及集采供应商，为了获取一定的折扣价，应集采供应商的采购政策，公司采取了预付款的方式，而在设备厂家和设备采购价格均不能满足公司要求的情况下，公司及时与对方终止合作并保障资金的安全，有效保护了上市公司及股东利益。

　　公司通过代收代付等形式支付业务保证金主要涉及公司2022年战略转型发展的能源等相关业务，是公司新进入的领域，目前仍处于培育期，近三年不存在其他同类业务。

　　（三）结合直接收回和采取第三方对抵方式收回业务保证金的金额、时间、是否逾期收回等，说明采取第三方对抵方式收回业务保证金的原因及合理性，截至年报披露日仍有 490 万元业务保证金尚未收回的原因，是否存在无法收回的风险，公司是否对相关业务保证金计提减值及依据；

　　公司回复：

　　公司直接收回的业务保证金为服装业务中代采设备保证金，系代采业务终止江西瑞驰信贸易有限公司按《设备采购合同》约定返还给美恒雅的3,000万元设备采购款项，美恒雅分别于2022年12月15日收到1,000万元、2022年12月16日收到1,000万元、2022年12月20日收到1,000万元，不存在逾期收回的情况。

　　第三方对抵方式收回的业务保证金为公司先收到的下游合作方代付款项后，再依约代其支付，故在完成代付活动后，对抵代付款的账务处理方式合理；包括服装订单加工保证金和煤炭业务保证金，具体如下：

　　1、服装业务保证金是美恒雅收取自然人马东妮的服装订单业务保证金278万元，并按其要求代付至其指定的相关方。后因合作事项终止，美恒雅在收到相关方返还的278万元业务保证金后，第一时间将278万元返还给马冬妮。不存在逾期收回的情况。

　　2、煤炭业务保证金是公司在收取下游合作方的保证金后代其支付给上游合作方的保证金，累计收到下游合作方保证金2,507万元（包含合作方之间垫付的507万）,上下游明细见问题2（1）回复中表格内容，不存在逾期收回的情况。

　　截至年报披露日，贵州中能委托美恒雅向北京华睿同创影视文化有限公司支付的490万元业务保证金仍处在合作期内，对应的合作事项目前仍在沟通洽谈中。基于公司对合作方实力的认可及项目的良好预期，以及公司不断完善的风险控制及制度约束，公司认为该笔款项无法收回的风险较低。公司根据会计政策要求，已按照测算的信用损失率对未收回的业务保证金计提了坏账准备57.95万元，计入信用减值损失。

　　（四）结合上述情况，说明公司采用签订意向合作协议和代付协议等方式支付业务保证金是否具有相关商业实质，是否构成期间资金占用；

　　公司回复：

　　通过对以上问题二（一）、（二）、（三）相关问题的阐述与分析，公司采用签订意向合作协议和代付协议等方式支付业务保证金具有相关商业实质，不构成期间资金占用。

　　（五）请年审会计师结合审计工作确定的重要性水平，相关事项的性质和金额等，说明就相关事项对公司内控审计报告出具强调事项段而非否定意见的原因；

　　年审会计师回复：

　　1、根据公司的性质和所处的行业等因素，公司作为以营利为目的的实体，且本期公司的利润总额较上期大幅下降，波动幅度大，故我们选择营业收入作为确定重要性水平的基准指标。确定重要性水平为1,190万，实际执行的重要性按50％取整确定为595万元。

　　2、报告期公司子公司北京美尔雅能源科技有限公司对河北鼎森天然气有限公司增资已于2022年12月30日以与北京盛达启辰科技有限公司签订《增资扩股协议之解除（终止）协议》方式终止，北京美尔雅能源科技有限公司对河北鼎森天然气有限公司的增资款6,000万于2023年4月27日收回。

　　截止2022年12月31日，公司对河北河北鼎森天然气有限公司由于增资所引起的资金流出余额为6,000万元，金额超过了我们确定的重要性水平，我们执行了下列审计程序：

　　（1）我们了解了公司的内部控制，并对重要的内部控制进行了测试，且内部控制审计过程中未受到限制。经测试，公司财务报告相关的内部控制设计及运行不存在重大缺陷；

　　（2）在审计过程中，我们获取了公司对河北鼎森天然气有限公司增资及终止的相关决策文件，核对了法律法规及《公司章程》对对外投资管理的规定。公司对河北鼎森天然气有限公司增资及终止均通过召开总经理办公会及董事长决定的方式进行了相关的投资决策，符合法律法规及《公司章程》以及相关制度的要求。

　　（3）在审计过程，我们获取了公司期后收回上述投资款的相关情况。截止审计报告出具日，公司已全额收回大额流出资金，未对公司造成财产实质损失。

　　（4）我们核对了公司内部控制评价手册。上述事项不属于“已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；”事项，公司在发现上述投资所涉及资金流出存在的风险后，于2022年12月30日签署了终止投资的协议。上述事项亦不属于“公司内部控制缺陷导致对本公司定期报告披露造成负面影响且收到国家政府部门、省级（含省级）一下部门处罚的情况。”上述资金于报告日前全额收回，不存在对公司定期报告披露造成负面影响的情况。

　　3、报告期美尔雅子公司贵州中能与美恒雅商贸通过签订意向合作协议和代付协议等方式累计支付业务保证金6,563万元，累计收回和采取第三方对抵方式收回业务保证金6,073万元。该强调事项所涉及的内容、金额和性质未对2022年的财务报表的列报产生重大影响，其期末余额未超过确定的重要性水平。

　　我们认为：

　　报告期公司子公司北京美尔雅能源科技有限公司对河北鼎森天然气有限公司增资及终止投资履行了相关的投资决策，符合法律法规及《公司章程》以及相关制度的要求。相关款项于报告日已经收回，未对公司定期报告产生负面影响。报告期子公司贵州中能、美恒雅商贸等通过签订意向合作协议和代付协议支付保证金期末余额为490万元，未超过我们确定的重要性水平，所涉及的内容、金额和性质未对2022年的财务报表的列报产生重大影响。

　　根据《企业内部控制审计指引》第二十九条“注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。”的规定，我们出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，以提请内部控制审计报告使用者注意公司对河北鼎森天然气有限公司增资事项和公司向外支付保证金事项。

　　（六）请年审会计师补充出具强调事项段涉及事项的专项说明。

　　年审会计师回复：

　　我们已补充出具强调事项段涉及事项的专项说明，报告文号：永证专字（2023）第310341号。

　　三、关于货币资金及有息负债。

　　年报披露，货币资金期末余额2.09亿元，其中受限账面价值711万元，为信用证保证金和保函。有息负债期末余额1.92亿元，其中主要为短期借款。报告期利息收入59万元，利息费用1445万元。公司货币资金占流动资约30%，比例较高，利息收入与货币资金规模不匹配。请公司：

　　（一）结合银行存款的存放单位、存款类型、利率水平、年度日均存款余额，说明利息收入和银行存款规模不匹配的原因及合理性；

　　公司回复：

　　报告期末，公司持有货币资金余额为20,879.39万元，其中银行存款12,121.37万元，其他货币资金8,755.82万，银行存款明细具体如下：

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