证券代码：603160         证券简称：汇顶科技     公告编号：2023-035

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2023年5月29日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年6月5日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事6名，实际出席董事6名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于公司2022年第一期员工持股计划第一个归属期归属条件成就的议案》；

　　经全体董事讨论，公司2022年第一期员工持股计划锁定期于2023年6月2日届满，根据《2022年第一期员工持股计划（草案）》《2022年第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2022年第一期员工持股计划第一个归属期归属条件已经成就，同意按照《2022年第一期员工持股计划（草案）》的规定对符合归属条件的2022年第一期员工持股计划持有人所持的员工持股计划份额及对应收益进行归属，可归属到持有人的份额占本员工持股计划持股总数的17.23%，共计686,455股，占公司总股本的0.15%。因离职而失去本员工持股计划参与资格、因2022年个人绩效考核为C导致持有人所持的未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益归属于公司。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　(二) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

　　经全体董事讨论，根据公司《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：

　　鉴于2022年第一期股票期权激励计划中7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计47,833份；1名激励对象因2022年度个人层面业绩考核结果为C，故第一个行权期个人层面行权系数为50%，个人当年不得行权的股票期权（占当年个人层面计划行权额度的50%）需由公司注销，董事会决定注销上述1名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计896份；本次注销2022年第一期股票期权激励计划股票期权合计48,729份。

　　本次注销不影响激励计划的实施。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　(三) 审议通过了《关于2022第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》；

　　经全体董事讨论，根据公司《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件即将成就。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合条件的374名激励对象办理第一个行权期自主行权的相关手续。对应第一个行权期可行权数量为611,504份，行权价格为74.35元/份。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　(四) 审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　经全体董事讨论，公司定于2023年6月29日下午14：30通过现场与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会，审议第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议需提交至股东大会审议的议案。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：603160         证券简称：汇顶科技         公告编号：2023-036

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2023年5月29日以通讯方式向全体监事发出，会议于2023年6月5日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席冯敬平女士主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

　　监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

　　根据公司《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：

　　鉴于2022年第一期股票期权激励计划中7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计47,833份；1名激励对象因2022年度个人层面业绩考核结果为C，故第一个行权期个人层面行权系数为50%，个人当年不得行权的股票期权（占当年个人层面计划行权额度的50%）需由公司注销，董事会决定注销上述1名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计896份；本次注销2022年第一期股票期权激励计划股票期权合计48,729份。

　　本次注销不影响激励计划的实施。

　　本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　(二) 审议通过了《关于2022第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　监事会对激励对象名单进行核查，监事会认为：本次可行权的374名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司本激励计划第一个行权期的行权条件。

　　公司层面已达到《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》2022年度的考核指标，根据公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件即将满足。同意公司为符合行权条件的374名激励对象办理自主行权的相关手续，对应第一个行权期可行权数量为611,504份，行权价格为74.35元/份。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：603160         证券简称：汇顶科技         公告编号：2023-037

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次期权注销数量：

　　注销2022年第一期股票期权激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计48,729份。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意将2022年第一期股票期权激励计划中部分激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计48,729份进行注销。现对有关事项说明如下：

　　一、 本次注销事项的批准及授权

　　1、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　2、根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年6月5日召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　二、 注销原因及数量

　　鉴于2022年第一期股票期权激励计划中7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计47,833份；1名激励对象因2022年度个人层面业绩考核结果为C，故第一个行权期个人层面行权系数为50%，个人当年不得行权的股票期权（占当年个人层面计划行权额度的50%）需由公司注销，董事会决定注销上述1名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计896份；本次注销 2022年第一期股票期权激励计划股票期权合计注销股票期权48,729份。

　　本次注销不影响激励计划的实施。

　　三、 本次注销对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、 独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股票期权按照相关激励计划的相关规定实施注销。

　　五、 监事会核查意见

　　监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

　　本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　六、 律师事务所法律意见

　　国浩律师（深圳）事务所认为：公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和2022年第一期股票期权激励计划的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。

　　七、 备查文件

　　（一）第四届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）第四届监事会第二十次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销部分股票期权及股票期权行权条件成就相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：603160          证券简称：汇顶科技        公告编号：2023-038

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股票期权拟行权数量：611,504份

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向增发A股普通股

　　一、2022年第一期股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）2022年第一期股票期权激励计划相关审批程序

　　1、 2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司〈2022年第一期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

　　2、 2022年4月9日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2022年4月9日至2022年4月18日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励计划的激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年4月20日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2022年第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、 2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2022年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　（二）2022年第一期股票期权激励计划的授予情况

　　1、 2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2022年第一期股票期权的议案》，同意以2022年4月25日为授予日，向符合条件的515名激励对象授予股票期权3,935,812份，行权价格为74.57元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　2、 2022年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年第一期股票期权激励计划授予登记工作。其中：授予股票期权3,831,062份，授予人数为494人。

　　（三）2022年第一期股票期权激励计划授予后的历次调整情况

　　1、 2022年7月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2021年度利润分配，方案为每股派发现金红利0.22元（含税），故2022年第一期股票期权激励计划的行权价格由74.57元/份调整为74.35元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　2、 2022年8月15日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年8月19日，公司完成对所述17名激励对象合计持有的252,251份股票期权的注销手续。

　　3、 2022年10月26日，公司分别于2022年10月26日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年11月1日，公司完成对所述49名激励对象合计持有的228,512份股票期权的注销手续。

　　4、 2022年11月14日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年11月21日，公司完成对所述18名激励对象合计持有的223,437份股票期权的注销手续。

　　5、 2023年3月4日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2023年3月17日，公司完成对所述16名激励对象合计持有的213,076份股票期权的注销手续。

　　6、 2023年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2023年5月17日，公司完成对所述13名激励对象合计持有的82,298份股票期权的注销手续。

　　7、 2023年6月5日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司将为本次7名离职激励对象持有的47,833份股票期权和1名激励对象因2022年度个人层面业绩考核结果为C，已获授但不得行权的896份股票期权，合计48,729份股票期权办理注销手续。

　　（四）2022年第一期股票期权激励计划历次行权情况

　　1、 2023年6月5日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为22%，374名激励对象第一期可行权的股票期权共计611,504份，行权有效期自2023年6月20日起至2024年6月19日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。

　　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　　（一）等待期即将届满说明

　　根据《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自登记完成之日起满12个月后可以开始行权，本激励计划第一个行权期为自授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2023年6月20日-2024年6月19日，行权日须为交易日），可行权比例为获授股票期权总数的22%。本激励计划首次授予的股票期权授予登记日为2022年6月20日，本激励计划第一个等待期将于2023年6月19日届满。

　　（二）第一个行权期行权条件成就说明

　　■

　　综上所述，公司董事会认为，2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定为符合行权条件的374名激励对象办理第一个行权期相关行权事宜。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、授予登记日：2022年6月20日

　　2、行权数量：611,504份

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应调整。

　　3、行权人数：374人

　　4、行权价格：74.35元/份

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。

　　5、行权方式：自主行权，已聘请中金财富证券有限公司作为自主行权主办券商

　　6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　7、行权安排：行权有效日期为2023年6月20日-2024年6月19日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　■

　　注：1. 实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见2023年6月6日公司于指定信息披露媒体披露的《2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》；2. 上述占目前公司总股本的比例按公司现在总股本计算得出,四舍五入后保留小数点后三位小数。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

　　2、本激励计划股票期权第一个等待期将于2023年6月19日届满，第一个行权期行权条件即将成就。本次可行权的374名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》等法律、法规以及《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的不得参与股权激励计划或不得行权的情形。

　　3、本次股票期权的行权安排符合《管理办法》及《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、本次股票期权的行权事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意，为符合条件的374名激励对象办理2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计611,504份，行权价格为74.35元/份，行权方式为自主行权。

　　五、监事会对激励对象名单的核实情况

　　经核查，监事会认为：

　　本次可行权的374名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司本激励计划第一个行权期的行权条件。

　　同意公司为符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　经核查，国浩律师（深圳）事务所律师认为，公司2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和2022年第一期激励计划的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单；

　　5、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销部分股票期权及股票期权行权条件成就相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：603160    证券简称：汇顶科技    公告编号：2023-040

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年6月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月29日14点 30分

　　召开地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地5栋B座4楼卓越厅（442）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月29日

　　至2023年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已于2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年 6月27日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

　　（二）登记地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋B座9楼

　　（三）登记方式拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时

　　间、地点现场办理或通过传真、电子邮件方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　3、会议联系方式

　　地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地 4 栋 B 座 9 楼

　　联系人：王丽

　　联系电话：0755-36381882

　　传真：0755-33338830

　　电子邮件：ir@goodix.com

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2023年6月6日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市汇顶科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月29日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603160          证券简称：汇顶科技       公告编号：2023-041

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于对“关于深圳市汇顶科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函”的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2023年5月11日收到上海证券交易所下发的《关于深圳市汇顶科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0476号）（以下简称《工作函》），现对《工作函》相关问题回复如下：

　　问题1：年报及前期公告披露，报告期公司实现归属母公司股东的净利润为-7.48亿元，同比由盈转亏，主要系计提存货、商誉、无形资产等资产减值损失合计7.11亿元。其中，计提无形资产减值损失1.08亿元，主要系对一项原值1.76亿元的外购专利全额计提减值准备；相关项目于2022年第四季度终止研发后预计不再产生收益，且因高度定制化不具备转让价值。此外，公司对库龄、库存月达到一定量化标准的存货全额计提跌价准备，2020年至2022年计提金额分别为1.39亿元、1.24亿元、4.57亿元，同期转回或转销金额分别为1.96亿元、1.00亿元、1.26亿元，转回或转销比例较高。

　　请公司补充披露：（1）结合该外购专利自购入以来市场环境、技术工艺、研发进展等变化情况，说明2022年第四季度前是否存在资产减值迹象，前期减值计提是否充分；（2）结合该外购专利二次研发或用于产品销售等潜在用途，说明仅因终止研发对其全额计提减值准备的合理性，是否存在年末集中计提情形；（3）存货跌价准备期后转回或转销的明细构成、比例较高的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在差异及其原因，并说明库龄、库存月等量化标准设置是否合理、审慎。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合该外购专利自购入以来市场环境、技术工艺、研发进展等变化情况，说明2022年第四季度前是否存在资产减值迹象，前期减值计提是否充分

　　公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条的规定，判断长期资产是否存在减值迹象。以下从市场环境、技术工艺和研发进展情况详细阐述：

　　该外购专利主要用于公司某款传感器产品的研发，具体用于Pixel的设计和生产工艺的调优，公司自2020年二季度到2022年一季度陆续购入，并作为无形资产核算。该传感器产品主要应用于智能手机、电脑、平板电脑、液晶电视等最终商品。

　　市场环境：站在2019年的时间点来看，2020年-2021年乃至未来，智能手机、电脑、平板电脑等消费电子市场将持续增长，该传感器产品在消费电子上的应用也呈现出持续增加的态势。但进入2022年，特别是第四季度，受消费电子需求下行及外部环境的影响，手机市场出现明显下行趋势，相关市场竞争加剧，产品利润率已远远低于预期。

　　技术工艺及研发进展：该传感器产品需要半导体制造商工艺的配合，采用65nm制程。公司于2019年开始该传感器产品的研发工作，并就该项目制定了2019-2022年研发进度表，前期工作开展顺利。但随着2021年半导体制造产能紧张，半导体供应商的配合也不尽理想，最早计划在2021年上半年提供工程样品的时间推迟到了2022年5月。公司收到工程样品后进行分析，发现产品性能及成本出现达不到原预期的技术难点。截至2021年底，虽然工程样品有所推迟，但公司对传感器产品研发围绕供应商配合程度、研发进度、成本价格竞争力情况三方面进行评估。评估后，传感器的预计平均售价为人民币9.8元/颗，平均成本为人民币6.4元/颗，毛利率约为35%。因供应商可以继续支持公司在该产品上的研发，同时量产后仍具备商业价值，故公司仍能在2022年继续推进项目研发和实现量产。当时该外购专利因可以继续用于该传感器产品的研发，未出现减值迹象。

　　研发终止：2022年第四季度，受外部环境变化和半导体制造商合作的影响，导致该传感产品研发进度延迟情况严重，再叠加相关市场竞争加剧，造成价格进一步下探，预计平均售价为人民币8.3元/颗。按照原设计方案生产出的产品在成本上不具备竞争力，预计平均成本上升至为人民币7.3元/颗，毛利率下降至12%，考虑到后续研发费用、销售费用和管理费用的投入，预计该产品的净利润会形成亏损，如继续推进产品研发和量产亦不会有任何商业价值。因此，公司于2022年第四季度终止了该传感产品的研发，导致该外购专利形成的无形资产发生减值。在此之前未有减值迹象。

　　二、结合该外购专利二次研发或用于产品销售等潜在用途，说明仅因终止研发对其全额计提减值准备的合理性，是否存在年末集中计提情形

　　公司终止该传感器产品研发后，将不会形成商用产品。因该传感器产品工艺在购入时按照公司要求定制，且定制成本较高，故公司无法将该外购专利用于其他产品的生产及研发；同时，因该定制化为匹配公司产品专用，亦无法对外出售，经评估该专利价值为0。公司2022年第四季度公司终止该传感器产品研发导致外购专利发生全额减值，公司对该专利全额计提减值准备具有合理性，不存在年末集中计提情形。

　　三、存货跌价准备期后转回或转销的明细构成、比例较高的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在差异及其原因，并说明库龄、库存月等量化标准设置是否合理、审慎

　　1、存货跌价准备期后转回或转销的明细构成、比例转高的原因及合理性

　　（1）2020年公司存货计提跌价、转回、报废、转销明细如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“报废”体现在公司年报“转回与转销”分类中，下同；

　　（2）2021年公司存货计提跌价、转回、报废、转销明细如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）2022年公司存货计提跌价、转回、报废、转销明细如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2020年、2021年及2022年存货报废金额分别为5,210万元、1,768万元、445万元，主要系：1）对于库龄较长，丧失物理性能的存货进行实物报废；2)被市场淘汰的产品即无需求无转让价值的存货进行实物报废；3）工程蓝膜晶圆及不良品。2020年存货报废金额较高的原因系因前置电容指纹盖板产品被市场淘汰，并且丧失物理性能，金额约3,926万元。

　　2020年、2021年及2022年存货跌价转回金额分别为11,182万元、5,728万元、5,360万元，主要系前期计提的委托加工物资，后续又开发了新的客户或者又取得了新的销售订单，使库存月可以重新计算，会出现库存月＜12的情况。根据公司存货跌价准备计提规则，对原计提的存货跌价准备进行转回。2020年存货跌价转回的金额较大主要原因系公司将滞销的门锁指纹芯片出售给新的门锁客户，对库存月重新计算后，该批门锁指纹的库存月〈12，对应库存转回金额约为3,800万元。

　　2020年、2021年及2022年存货跌价转销分别为3,214万元、2,530万元、6,843万元，主要系前期已计提的库存商品，又实现了对外销售。2022年存货跌价转销较大的主要原因系2022年公司以较低的价格将一批滞销的盖板式电容指纹销售给客户，对应库存转销金额约为3,905万元。

　　公司出现转回、转销比例较高的原因是：公司根据消费电子的特点，基于审慎的原则，按存货库龄、库存月等量化标准计提存货跌价准备。实际业务中，存货并非计提跌价准备即无价值。上市公司会通过降价、寻找新的市场应用、用于低端的客户需求、打包卖给代理商等方法对已计提存货跌价准备的库存进行处理。经过以上方法亦无法处理后，才会对于物理性能丧失的存货进行实物报废。

　　公司对计提存货跌价准备实行合理、审慎的量化标准，结合后续对跌价库存进行相关积极的处理方法，使得期后转回或转销比例较高，具有合理性。

　　2、与同行业可比公司相比是否存在差异及其原因

　　同行业可比公司2020年至2022年存货跌价准备转回及转销情况如下表所示。

　　单位：人民币亿元

　　■

　　如上表所示，2020年至2021年，公司转回及转销占上期期末存货跌价准备余额与本期计提合计的比重（d）高于同行业可比公司，系由于公司在2020年以及2021年有较多报废；如剔除报废影响，2020年至2022年的比重(d)分别为46%、35%、21%。从过去三年数据看，比重(d)与同行业可比公司相比均偏高，原因系公司产品结构与同行业可比公司存在差异。汇顶科技产品结构中，消费电子营收占比达到96.7%，同行业可比公司中，韦尔股份消费电子营收占比56%，汽车电子、安防监控营收占比44%；兆易创新以存储器、微控制器、传感器三大模块为主，其中微控制器主要用于工业领域，营收占比35%；紫光国微以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业。同时，消费电子具有更新周期短、波动大的特点。综上所述，公司产品结构的差异，会导致各公司转回及与转销占上期期末存货跌价准备余额与本期计提合计的比重不同；因公司产品应用领域与兆易创新相对接近，故历年趋势趋于一致。

　　3、说明库龄、库存月等量化标准设置是否合理、审慎

　　公司计提存货跌价准备的具体量化标准是成品库龄大于180天或非成品库龄大于210天，同时库存月大于12且无确定销售订单的存货，按存货账面价值全额计提存货跌价准备。

　　公司主要产品用于消费电子，计提存货跌价准备按存货库龄、库存月等量化标准是基于消费电子更新换代快、需持续创新等特点决定的。以智能手机为代表的消费电子产品，每隔一年半至两年会进行大规模的性能提升迭代。公司设置的计提存货跌价准备的量化标准，基本覆盖消费电子产品生命周期，符合行业特性；同时也能反映产品生命周期末期、存货滞销以及产品价值锐减等实际情况。而成品库龄大于180天或非成品库龄大于210天且库存月〉12的存货滞销可能性较高，电子产品市场更新换代较快，滞销产品难以大批量出货。故而公司计提存货跌价准备时，在存货库龄的基础上，进一步将库存月作为考虑因素，是较审慎的做法。

　　2020年至2022年，公司存货跌价准备余额占期末存货账面余额的比重与同行业可比公司对比，呈现变动趋势一致：即2020年和2022年相对较高，2021年较低（如下表所示）—2022年期末存货跌价准备余额占比较2021年提高，反映了2022年同行业整体备货较多，造成一定库存积压，风险增大，存货跌价准备计提金额增加。公司这一比重高于同行业可比公司，主要系与同行业可比公司的产品结构差异所致。

　　单位：人民币亿元

　　■

　　综上所述，公司存货跌价准备计提按库龄、库存月等量化标准设置是合理、审慎的。

　　年审会计师意见：

　　执行的核查程序：

　　1、 询问公司管理层，了解外购专利自购入以来，2022年第四季度市场环境、技术工艺、研发进展等变化情况；

　　2、 询问公司管理层，外购专利发生减值迹象的原因及时点；

　　3、 复核外购专利减值金额计提的准确性；

　　4、 分析存货跌价准备期后转回或转销情况，并与同行业可比公司进行比较分析；

　　5、 获取公司存货的库龄、库存月在SAP系统上设置情况，复核期末存货的库龄、库存月、存货跌价准备计提的准确性。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1、外购专利减值迹象发生在2022年第四季度，前期不存在减值迹象；

　　2、终止研发项目后，不会转化为产品商用，也无法用于其他产品的生产及研发，对外购专利全额计提减值准备具有合理性，不存在年末集中计提情形；

　　3、公司对存货可变现净值的确定方法符合行业特性及产品生命周期，存货跌价准备期后转回或转销的比例较高具有合理性，公司产品结构的差异，会导致各公司转回及与转销占上期期末存货跌价准备余额与本期计提合计的比重不同；因公司产品应用领域与兆易创新相对接近，故历年趋势趋于一致；

　　4、公司库龄、库存月等量化标准设置合理、审慎。

　　问题2：年报及前期公告披露，2023年2月，公司对外出售全资孙公司恪理德国有限责任公司（以下简称恪理德国）100%股权，交易对价约为5.22万元。报告期末公司持有待售资产中，恪理德国资产组期末余额为2,250.16万元，扣除减值准备2,244.72万元后期末账面价值为5.44万元。报告期内公司还对恪理德国资产组计提商誉减值准备3,933.74万元。

　　请公司补充披露：（1）报告期末恪理德国资产组的具体构成，以及该资产组计提的各类减值准备金额和明细；（2）恪理德国100%股权的交易对方名称以及与上市公司及其董监高、控股股东等是否存在关联关系或潜在利益安排，说明本次出售前计提大额减值的原因及合理性，相关交易作价是否公允，是否损害上市公司利益。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（2）发表意见。

　　公司回复：

　　一、报告期末恪理德国资产组的具体构成，以及该资产组计提的各类减值准备金额和明细

　　1、恪理德国资产组的取得

　　公司于2018年，全资并购了恪理德国100%股权，并取得了恪理德国资产组。并购后，恪理德国主要向公司提供物联网通信技术研发、专利转让及技术维护等服务，恪理德国于2018年至2022年完成了NB-IoT芯片基带技术的开发，交付了基于DSP的硬件系统和软件协议栈。

　　2、恪理德国2022年期末资产组及各类减值明细具体构成：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：交易对价为7,500欧元，人民币交易对价5.22万元是按交割日汇率折算，人民币5.44万元是按2022年末汇率折算

　　2022年期末，无形资产账面余额为742.29万元系NB-IoT的相关专利和技术。公司期末对无形资产减值测试后，计提无形资产减值准备724.29万元，无形资产账面价值为零。

　　2022年期末，公司将恪理德国资产组的账面净资产2,250.16万元转入持有待售资产，扣除出售理德国股权的交易对价，计提持有待售资产减值准备2,244.72万元，持有待售资产账面价值为5.44万元。此减值实质上是转让给当地管理团队预计的关闭费用。

　　2022年期末，商誉余额为3,933.74万元系2018年并购恪理德国交易对价与可辨认净资产的公允价值差额形成的。公司期末对商誉减值测试后，计提商誉减值准备3933.74万元，商誉账面价值为零。

　　二、恪理德国100%股权的交易对方名称以及与上市公司及其董监高、控股股东等是否存在关联关系或潜在利益安排，说明本次出售前计提大额减值的原因及合理性，相关交易作价是否公允，是否损害上市公司利益

　　（一）恪理德国100%股权的交易对方名称以及与上市公司及其董监高、控股股东等是否存在关联关系或潜在利益安排

　　恪理德国100%股权的交易对方为恪理德国的管理层Dr.Matthias Weiss及Lars Melzer，交易对方与公司及其董监高、控股股东等不存在关联关系或潜在利益安排。

　　（二）说明本次出售前计提大额减值的原因及合理性，相关交易作价是否公允，是否损害上市公司利益

　　1、说明本次出售前计提大额减值的原因及合理性

　　2022年第四季度，受NB-IoT市场应用不如预期、国际环境等影响，恪理德国的核心团队成员相继离职，导致后续无法交付实质性研发成果。如果继续持有，会造成未来年化损失约3,500万人民币。基于此，公司决定终止恪理德国资产组经营，该资产组出现了减值迹象。公司聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《深圳市汇顶科技股份有限公司基于财务报告目的所涉及的恪理德国资产组之可收回金额资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S096号），包含商誉的资产组可收回金额为122.25万欧元，低于资产组的账面价值，考虑到恪理德国资产组已终止经营，相关核心技术人员已离职，汇顶科技管理层判断该资产组于并购时产生的既有技术能力于评估基准日已不再具备，无形资产的公允价值为零且不涉及处置费用，因此对资产组的商誉及无形资产全额确认减值损失。

　　2、相关交易作价是否公允，是否损害上市公司利益通过比较（如下表），公司决定将恪理德国100%股权出售给当地管理团队，来实现对恪理德国的处置，主要优势是处置费用低、关闭速度快、股权交割无后续风险。本次交易于2023年2月完成。

　　■

　　公司以转让股权方式给当地管理团队来达到关闭恪理德国、快速止损的实质目的。如上表所示，通过方案2转让给当地管理团队预计处置费用2,357.55万元,高于持有待售资产账面余额2,250万元，因此以5.44万元作为交易对价是公允的。综上所述，2022年第四季度，恪理德国资产组出现减值迹象，公司通过出售恪理德国100%股权给当地管理团队实现关闭目的，交易对价5.44万元是公允的，没有损害上市公司利益，按资产组账面余额与未来可变现净值差额计提大额减值是合理的。

　　年审会计师意见：

　　执行的核查程序：

　　1、 获取恪理德国相关的交易合同；

　　2、 询问公司管理层，了解出售恪理德国的原因背景、交易对方是否与公司及其董监高、控股股东等是否存在关联关系或潜在利益安排；交易对价的公允性；

　　3、 了解恪理德国期后处置情况；

　　4、 获取恪理德国商誉的评估报告，并进行分析性复核。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1、恪理德国100%股权的交易对方与上市公司及其董监高、控股股东等不存在关联关系或潜在利益安排；

　　2、基于公司对恪理德国进行出售的对价，对资产组内的无形资产及商誉计提全额资产减值准备，符合公司实际情况，具有合理性；

　　3、考虑节省处置费用、缩短处置时间及降低处置风险，相关交易作价具有公允性，未损害上市公司利益。

　　独立董事的独立意见：

　　就上述事项，公司独立董事做了如下核查：

　　1、与公司管理层、财务部沟通，审阅公司对上述问题的回复说明文件，了解恪理德国100%股权出售事项基本情况、后期处置情况、公司未来发展战略及市场环境情况；

　　2、获取恪理德国交易前的运营具体情况、选取交易对方的原因及合理性，检查是否符合企业会计准则等相关规定。

　　经核查，独立董事同意公司就上述事项所做的说明。本次交易事项为公司基于市场环境及业务调整需要所作调整，恪理德国100%股权交易对方Dr.MatthiasWeiss、LarsMelzer为恪理德国聘请的当地管理层，上市公司选择其为交易对方系因考虑最大程度节省费用和缩短闭环时间、降低风险，其与上市公司及其董监高、控股股东不存在关联关系或潜在利益安排的情形；同时公司在综合考虑节省处置费用、缩短处置时间及降低处置风险的前提下以5.44万元作为本次交易对价，符合公司实际情况，具有合理性和可行性，相关交易作价具有公允性，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

　　问题3：年报披露，报告期末公司存货账面价值为17.95亿元，同比增长84.23%；存货占总资产比重为19.05%，同比增长9.96个百分点。其中，委托加工物资、半成品期末账面价值分别为10.16亿元、4.58亿元，分别同比增长41.11%、403.30%。前期公告显示，公司将所有在外单位进行晶圆测试、封装测试、烧录测试、组装等环节的物资计入委托加工物资，且在各加工环节流转中减少非必要入公司库，故其规模较大。

　　请公司补充披露：（1）半成品的具体内容及其与委托加工物资的差异，说明半成品期末账面价值大幅提升的原因及合理性，与前期委托加工物资相关信息披露是否一致；（2）结合市场竞争格局、供需变化等，说明报告期末公司存货规模及其占总资产比重大幅上升的合理性，与同行业可比公司是否存在差异及原因。请年审会计师对问题（2）发表意见。

　　公司回复：

　　一、半成品的具体内容及其与委托加工物资的差异，说明半成品期末账面价值大幅提升的原因及合理性，与前期委托加工物资相关信息披露是否一致

　　半成品与委外加工的区别为状态不同，公司半成品为已完成上一道加工工序，已结算上一道工序加工费，入公司半成品仓，但尚未进入下一道工序的存货；委外加工物资是已入委外加工厂，处于加工或待加工状态，未完成加工或未结算加工费的存货。

　　公司2021年至2022年半成品按类型如下表列示。

　　单位：人民币亿元

　　■

　　2022年公司半成品增长主要为已测试晶圆类别的增长。受2021年度市场缺芯的影响，为赢得晶圆厂优先产能，公司在2021年四季度、2022年一季度、2022年二季度向晶圆厂按未来的预计量下晶圆订单，后续消费类电子市场环境变化，实际出货量大幅度低于预计量。公司晶圆入原材料库后，需要外发进行晶圆测试，完成测试后入半成品仓并结算加工费，正常情况会根据需求转入下一步加工工序。但由于实际订单量小于预计量，导致进入下一加工工序形成委外加工物资的时间相应拉长，因此“半成品”占比相对增加，“委外加工物资”占比相对下降。这一变化反映了市场需求下降对公司存货结构的影响，具备合理性，公司存货分类规则未发生变化，与前期披露一致。

　　二、结合市场竞争格局、供需变化等，说明报告期末公司存货规模及其占总资产比重大幅上升的合理性，与同行业可比公司是否存在差异及原因

　　（一）结合市场竞争格局、供需变化等，说明报告期末公司存货规模及其占总资产比重大幅上升的合理性

　　近年来，公司所处行业的竞争格局、供需变化情况如下：

　　1、市场竞争格局

　　公司处于集成电路行业，收入主要来自于指纹业务，其中屏下光学指纹产品贡献占比较大。随着技术和市场的日益成熟，市场上的生物识别方案越来越多，主要有电容指纹、屏下光学指纹、超声波指纹、面部识别等，市场竞争愈加激烈，同时，屏下光学指纹市场接连有竞争对手进入，屏下光学指纹方案的价格竞争愈发激烈，产品整体单价呈现快速下降的趋势，导致公司指纹产品的收入及毛利率均呈下降趋势。

　　2、供需变化

　　公司产品大部分依赖于智能手机市场，且客户较为集中于手机客户，市场需求及客户需求下降，且部分重要客户受到国际形势的冲击，导致对部分重要客户的收入下降。受前期全球晶圆产能紧缺的影响，芯片行业为保证供应链安全以及未来的预计进行备货，由于销售不及预期使得2022年末库存量大幅增加。根据中国信息通信研究院数据，2022年国内手机市场整体出货量累计2.72亿部，同比下降约22.6%；据IDC报告，2022年PC市场出货量2.92亿台，同比下降16.5%。

　　综上所述，受市场竞争加剧、下游客户需求放缓的影响，公司产品的销售量同比下降42.59%，生产量大于销售量是由于公司采用Fabless运营模式的相对较长的供应链周期以及2022年消费电子市场需求放缓造成的反映不及时所致，报告期末存货数量增加主要系消费电子市场需求不及预期导致的存货积压。

　　期末存货规模的大幅上升，使得公司的2022年度的存货周转率由2021年度的3.72次下降至1.31次，2022年度的周转天数由2021年度的98天上升至278天。

　　（二）与同行业可比公司是否存在差异及原因

　　报告期末同行业可比公司存货规模及其占总资产比重情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注：上表存货规模系存货账面价值。

　　如上表所示，公司存货规模占总资产的比例为19.05%，基本与行业平均水平相当；公司存货增长比例高于行业平均水平，主要系公司对消费电子的依赖高，公司按2022年的预计量下单晶圆，但后续消费类电子市场下滑严重，实际出货量大幅度低于预计量，造成存货的增长。同行业可比公司亦同样出现了较大规模的存货增长，无明显差异。

　　年审会计师发表意见：

　　执行的核查程序：

　　1、 对存货采购相关的内部控制设计和执行进行了解、评价和测试，以评价存货采购相关的内部控制是否合理、有效；

　　2、 对存货执行采购计价测试、发出计价测试；

　　3、 对存货实施监盘并执行函证程序，检查存货的数量、状况，详情如下：

　　（1） 存货的监盘金额为117,858.61万元，监盘比例为52.12%；

　　（2）2022年末委托加工物资的发函对应金额为115,625.66万元、发函对应金额占期末委托加工物资余额比例为92.13%,回函金额为115,625.66万元、回函对应金额占委托加工物资余额的比例为92.13%；

　　2022年末存放在第三方的存货发函对应金额为67,645.66万元、发函对应金额占期末存放在第三方的存放余额比例为100.00%，回函金额为67,645.66万元、回函对应金额占存放在第三方存货余额的比例为100.00%；

　　2022年末发出商品发函对应金额为1,633.47万元、发函对应金额占期末发出商品比例为98.09%，回函金额为1,589.16万元，回函对应金额占发出商品期末余额的比例为95.43%。

　　（3）针对半成品监盘以及函证情况：2022年末针对半成品执行监盘金额系53,347.90万元，占2022年末半成品账面余额的100.00%；2022年末针对存放在第三方的半成品执行函证程序，函证金额系49,067.95万元，占2022年末半成品账面余额的91.98%。

　　4、 对主要供应商的采购额及应付账款余额进行函证，其中：采购额发函金额282,496.96万元，发函对应金额占存货采购总额的比例91.95%，回函金额277,581.37万元，回函对应金额占存货采购总额的比例90.35%；应付期末余额发函金额为18,669.76万元、发函对应金额占应付账款期末余额的比例为93.09%，回函金额为16,501.33万元、回函对应金额占应付账款期末余额的比例为82.28%

　　5、 询问公司管理层，了解期末存货规模大幅增加的原因及合理性；

　　6、 将报告期末公司存货规模及其占总资产比重情况，与同行业可比公司进行比较分析。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　受市场需求放缓影响，主要是消费电子市场需求不及预期，使得公司期末存货规模及其占总资产比重大幅上升，具有合理性；与同行业可比公司不存在重大差异。

　　问题4：年报披露，报告期末公司将长期股权投资中的联营企业深圳市航顺芯片技术研发有限公司（以下简称航顺芯片）转入其他非流动资产。该项投资期初余额为0.68亿元，转为其他非流动金融资产后期末余额为2.30亿元，主要以最近外部投资者入股价并考虑一定流动性折扣作为估值依据。报告期内公司确认1.27亿元权益法核算的投资转金融资产产生的投资收益。

　　请公司补充披露：（1）结合对航顺芯片持股比例、董事席位等的变化情况说明报告期内公司对该项投资重分类的依据，说明对其丧失重大影响的判断是否符合企业会计准则的相关规定；（2）流动性折扣的确定依据和估值定价的公允性分析，确认相关投资收益的合理性，是否存在调节利润的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合对航顺芯片持股比例、董事席位等的变化情况说明报告期内公司对该项投资重分类的依据，说明对其丧失重大影响的判断是否符合企业会计准则的相关规定

　　公司与航顺芯片及其股东于2020年12月24日签订增资协议书，增资完成后，公司持有航顺芯片10%的股权。因协议约定拥有推举一名董事的权利，公司于2021年4月委派一名董事，即公司能对航顺芯片实施重大影响，按《企业会计准则第2号——长期股权投资》对其进行会计处理。

　　航顺芯片经过多轮融资，公司没有进行同步增资，截止2022年6月公司对其持股比例下降至8.42%。根据投资协议，持股比例变化客观上不会导致公司无权推选董事。但公司管理层结合公司及航顺芯片的发展计划，后期不排除视航顺实际经营情况进行股份转让的可能性。故经慎重考虑后，公司决定不再委派董事及放弃推举董事的资格,自此公司不具有向航顺芯片委派董事及推荐董事的权利。公司已于2022年6月15日与航顺芯片签订不具有派董事权利的补充协议。因公司不再对航顺芯片实施重大影响，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对其进行会计处理，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，考虑到其流动性，将其列报为“其他非流动金融资产”，将丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入投资收益。以上处理符合企业会计准则的相关规定。

　　二、流动性折扣的确定依据和估值定价的公允性分析，确认相关投资收益的合理性，是否存在调节利润的情形

　　公司将航顺芯片分类为其他非流动金融资产，航顺芯片是非上市公司，其股权不存在活跃的交易市场，基于谨慎性原则，公司以最近外部投资者入股价并考虑一定流动性折扣作为估值依据。公司以航顺芯片在2022年6月融资的投资协议中的投前估值为依据计算公允价值，合理且公允。流动性折扣并不存在一个绝对标准，SEC机构投资者研究（Institutional Investor Study）交易所上市公司以及未报告的场外交易市场公司股票转让价格的对比研究表明，流动性对股票价格有较大影响，折价水平的均值和中值分别为25.6%和24%。同时根据安永提供的相关报告，行业经验值的流动性折扣在20%到30%。在分类为其他非流动金融资产时，公司确定流动性折价水平为25%，符合市场水平。

　　公司依上述方法确认丧失重大影响之日的投资收益及后续公允价值变动收益具有合理性，不存在调节利润的情形。

　　年审会计师发表意见：

　　1、通过独立第三方网站查询航顺芯片的工商信息，了解其股权及董事变更情况；

　　2、获取公司对航顺芯片股权变动情况、公司放弃董事权利内部流程；

　　3、询问公司管理层不再对航顺芯片实施重大影响的原因；

　　4、获取公司与航顺芯片签订不具有派董事权利的补充协议；

　　5、对航顺芯片的财务总监进行访谈；

　　6、获取丧失对航顺芯片重大影响时，其外部股东增资的协议、股东会决议等资料，复核投资收益金额的准确性；

　　7、复核流动性折扣的确定依据和分析估值定价的公允性。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1、由于公司对航顺芯片持股比例下降，不再具有向航顺芯片委派及推荐董事的权利，对其丧失重大影响的判断符合企业会计准则的相关规定；

　　2、公司以最近外部投资者入股价并考虑一定流动性折扣作为估值依据，确认丧失重大影响之日的投资收益具有合理性且估值定价公允，不存在调节利润的情形。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：603160     证券简称：汇顶科技    公告编号：2023-039

　　深圳市汇顶科技股份有限公司关于2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开第四届董事会第二十一次会议，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：

　　1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商中国中金财富证券有限公司系统自主进行申报行权

　　2、行权数量：611,504份

　　3、行权人数：374人

　　4、行权价格：74.35元/份

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　7、行权安排：行权有效日期为2023年6月20日-2024年6月19日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况：

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　　注：1. 实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》；2. 上述占目前公司总股本的比例按公司现在总股本计算得出,四舍五入后保留小数点后三位小数。

　　9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、

　　半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2023年6月6日