证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-027
中航重机股份有限公司关于本次向
特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案，现公司就本次向特定对象发行股票事项作出如下承诺：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2023年6月2日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-031
中航重机股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）于2023年6月2日召开了第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第二次临时会议审议通过，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，现将具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号），公司非公开发行人民币普通股股票 155,600,640股，每股面值1.00元，发行价格为每股价格人民币8.53元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币1,327,273,459.20元，扣除各项发行费用人民币25,730,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,301,543,459.20元。
上述资金已于2019年12月9日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验于2019年12月9日出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15889号、信会师报字[2019]第ZA15900号）。
二、募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司2018年非公开发行募集资金具体使用进展情况如下：
单位：万元
■
截至2022年12月31日，公司已使用2018年非公开募集资金合111,333.20万元，总体投资进度为85.54%。
三、本次部分募集资金投资项目延期的情况及原因
（一）本次部分募投项目延期的具体情况
为确保募集资金投资项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，本公司经过综合考虑市场、行业环境的变化及实际情况，遵循审慎性原则，决定对部分募集资金投资项目进行延期。该延期决策保证了募投项目实施主体、投资用途和投资规模的不变性，并遵循了相关法规和内部规定以确保股东利益不受到损害。公司拟对部分募投项目进行延期，具体情况如下：
■
（二）本次部分募投项目延期的原因
上述募投项目是公司基于行业发展趋势、业务发展需要以及公司发展战略等因素考量，经过充分的可行性论证所确定。在募投项目实施过程中受到了各种制约，包括设备采购、运输、安装组织和人员投入等方面，导致整个项目推进进度较预计有所延迟，因此无法在计划的时间内完成建设。为了确保公司的募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司经过审慎研究决定将项目的建设期延长。其次，由于部分设备厂家工期延误等原因影响，该项目的基建施工进度延期，部分生产线设备采购、制作及安装调试工作有所延后。因此，公司将“西安新区先进锻造产业基地建设项目”达到预计可使用状态日期调整为2023年12月31日，以切实维护全体股东和企业利益，有效推进公司核心竞争实力，提高募集资金使用效率。
为了更有效地提高募集资金的运用效果，确保募集资金投资项目的执行质量及项目收益，降低募集资金投资风险及安全、合理地运用资金，使募投项目更加符合公司长远发展战略。经公司谨慎研究，秉持对股东负责和审慎投资的原则，根据募集资金投资项目的实际建设状况和投资进度，决定将上述募集资金投资项目预计可使用状态日期推迟至2023年12月31日。
四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次部分募集资金投资项目的延期是根据实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期发展利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
本次部分募投项目延期将有助于提高募集资金投资项目建设质量，实现公司长远发展规划与股东长远利益的协同。在延期期间，公司将积极调配资源并提高资金使用效率，持续关注市场需求和内外部经济环境的变化。此外，公司也将加强对项目建设进度的监督，有助于确保项目顺利、高质量地实施，为公司的长远发展打下坚实的基础。
五、履行的审议程序
公司于2023年6月2日召开第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司出具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司本次部分募投项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的安排，部分募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次部分募投项目延期是基于项目的实际情况做出的审慎决定，该事项的审议和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司当前的实际情况及未来发展的需要。
同意《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次部分募投项目延期是本着对公司及股东利益负责的原则、根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定。本次决定未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情况，也不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定。本次部分募投项目的延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司未来长期发展规划。同意本次公司部分募集资金投资项目延期的事项。
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
2023年6月2日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-030
中航重机股份有限公司关于向特定
对象发行A股股票预案的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。
公司向特定对象发行股票预案披露事项不代表审核单位对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、审核、同意注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司行业主管部门、国有资产监督管理机构的批准，公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2023年6月2日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-023
中航重机股份有限公司第七届董事会第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临时会议于2023年6月2日以通讯方式在中航重机会议室（贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路多彩航空总部1号楼5层）召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名投资者，发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采用询价的方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
5、募集资金总额及发行数量
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过221,200.00万元（含本数），发行数量不超过93,719,889股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的6.37%。
最终发行数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后根据相关法律、法规和规范性文件的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
6、限售期
本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
8、募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金不超过221,200.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
9、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
10、本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
三、审议通过了《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次向特定对象发行A股股票事宜制定的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次向特定对象发行A股股票事宜制定的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次向特定对象发行A股股票事宜制定的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》
经审议，董事会批准公司编制的《中航重机股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认可公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》
经审议，董事会同意公司受让山东南山铝业股份有限公司持有的山东宏山航空锻造有限责任公司80%的股权并就前述股权转让事项签署附条件生效的《股权转让协议》。同时，为使本次交易顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况全权办理本次交易相关的事宜，包括但不限于：谈判、修改、审议、签署、执行本次收购中的相关协议、合同等文件；办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等手续；其他与本次收购有关的事宜。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
经审议，关于公司向特定对象发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次向特定对象发行一切相关事宜，包括但不限于：
1、 根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次向特定对象发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、 根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜；
6、 于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、 根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、 在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
9、 本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效；
10、 如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，上述授权事项需根据新的有关法律法规规定由股东大会表决时，相关授权事项需重新提交股东大会履行授权程序。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，本次部分募投项目延期是本着对公司及股东利益负责的原则、根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定。本次决定未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情况，也不存在违反中国证监会、上交所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定。本次部分募投项目的延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司未来长期发展规划。同意本次公司部分募集资金投资项目延期的事项。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
十一、审议通过了《关于修订<中航重机股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《中航重机股份有限公司章程》的有关规定，并基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2023年6月2日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-024
中航重机股份有限公司第七届监事会第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次临时会议于2023年6月2日以通讯方式在中航重机会议室（贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路多彩航空总部1号楼5层）召开。会议由监事会主席张嵩主持，应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，监事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名投资者，发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采用询价的方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
5、募集资金总额及发行数量
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过221,200.00万元（含本数），发行数量不超过93,719,889股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的6.37%。
最终发行数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后根据相关法律、法规和规范性文件的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
6、限售期
本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
8、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金不超过221,200.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
10、本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
经审议，监事会批准公司为本次向特定对象发行A股股票事宜制定的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
经审议，监事会批准公司为本次向特定对象发行A股股票事宜编制的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
经审议，监事会批准公司为本次向特定对象发行A股股票事宜制定的《中航重机股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》
经审议，监事会批准公司编制的《中航重机股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认可公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》
经审议，监事会同意公司受让山东南山铝业股份有限公司持有的山东宏山航空锻造有限责任公司80%的股权并就前述股权转让事项签署附条件生效的《股权转让协议》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，本次部分募投项目延期是本着对公司及股东利益负责的原则、根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定。本次决定未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情况，也不存在违反中国证监会、上交所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定。本次部分募投项目的延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司未来长期发展规划。同意本次公司部分募集资金投资项目延期的事项。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司监事会
2023年6月2日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-025
中航重机股份有限公司关于收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、向山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”）收购山东宏山航空锻造有限责任公司（以下简称“宏山锻造”）80%的股权系中航重机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票的募投项目，本次向特定对象发行股票方案能否获得中国证监会同意注册的批复，以及获得中国证监会同意注册批复的时间存在不确定性，请广大投资者注意风险。
2、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
公司拟以支付现金的方式向南山铝业收购宏山锻造80%股权，本次交易完成后，宏山锻造将成为中航重机的控股子公司，将进一步提高公司在航空锻造行业的竞争力，增强公司的持续盈利能力。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权结构
截至2022年12月31日，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”）前十大股东情况如下：
■
（三）主要财务情况
单位：万元
■
注：南山铝业财务数据已经审计。
（四）与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方与中航重机不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权情况
南山铝业持有宏山锻造100.00%的股权。
（三）主要财务情况
宏山锻造成立于2023年1月10日，宏山锻造2022年12月31日财务数据系按照宏山锻造资产对应原始情况模拟编制。截至2022年12月31日，宏山锻造模拟资产、负债情况如下：
单位：万元
■
注：上述表格数据未经审计。
（四）收购定价依据
根据交易双方对宏山锻造的初步测算，宏山锻造的整体估值约为16.47亿元。根据该初步估值，本次交易标的资产宏山锻造80%股权的交易作价暂定为13.176亿元。本次交易最终价格将根据公司聘请的评估机构出具的以2022年12月31日为基准日的评估报告记载的并经国有产权管理有权单位评估备案的净资产值来确定。
四、交易协议的基本内容
（一）协议签订主体及签订时间
1、协议签订主体
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：山东南山铝业股份有限公司
丙方：山东宏山航空锻造有限责任公司（标的公司）
2、签订时间
2023年6月2日，中航重机股份有限公司、山东南山铝业股份有限公司、山东宏山航空锻造有限责任公司就本次股权转让事宜签署了《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》。
（二）合同主要条款
第1条 股权转让
1.1 乙方同意按照协议约定将其持有的标的股权转让给甲方，甲方同意按照协议约定以现金方式受让乙方转让的标的股权。
1.2 甲、乙双方同意，纳入本次合作范围的资产经双方初步测算估值约为16.47亿元。标的股权的转让价格将以《评估报告》记载的并经甲、乙双方认可后报甲方主管部门备案的评估结果为依据确定。在以下事项全部完成的次日，各方应另行签署股权转让协议的补充协议，约定最终的股权转让价格：
（1）乙方已按照协议约定将纳入合作范围的土地及房产全部过户至标的公司名下，并使标的公司取得不动产权证书；
（2）标的公司的评估结果已经甲方主管部门备案；
（3）本次股权转让事项已经甲方第二次召开的董事会审议通过。
1.3 股权转让款预付款的支付
1.3.1 甲、乙双方同意，股权转让款预付款为2.624亿元。
1.3.2 乙方同意甲方在获得上级单位审核通过后支付上述第1.3.1款约定的股权转让款预付款，甲方原则上应在2023年6月16日之前获得上级单位审核通过，若未能在前述期限内获得审核通过，则甲、乙双方将另行协商解决。在甲方获得上级单位审核通过后，甲方将按照协议第1.3.3款将股权转让款预付款汇入共管账户；如果在获得前述审核通过前，协议第1.3.4款所述条件均已获得满足或被甲方豁免，则甲方将股权转让款预付款直接汇入乙方指定的收款账户。
1.3.3 在甲方按上述第1.3.2款获得上级单位审核通过但协议第1.3.4款所述条件尚未全部获得满足或未被甲方豁免的情况下，甲、乙双方应按照以下要求在最短时间内开立共管账户，且在该等共管账户开立后5个工作日内，甲方将股权转让款预付款汇入共管账户：
（1）甲、乙双方同意以乙方名义开立由甲方和乙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），共管账户预留甲方指定代表和乙方指定代表的人名章。
（2）共管账户的开立及维护费用，以共管账户内监管资金所产生的利息支付。甲、乙双方同意，在协议第1.3.4款所述条件全部满足后，共管账户内的剩余利息（如有）归乙方享有，甲、乙双方在解付共管账户内的监管资金时一并将剩余利息解付至乙方指定的收款账户；但是，若协议终止或解除，则共管账户内的利息（如有）归甲方所有，乙方应自协议终止或解除之日起解除对共管账户的监管。
（3）关于共管账户的开立、资金监管、资金划转等具体安排，由甲、乙双方按照协议约定与监管银行另行协商并签署资金监管协议予以约定。
1.3.4 在以下条件全部满足或被甲方豁免后5个工作日内，甲、乙双方应共同向监管银行发出划款指令，将共管账户内的股权转让款预付款从共管账户解付至乙方指定的收款账户：
（1）乙方已将经甲、乙双方点检确认后的纳入合作范围的资产全部注入标的公司，其中纳入合作范围的土地及房产由乙方按照约定过户至标的公司名下，并使标的公司取得不动产权证书；
（2）标的公司的注册资本已经由乙方全部实缴到位，且乙方已聘请具有证券资格的中介机构出具验资报告；
（3）协议已经双方签署。
1.3.5 鉴于甲方已按照《合作框架意向协议》约定向乙方支付诚意金1,000万元，甲、乙双方同意，在甲方按照协议第1.3.2款、第1.3.3款约定向共管账户或乙方指定收款账户汇入股权转让款预付款后5个工作日内，乙方应将前述诚意金一次性全额返还至甲方的诚意金付款账户。
1.4 第二期股权转让款的支付
1.4.1 第二期股权转让价款为最终股权转让价款的80%减去股权转让款预付款，具体金额由各方另行签署股权转让协议的补充协议予以约定。
1.4.2 在以下条件全部满足或被甲方豁免后5个工作日内，甲方应将上述第1.4.1款约定的第二期股权转让款汇入乙方指定的收款账户：
（1）甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构完成对标的公司的交割审计并出具《交割审计报告》；
（2）乙方已按照协议约定向标的公司全额补足过渡期亏损（若有）；
（3）各方已按照协议约定完成交割手续，并签署《交割协议》；
（4）甲、乙双方已签署经双方达成一致的新公司章程；
（5）乙方已按照协议约定完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记；
（6）完成协议中第二期款项的其他付款前置条件；
（7）乙方已按照协议约定完成人员转移；
（8）乙方已按照协议约定与标的公司签署关于水电气的服务协议。
1.5 第三期股权转让款的支付
1.5.1 第三期股权转让价款为最终股权转让价款的20%，具体金额由各方另行签署股权转让协议的补充协议予以约定。
1.5.2 在以下条件全部满足或被甲方豁免后5个工作日内，甲方将将上述第1.5.1款约定的第三期股权转让价款汇入乙方指定的收款账户：
（1）协议第1.4.2款所述条件已全部完成；
（2）完成协议中第三期款项的其他付款前置条件。
1.6 尽管有上述第1.4款、第1.5款约定，如果发生乙方违反协议及其补充协议约定的情形，则甲方有权从剩余股权转让价款中直接扣留相应金额的款项，作为乙方承担补偿或违约责任的方式，如股权转让价款不足以扣减，则乙方应另行以现金方式予以赔偿。同样的，若发生甲方违反协议及其补充协议约定的情形，则乙方有权从甲方已付股权转让价款中直接扣留相应金额的款项，作为甲方承担违约责任的方式，如因此导致股权转让款不足的，则应由甲方另行以现金方式进行补足。
1.7 甲方向上述收款账户支付各期股权转让价款后，即视为甲方在协议项下的支付相应金额的股权转让价款义务已履行到位。乙方自行决定对收款账户内款项的支配及使用，因乙方对收款账户内款项的分配和使用而引起的任何纠纷和争议，由乙方自行承担，与甲方无关。
第2条交割及交割审计
2.1 在协议及其补充协议生效后、交割完成日前，且股权转让款预付款已根据协议约定汇入乙方收款账户的情况下，乙方和标的公司应依次完成标的股权转让的交割手续、工商过户手续，甲方提供必要配合。
2.2 为完成交割的目的，各方同意，在乙方已将经甲、乙双方点检确认后的纳入合作范围的资产全部注入标的公司后，按照以下约定推进交割的各项工作：
2.2.1 交割基准日暂定为2023年6月30日，甲乙双方将积极配合，尽早实现股权交割。甲、乙双方可根据实际情况协商提前交割基准日的具体日期。
2.2.2 甲方的授权人员以及根据协议约定由甲方委派的人员（以下简称“甲方交割人员”）有权在交割基准日前进入标的公司的住所地开展交割准备工作。各方应提前沟通确认交割步骤和时间，乙方和标的公司保证甲方交割人员的进入并配合甲方完成交割，并应在交割时：
（1）协助甲方交割人员进驻标的公司厂区，进行资产交割。
（2）将标的公司的印章、印鉴、票据及银行Ukey等，以及营业执照等证照的原件交由甲方交割人员保管。
（3）将标的公司所拥有的所有动产移交给甲方交割人员确认，确认后该等动产保留在标的公司。
（4）将标的公司所拥有的所有不动产的权属凭证、规划文件、建设文件及国有土地出让合同的原件交由甲方交割人员确认，确认后该等权证或文件保留在标的公司。
（5）将与标的公司资产及业务有关的合同原件交由甲方交割人员确认，上述合同包括由标的公司在交割基准日前所签订的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于有关销售、原材料供应、能源供应、借款、零部件进口、设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的所有合同、保险单以及其他的所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件，确认后该等文件保留在标的公司。
（6）将与标的公司资产及业务有关的文件和资料原件交由甲方交割人员确认，包括业务记录、财务及会计档案、银行账户、产品质量记录、质量档案、技术文件、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的，确认后该等文件保留在标的公司。
（7）将经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书交由甲方交割人员确认，确认后该等文件应当保留在标的公司。
（8）将与标的公司相关的其他文件的原件交由甲方交割人员确认，确认后该等文件保留在标的公司。
（9）将按照协议约定转移至标的公司的员工花名册及人事档案交由甲方交割人员确认，确认后该等文件保留在标的公司。
（10）与甲方通过全面盘点方式进行上述资产及文件的确认工作，盘点结果由各方代表签字确认。
2.2.3 在上述第2.2.2款所述交割工作完成后，各方将共同签署《交割协议》，该协议签署之日即为交割完成日。
2.2.4 乙方在此声明并保证，乙方在交割时应将标的公司的已经履行完毕以及尚未履行完毕的合同、协议、契约及其修正、修改或补充等文件全部交由甲方交割人员确认，并与甲方交割人员签署交割确认清单；如在交割完成后发现乙方仍存在未移交的与标的公司相关的尚未履行完的合同及协议等文件，则因履行该等未移交合同及协议而发生的任何费用、责任全部由乙方承担。
2.3 甲、乙双方同意，在《交割协议》签署后，甲方即有权作为持有标的公司80%股权的股东并享有股东权利，并有权通过向标的公司提名董事、监事、高级管理人员等方式参与标的公司的生产经营活动，包括以标的公司为主体开展锻造业务。
2.4 在开展交割工作的同时，甲方聘请的具有证券资格的审计机构将以交割基准日为审计基准日对标的公司进行交割审计，乙方和标的公司应积极配合完成交割审计，且乙方应根据交割基准日之前所签订的合同（包括协议、契约及其修正、修改或补充）以及该等合同的实际履行情况向审计机构真实、准确、完整地披露应在《交割审计报告》中计提或反映的债务或费用。各方同意，将《交割审计报告》记载的结果作为各方确认股权转让协议项下标的公司截至交割基准日的财务状况、过渡期损益的依据。在乙方收到正式《交割审计报告》后10个工作日内，如乙方未对《交割审计报告》提出书面异议，则视为乙方认可《交割审计报告》；如乙方在前述期限内对《交割审计报告》提出书面异议，则由甲乙双方进一步协商解决。
第3条 过渡期损益
3.1 乙方仅承担或享有标的公司在协议所约定的过渡期间产生的损益，损益的具体金额以甲方聘请的具有证券资格的审计机构出具的《交割审计报告》记载的金额为准。
3.2 为实现上述第3.1款所述损益的承担或享有，各方同意按照以下方式处理：
3.2.1 如果标的公司在过渡期间发生亏损，则乙方应在协议第2.4款约定的10个工作日届满后的5个工作日内，或者在双方就《交割审计报告》达成一致意见后的5个工作日内以现金方式一次性向标的公司予以补足；因前述亏损补偿产生的税费，均由乙方承担。
3.2.2 如标的公司在过渡期间盈利，则由甲方或标的公司通过合法合规的方式向乙方支付。
3.3标的公司在交割基准日后产生的损益，由甲方与乙方按照本次股权转让后各自的持股比例承担或享有。
第4条 财务及法律风险保障
4.1 在交割完成日后的任何时候，如发生包括但不限于以下或有负债事项，致使标的公司遭受经济损失（以下简称“或有负债”），乙方应按协议第4.2款的约定向标的公司进行赔偿，但若以下事项是因甲方原因所产生的除外：
（1）因交割完成日之前的各种事项引发的但在交割完成日后实际发生的诉讼、仲裁、劳动争议及纠纷、担保、行政处罚、违约以及其他纠纷和争议（包括但不限于产品质量责任或侵权责任纠纷）。
（2）因交割完成日之前的各种事项引发的但在截至交割完成日的资产负债表未列明的债务。
（3）因乙方未能在交割完成日之前就纳入合作范围的建设项目取得建设项目的建筑工程施工许可证等报建手续而导致标的公司受到的处罚。
（4）对于纳入合作范围内的资产因交割完成日之前的事由产生的权属争议或纠纷，而导致标的公司遭受的经济损失。
（5）因标的公司在交割完成日之前开发或使用的软件或相关软件产品侵犯任何第三方知识产权导致标的公司遭受的经济损失。
（6）其他发生在交割完成日之前的导致甲方和/或本次股权转让后的标的公司遭受经济损失的或有事项。
4.2 如果发生协议第4.1款所述情形，甲方或标的公司应在其知晓之日起十日内书面通知乙方，乙方应自行授权有关人员处理该等事项，甲方或标的公司提供必要的协助，由此产生的后果或法律责任由乙方自行承担；如因前述原因而给标的公司造成损失，则标的公司有权选择以下任意一种或多种方式要求乙方予以赔偿，且甲方有权协助标的公司向乙方追究赔偿责任：
（1）授权并同意甲方有权从应付乙方的股权转让价款中直接扣减相等于实际损失的金额，并支付给标的公司；
（2）同意标的公司直接从应付乙方及其关联方的欠款（如有）中扣留相等于实际损失的金额；
（3）同意标的公司直接从应付乙方的分红中扣留相等于实际损失的金额；
（4）乙方以现金方式向标的公司赔偿相等于实际损失的金额。
4.3 如果发生协议第4.1款所述情形直接导致甲方遭受损失，或者标的公司未根据协议第4.2款约定追究乙方违约责任间接导致甲方遭受损失，则甲方有权追究乙方的违约责任，并要求乙方赔偿甲方遭受的经济损失。
第5条 违约责任
5.1 本股权转让协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议（包括附件）所约定之义务或任何一方根据协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。
5.2 除协议另有约定外，如果协议一方违反协议约定但未触发导致协议解除的条件，亦不足以导致协议无法履行，则在违约方自行纠正其违约行为，并承担违约责任的前提下，甲、乙双方应继续履行协议。造成守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的损失。
第6条 保密
6.1 协议任何一方（以下简称“该方”）只能为实现协议的目的使用协议之内容及由其他方提供的全部信息（以下简称“该等信息”）。事先没有得到其他方的书面同意，该方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露该等信息。但以下情形除外：
（1）各方按照证券监管部门及相关证券交易所的上市规则的要求进行信息披露，在该等情形下，各方应按事先协商确定的时间及内容对外披露有关本次交易信息。任一方均不得利用内募信息违规买卖上市公司股票。
（2）为合理附随于协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、雇员、关联方以及为本次交易所聘请的中介机构所作的披露，或根据法律、法规或政府机关或其他有管辖权的管理或监督机构的规定所作的披露。
6.2 各方应要求其董事、监事、高级管理人员、雇员、关联方以及所聘请的中介机构遵守本条规定的保密义务。
第7条 协议生效及其他
7.1 协议在各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，协议中有关条款自协议成立之日起生效，其他条款在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次股权转让已获得甲方上级单位批准；
（2）本次股权转让已获得国防科工主管单位的批准（如需）；
（3）协议所述股权转让事宜获得甲方董事会及股东大会批准；
（4）协议所述股权转让事宜经乙方董事会批准。
7.2 协议对各方及其合法继承人均具有法律约束力，对各方及其合法继承人构成合法、有效和可执行的义务。
7.3 除协议另有约定外，协议的其他任何修改、补充、变更应经各方协商一致并采用书面形式并经各方签署后按协议的生效条件生效。
7.4 如因标的股权过户需要甲方和乙方另行签署工商行政管理部门指定的股权转让协议文本（以下简称“指定文本”），则甲方和乙方届时将签署指定文本；如指定文本与本协议相冲突或不一致，各方同意以本协议约定为准。
7.5 协议附件为协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
五、独立董事意见
本次向特定对象发行的募集资金项目包括用于支付收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的交易对价。公司本次收购事项符合公司的战略发展方向，本事项遵循自愿、协商一致的原则，定价以经国有资产主管部门备案的资产评估报告为依据，收购方式公平合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
同意《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）第七届董事会第四次临时会议决议；
（二）第七届监事会第二次临时会议决议；
（三）独立董事关于公司第七届董事会四次临时会议相关事项的独立意见；
（四）公司与南山铝业、宏山锻造签订的《股权转让协议》。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2023年6月2日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-026
中航重机股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
2、假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为93,719,889股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,565,768,979股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股票数的判断，最终以通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行股票数为准。
3、假设本次发行股票募集资金总额为221,200.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、假设本次发行于2023年11月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
5、根据公司2022年年报，公司归属上市公司普通股股东的净利润为120,176.85万元，扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润为118,632.67万元。假设2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度分别为持平、增长10%以及增长20%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、在预测2023年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
单位：元、元/股
■
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，募投项目的预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、关于本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力、巩固公司行业地位、增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司披露的预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压件等。本次发行募集资金主要用于收购山东宏山航空锻造有限责任公司（以下简称“宏山锻造”）80%股权项目、技术研究院建设项目以及补充流动资金，均有助于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、收购宏山锻造80%股权项目
在人员方面，宏山锻造的董事会将由公司和交易对方共同委派，公司委派多数董事会席位并由公司提名董事长人选。宏山锻造管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。公司将持续强化队伍建设，通过内部选拔与外部引进并举，考核、选拔和晋职聘任管理人员，充实管理队伍；持续推进员工队伍建设，通过考评考核不断注入优质新鲜血液；持续丰富培训体系，有序推进各层级员工培训。公司完善的员工考核评价体系，为收购宏山锻造80%股权项目的人才储备和人才稳定提供制度保证。
在技术方面，宏山锻造拥有500MN、125MN、60MN和25MN四台锻压机及配套设备设施，耐用性及压制精度更高、压力稳定、生产工艺范围宽广、批量生产偏差小、寿命长、批量稳定性好、工作台空间大，适合大尺寸或超大尺寸锻件加工，设备性能优异，技术指标国内领先。公司在高端装备锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力，在锻造技术与材料应用工艺研究方面均居行业领先水平，为收购宏山锻造80%股权项目提供了技术保障。
在市场方面，宏山锻造现有设备具备生产铝合金及钛合金、高温合金、高强度结构钢等锻件的能力，具备一定的市场竞争力。公司多年来坚持扎根高端装备锻件行业，紧跟国内业发展的节奏，产品覆盖国内大部分飞机及发动机型号，为收购宏山锻造80%股权项目提供了市场保障。
2、技术研究院建设项目
在人员方面，公司长期从事锻造业务，已经建立起一批具有过硬素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，能够有效地保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。
在技术方面，公司始终坚持通过技术创新提升综合竞争能力。公司长期注重技术研发，已经建立起一支具备高水准产品研发能力的技术团队，在产品研发、设计、产品测试等方面具备一定的自主创新能力；另一方面，公司持续优化正向研发系统评审机制，建立了完善标准的技术开发流程。
在市场方面，公司主要客户为国内外知名的行业领先企业。公司参与了国产大飞机锻件前期的研发，并与国内外知名企业建立了合作关系，为本次募集资金投资项目的实施提供了市场保障。
综上，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，增强未来股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定开设募集资金专户，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《中航重机股份有限公司未来三年（2023—2025年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上交所的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中航重机或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中航重机或投资者的补偿责任。”
（二）公司的第一大股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，中国证监会及上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会及上交所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
中航重机股份有限公司董事会
2023年6月2日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-028
中航重机股份有限公司关于最近五年公司被证券监督管理部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“公司”、“上市公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：
一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
（一）2023年3月15日，中国证券监督管理委员会贵州监管局向公司出具《贵州证监局关于对中航重机股份有限公司的监管关注函》。
1、主要内容
我局收到投资者对你公司投诉，反映多次拨打你公司对外公开电话均无人接听。对此，我局于3月13日和14日分时段开展随机抽查，你公司对外公开电话始终无人接听，投资者投诉情况属实。上述行为违反了《上市公司投资者关系管理工作指引》（证监会公告【2022】29号）相关规定。
投资者咨询服务电话是投资者与上市公司沟通的重要渠道，畅通的沟通渠道是投资者与上市公司之间增加了解、加强互信化解矛盾、解决纠纷的重要方式。请你公司就电话接听问题开展自查并严肃问责，切实增强投资者服务意识，有效提升投资者关系管理水平。
2、公司整改措施。
经自查，公司投资者热线电话为0851-88600765，该联系电话是真实有效的。投资者拨打公司对外公开电话无人接听的原因是电话设备线路故障、人员临时离岗等问题，导致电话无法正常接听、接听后无法进行正常通话等情况，使投资者不能及时通过公开电话渠道了解公司有关信息。
对此，为了切实增强投资者服务意识，有效提升投资者关系管理水平，公司已对相关人员进行了严肃问责，并对内部制度进行了相应的完善，具体情况如下：
（1）公司内部对相关责任人采取了约谈追责措施，就约谈内容进行记录、存档；同时，对其相关责任人员开展投资者关系管理培训，进一步强化投资者关系维护意识。
（2）为保持与投资者的沟通渠道畅通，公司已制定并实施《投资者电话咨询服务实施细则》，明确了有关投资者热线接听和沟通的具体要求、管理方法、考核指标等，并增设了专人专岗负责咨询服务电话的接听，通过电话转接等方式确保公司公开电话的畅通。
（二）2019年2月26日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于对中航重机股份有限公司有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证公函【2019】0288号）；2019年3月12日，上海证券交易所向公司出具《关于对中航重机股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0323号）（具体内容详见2019年3月13日披露的2019-017号公告）。2019年3月23日，公司出具《关于上海证券交易所对公司2018年度报告事后审核问询函回复的公告》（具体内容详见2019年3月23日披露的2019-021号公告），就上海证券交易所提出的问题进行了回复。
（三）2018年12月12日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于对中航重机股份有限公司信息披露相关工作的监管工作函》（上证公函【2018】2711号）
1、主要内容
2018年12月5日，你公司披露两项关联交易公告。公司及全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司拟分别向贵州金江航空液压有限责任公司转让其持有的中航世新燃气轮机股份有限公司5,130万股（57%）的股份和80万股（0.89%）的股份。同时，公司拟解散并注销控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司。上述两项关联交易事项尚需提交股东大会审议，但公司未在披露相关交易事项时，一并披露交易标的的审计或评估报告。12月11日，公司就相关事项发出股东大会通知，亦未提交交易标的的审计或评估报告。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现就有关事项要求如下：请你公司尽快完成上述两个交易标的审计或评估工作，以及国有资产管理部门备案等相关程序，相关披露工作应不迟于股东大会会议资料披露时间，确保全体股东对资产交易事项相关信息的知情权。
2、公司整改措施
公司已按照上交所的要求，于2018年12月22日披露股东大会会议资料时，披露了中航世新燃气轮机股份有限公司股权转让的审计报告、评估报告以及中航（沈阳）高新科技有限公司清算的专项审计报告；并于2018年12月26日完成了中航世新燃气轮机股份有限公司股权转让的资产评估备案并进行了披露。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2023年6月2日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-029
中航重机股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》和《关于修订<中航重机股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交公司股东大会审议，基于本次发行的总体工作安排，公司决定暂不提请召开股东大会审议相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2023年6月2日
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