证券代码:002880             证券简称:卫光生物             公告编号:2023-033

　　深圳市卫光生物制品股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、因控股股东深圳市光明区国有资产监督管理局（以下简称“光明国资局”）筹划涉及深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“卫光生物”或“公司”）控制权变更的事项，公司股票（股票简称：卫光生物，股票代码：002880）自2023年5月29日（星期一）上午开市起停牌。具体情况详见公司分别于2023年5月27日、2023年5月31日披露的《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2023-031）和《关于筹划控制权变更事项的进展暨延期复牌公告》（公告编号：2023-032）。

　　2、2023年6月2日，光明国资局与中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）签署了《合作协议》，约定光明国资局与中国生物拟设立合资公司，光明国资局持有合资公司49%股权，中国生物持有合资公司51%股权。合资公司设立后，光明国资局向合资公司无偿划转公司79,947,000股股份，占公司总股本的35.25%（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转将导致公司控股股东由光明国资局变更为拟设立的合资公司，中国生物成为公司的间接控股股东，公司实际控制人由光明国资局变更为中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）。本次无偿划转根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，属于可免于发出要约的情形。

　　3、本次事项尚需签署《无偿划转协议》等，尚需履行国务院国资委、深圳市国资委等有权部门的审批批准程序，进行经营者集中申报并通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查及其他必要的程序后，办理股份过户手续。上述审批批准程序是否可以通过以及通过的时间尚存在不确定性。

　　4、公司股票自2023年6月5日（星期一）开市起复牌。

　　一、本次无偿划转的基本情况

　　2023年6月2日，光明国资局与中国生物签署《合作协议》，约定光明国资局与中国生物拟设立合资公司，光明国资局持有合资公司49%股权，中国生物持有合资公司51%股权。合资公司设立后，光明国资局向合资公司无偿划转公司79,947,000股股份，占公司总股本的35.25%。本次无偿划转后，合资公司直接持有卫光生物35.25%的股份，成为卫光生物的控股股东，中国生物通过合资公司和武汉生物制品研究所有限责任公司控制卫光生物42.50%的股份，卫光生物实际控制人由光明国资局变更为国药集团。

　　本次无偿划转根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，属于可以免于发出要约的情形。

　　本次无偿划转完成前，公司的控制权关系如下图所示：

　　■

　　本次无偿划转完成后，公司控制权关系如下图所示：

　　■

　　二、本次无偿划转双方基本情况

　　（一）划出方

　　机构名称：深圳市光明区国有资产监督管理局

　　机构性质：机关

　　机构地址：深圳市光明区玉塘街道科润大厦A栋16楼

　　负责人：胡炜

　　统一社会信用代码：11440300MB2D28711Y

　　通讯地址：深圳市光明区玉塘街道科润大厦A栋16楼

　　联系电话：0755-88210547

　　（二）划入方

　　本次无偿划转为光明国资局向合资公司划转公司股份，截至本公告披露之日，划入方合资公司尚未设立。

　　三、《合作协议》的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　《合作协议》由中国生物、光明国资局签署。

　　（二）协议主要条款

　　1、本次合资

　　双方拟以现金出资设立合资公司，合资公司设立时的注册资本为100万元，中国生物出资51万元，持股比例为51%，为合资公司控股股东，光明国资局出资49万元，持股比例为49%，合资公司拟注册在深圳市光明区。

　　2、本次无偿划转

　　合资公司设立且约定的先决条件满足后，双方将分别与合资公司签署《无偿划转协议》，分别向合资公司无偿划转标的股份，其中，中国生物向合资公司无偿划转天坛生物总股本5.96%的股份（对应天坛生物98,263,078股股份）；光明国资局向合资公司无偿划转卫光生物总股本35.25%的股份（对应卫光生物79,947,000股股份）。本次无偿划转完成后，双方在合资公司股权比例保持不变。

　　3、卫光生物公司治理

　　（1）自划转完成日起，合资公司为卫光生物控股股东，国药集团为卫光生物实际控制人。

　　（2）划转完成后，卫光生物的董事会由9名董事组成（包括3名独立董事），均由中国生物和光明国资局通过合资公司提名。

　　（3）划转完成后，卫光生物的监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），除职工代表监事外，中国生物推荐1名股东监事候选人并由合资公司提名，光明国资局提名1名股东监事候选人。

　　（4）划转完成后，卫光生物的现任高级管理人员原则上保持稳定。卫光生物的高级管理人员由董事会聘任，其中财务负责人由中国生物推荐并由总经理提名。1名副总经理由光明国资局推荐并由总经理提名。

　　（5）根据《合作协议》约定向卫光生物提名或推荐的候选人的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。

　　（6）本条约定不影响卫光生物其他股东按照法律法规及公司章程的规定提名董事候选人、监事候选人。

　　4、生效

　　（1）《合作协议》经双方法定代表人/负责人或授权代表签署之日起成立并生效。

　　（2）《无偿划转协议》在全部满足下列条件后生效：

　　1）双方必要的上级机构审议批准本次无偿划转；

　　2）本次无偿划转涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查；

　　3）国务院国资委批准本次无偿划转。

　　四、本次无偿划转对公司的影响

　　1、本次无偿划转完成后，公司控股股东由光明国资局变更为拟设立的合资公司，中国生物成为公司的间接控股股东，公司实际控制人由光明国资局变更为国药集团。

　　2、截至本公告披露之日，各方尚未签署《无偿划转协议》等。本次无偿划转预计不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　五、本次无偿划转所涉及后续事项

　　本次事项尚需签署《无偿划转协议》等，尚需履行国务院国资委、深圳市国资委等有权部门的审批批准程序，进行经营者集中申报并通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查及其他必要的程序后，办理股份过户手续。上述审批批准程序是否可以通过以及通过的时间尚存在不确定性。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的公告为准。鉴于上述事项尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《合作协议》。

　　特此公告。

　　深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会

　　2023年6月2日

　　深圳市卫光生物制品股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳市卫光生物制品股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：卫光生物

　　股票代码：002880

　　信息披露义务人：深圳市光明区国有资产监督管理局

　　住所/通讯地址：深圳市光明区玉塘街道科润大厦A栋16楼

　　股权变动性质：减少（国有股权无偿划转）

　　签署日期：二〇二三年六月二日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书；

　　2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　3、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“卫光生物”、“上市公司”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在卫光生物拥有权益的股份；

　　4、本次权益变动系信息披露义务人进行无偿划转减少卫光生物股份引起；

　　5、本次权益变动尚需签署《无偿划转协议》等，尚需履行国务院国资委、深圳市国资委等有权部门的审批批准程序，进行经营者集中申报并通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查及其他必要的程序后，办理股份过户手续。上述审批批准程序是否可以通过以及通过的时间尚存在不确定性；

　　6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　7、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　说明：本报告书可能存在个别合计数与各分项数之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成的。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人：深圳市光明区国有资产监督管理局

　　机构性质：机关

　　机构地址：深圳市光明区玉塘街道科润大厦A栋16楼

　　负责人：胡炜

　　统一社会信用代码：11440300MB2D28711Y

　　通讯地址：深圳市光明区玉塘街道科润大厦A栋16楼

　　联系电话：0755-88210547

　　二、信息披露义务人的主要负责人基本资料

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除卫光生物之外，信息披露义务人不存在在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、信息披露义务人实施本次权益变动的主要目的

　　为深入贯彻习近平总书记对广东、深圳重要讲话和重要批示指示精神，认真贯彻落实党中央、国务院建设深圳中国特色社会主义先行示范区重大建设部署，推动深圳市、光明区生物医药产业创新发展，落实国药集团与深圳市人民政府战略合作、国药集团与深圳市光明区人民政府深化合作的有关要求，光明国资局与中国生物拟出资设立合资公司，光明国资局持有合资公司49%股权，中国生物持有51%股权。合资公司设立后，光明国资局向合资公司无偿划转卫光生物35.25%股份，中国生物向合资公司无偿划转天坛生物5.96%股份，中国生物通过合资公司和武汉所控制卫光生物42.50%的股份，成为卫光生物的间接控股股东。

　　本次权益变动是进一步整合行业资源、构建具有全球竞争力血液制品产业企业的重要举措，是实现央地合作、优化产业布局、促进产业聚集、打造大湾区医药产业战略基地的重要举措。

　　二、信息披露义务人未来12个月内的增（减）持计划

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续减少或增加其持有卫光生物股份的计划。

　　如发生因卫光生物业务发展或战略需要进行必要的业务整合、资本运作而导致信息披露义务人增减其在卫光生物中拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有卫光生物147,987,000股股份，占卫光生物总股本的65.25%，均为无限售条件流通股；为卫光生物持股5%以上的股东，且系公司控股股东、实际控制人。本次无偿划转前，卫光生物的控制权关系如下图所示：

　　■

　　本次权益变动后，信息披露义务人直接持有卫光生物的股份减至68,040,000股，占卫光生物总股本的30.00%，仍为卫光生物持股5%以上的股东；合资公司直接持有卫光生物35.25%的股份，中国生物通过合资公司和武汉所控制卫光生物42.50%的股份，成为卫光生物的间接控股股东，卫光生物实际控制人由光明国资局变更为国药集团。本次权益变动后，卫光生物的控制权关系如下图所示：

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为无偿划转。2023年6月2日，光明国资局与中国生物签署《合作协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议签署主体

　　《合作协议》由中国生物、光明国资局签署。

　　（二）协议主要条款

　　1、本次合资

　　双方拟以现金出资设立合资公司，合资公司设立时的注册资本为100万元，中国生物出资51万元，持股比例为51%，为合资公司控股股东，光明国资局出资49万元，持股比例为49%，合资公司拟注册在深圳市光明区。

　　2、本次无偿划转

　　合资公司设立且约定的先决条件满足后，双方将分别与合资公司签署《无偿划转协议》，分别向合资公司无偿划转标的股份，其中，中国生物向合资公司无偿划转天坛生物总股本5.96%的股份（对应天坛生物98,263,078股股份）；光明国资局向合资公司无偿划转卫光生物总股本35.25%的股份（对应卫光生物79,947,000股股份）。本次无偿划转完成后，双方在合资公司股权比例保持不变。

　　3、卫光生物公司治理

　　（1）自划转完成日起，合资公司为卫光生物控股股东，国药集团为卫光生物实际控制人。

　　（2）划转完成后，卫光生物的董事会由9名董事组成（包括3名独立董事），均由中国生物和光明国资局通过合资公司提名。

　　（3）划转完成后，卫光生物的监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），除职工代表监事外，中国生物推荐1名股东监事候选人并由合资公司提名，光明国资局提名1名股东监事候选人。

　　（4）划转完成后，卫光生物的现任高级管理人员原则上保持稳定。卫光生物的高级管理人员由董事会聘任，其中财务负责人由中国生物推荐并由总经理提名。1名副总经理由光明国资局推荐并由总经理提名。

　　（5）根据《合作协议》约定向卫光生物提名或推荐的候选人的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。

　　（6）本条约定不影响卫光生物其他股东按照法律法规及公司章程的规定提名董事候选人、监事候选人。

　　4、生效

　　（1）《合作协议》经双方法定代表人/负责人或授权代表签署之日起成立并生效。

　　（2）《无偿划转协议》在全部满足下列条件后生效：

　　1）双方必要的上级机构审议批准本次无偿划转；

　　2）本次无偿划转涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查；

　　3）国务院国资委批准本次无偿划转。

　　三、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次无偿划转完成后，卫光生物的实际控制人由光明国资局变更为国药集团。

　　四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在卫光生物拥有权益的股份不存在被质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　五、本次权益变动已履行及尚需履行的决策和批准程序

　　（一）本次权益变动已履行的决策及审批程序

　　截至本报告书签署之日，光明国资局和中国生物内部有权决策机构已审议通过并签署《合作协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的决策及审批程序

　　1、本次无偿划转尚需签署《无偿划转协议》等，尚需经国务院国资委、深圳市国资委等有权部门的批准；

　　2、本次合作涉及的经营者集中事项尚需通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查；

　　3、其他有权部门的审批批准。

　　六、本次权益变动的其他情况

　　本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对中国生物的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为中国生物具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购办法》第六条规定的情形。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人前6个月内不存在买卖卫光生物股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了披露，信息披露义务人没有为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露的其他信息。

　　第七节 备査文件

　　一、备查文件

　　（一）光明国资局的统一社会信用代码证书；

　　（二）光明国资局主要负责人名单及其身份证明文件；

　　（三）光明国资局与中国生物之《合作协议》；

　　（四）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

　　地址：深圳市光明区光明街道光侨大道3402号

　　联系人：洪洁辉

　　电话：0755-27402880

　　传真：0755-27400826

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称（盖章）：深圳市光明区国有资产监督管理局

　　负责人（签字）：  ______________________

　　2023年  6  月  2  日

　　信息披露义务人名称（盖章）：深圳市光明区国有资产监督管理局

　　负责人（签字）：  ______________________

　　2023年  6  月  2  日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人名称（盖章）：深圳市光明区国有资产监督管理局

　　负责人（签字）：  ______________________

　　2023年  6  月  2  日