单位：人民币万元

　　■

　　境外安保综合运营业务2023年一季度营业收入40,410.52万元，较上年度同期增加4,146.74万元，增长11.43%，净利润-414.12万元，较上年度同期减亏67.23%。

　　A、境外各运营子公司盈利全面转正

　　2022年下半年以来随着境外疫情管理放松，人员流动加强，来自旅游、航空、零售等领域的消费开始增加，公司各境外经营主体的收入增长均较为明显，各子公司的经营性利润均实现了转正。

　　B、境外各子公司的营业收入稳步增长

　　伴随社会资源要素流动恢复，来自客户的安保服务需求逐步恢复，与此同时，公司在2022年底对海外管理层结构进行了部分调整，各海外公司的营业收入均呈现了比较稳定的增长。各境外子公司均在各地区获得了大量重要的新增客户，包括泰国三条地铁的人力安保服务、澳门The Dairy Farm五年期的服务、香港机电工程署的电子安防改造工程等。

　　公司各境外子公司在后疫情阶段体现了非常稳定的复苏，盈利能力也开始逐步恢复。与此同时，上市公司也对各境外主体进行了实地调研，未来在境外、境内业务协同和交叉销售方面有更全面的尝试。

　　（3）境内系统集成业务业绩情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　受2022年整体建筑行业周期影响，境内智能化系统集成业务受到不同程度的影响。于2022年公司实施司法重整、整体征信状况影响各子公司承接国内大中型项目以及缺少外部资金支持的背景下，各智能化系统集成子公司依然表现出了相当高的经营韧性，也为公司境内业务的开展和实现高质量发展奠定了基础。

　　除业务开拓以外，公司对境内智能化系统集成业务的日常管理提出了更高要求，强调营销区域化，运营和管理集中化的管理理念，将管理架构趋向集中和扁平化；将营运不佳、规模不大的系统集成业务进行归集；逐步减少运营主体，提升品牌效应，实现系统集成业务的精细化管理，严控项目风险，稳步发展。

　　2023年一季度境内系统集成业务营业收入23,064.03万元，较上年同期增加10,246.59万元，增长比例79.94%；净利润927.47万元，较上年同期增长158.02%，实现扭亏为盈。

　　（4）智能制造业务业绩情况

　　公司智能硬件制造终端产品主要应用于消费电子、智能家居、智能交通、智能工业、智能医疗等领域，主要依赖于房地产行业，受房地产行业下行趋势影响，2023年一季度公司智能制造业务收入3,144.03万元，较上年同期下滑16.01%。

　　3、公司各业务板块2023年经营情况

　　（1）境外安保综合运营业务经营情况

　　A、境外安保综合运营服务的品牌和资质优势

　　公司境外子公司拥有同行业内最优质的行业资质，在相应国家或地区排名靠前且历史悠久，是行业领先企业，建立了良好的市场品牌。境外子公司长期的行业经历为公司积累了丰富的行业经验及人才优势，公司可以根据客户需求为客户定制方案，提供优质服务。公司在香港长达40多年的业务经验、泰国和澳门近30年的业务经验，大洋洲近40年的业务经验都是公司长期、持续稳定经营的重要支撑，各境外子公司长期稳定地在安保运营服务行业的耕耘，为公司的业务稳定性提供了重要支持。

　　B、社会经济活动修复后，快速稳定恢复至盈利状态

　　2022年下半年以来，以大洋洲、泰国为代表的境外子公司的社会经营活动快速复苏，受益于终端消费的提升以及零售端的恢复，客户对于安保服务需求提升，服务价格的敏感性也较疫情期间有了大幅改善。

　　从公司一季度的经营数据来看，泰国卫安、卫安控股同期比较均实现了营业收入约10%左右的增长，且均实现了盈利。尤其是相关社会活动的增加带来各类体育活动、演艺活动以及航空、商场等地区的安保需求快速增加。泰国子公司新获得了大量商场、机场的安保服务合同，还中标了泰国三条地铁线路的安保服务合同。

　　香港及澳门方面，2023年2月以来，随着内地和香港、澳门地区的通关，两地的经济活动联系大幅增加，包括内地及东南亚、欧洲去往港澳地区的人数大幅增加，相关的安保服务需求也在快速增加。香港卫安方面，公司来自零售端的客户安保服务的需求稳步提升，同时来自香港入境署、香港机场等公共服务地区的电子安防业务需求也在快速增加，公司获得了部分新增订单。澳门方面，公司除原有获得中国银行往来香港的现金押运业务以外，今年3月份还获得了工商银行澳门分行的往来香港的现金押运业务。

　　公司在境外各子公司通过历史积累的品牌认知优势，在社会活动复苏后，快速获得了大量优质新项目的订单，为公司境外业务的稳步发展提供了重要的支持。

　　C、境外安保综合运营业务客户资源稳定，近几年重大客户均稳定持续，良好的客户关系能够为公司带来长期的收益。

　　①香港卫安近三年长期合作重大客户：中国银行香港分行、恒生银行、JONES LANG LASALLE MANAGEMENT SERVICES LTD、URBAN PROPERTY MANAGEMENT LIMITED、CIRCLE K CONVENIENCE STORES (HK) LTD、CAFE DE CORAL GROUP LTD。

　　②澳门卫安近三年长期合作重大客户：中国银行澳门分行、财政局、澳门商业银行、華僑永亨銀行、RLG Macau Limited、澳门自来水股份有限公司。

　　③泰国卫安近三年长期合作重大客户：Bangkok Expressway and Metro Public Company Limited、Chevron Thailand Exploration And Production Ltd. 、Asset World Corp Public Company Limited。

　　各境外子公司2023年一季度新签署的业务订单情况如下：

　　■

　　境外安保综合运营业务经营稳中有进，继续维护和巩固原有业务的同时，不断开拓新业务，保证了市场占有率。从一季度经营成果可以看出，公司境外业务较上年同期稳步上升。

　　D、未来境内境外业务协同和交叉销售

　　随着数字智能产业在中国的实践逐渐被认知和接受，公司境外子公司所在地的智能安防需求也在不断增加，市场需求也逐步在向智能化的整体解决方案发展，这些需求为公司境外业务的拓展提供了机会；公司境内各智能化系统集成子公司都有近20年的智能化系统集成解决方案的实践经验和专业技能，能够为境外的数字智能化产业发展赋能，而境外子公司多年来累计的零售、交通、航空、金融等行业的长期客户也能为相应数字智能产业的落地提供客户资源。

　　境外各子公司正逐步强化与科技服务的融合，依靠科技力量加强技术创新，积极开拓基于数字智能化的产业需求，围绕现有的安保综合运营业务服务的客户，做需求开发和交叉销售，促进安保综合运营服务的技术转型。

　　（2）境内系统集成业务经营情况

　　近年来，随着智慧城市建设在各个领域普及应用，公司将各内地子公司的优质项目资源进行整合，围绕智慧城市的智能系统集成业务，重点深耕“智能交通”、“智慧医疗”、“网络信息安全”三大领域，并设立三大事业部统筹各子公司的业务方向。

　　A、公司在智慧城市系统集成业务的优势

　　公司的智能交通业务板块，应用物联网、云计算、大数据、移动互联网等技术，整合交通指挥平台、视频监控、电子警察抓拍、交通信号控制、交通诱导发布、车载云台监视、智能公交、机场铁路等子系统，实现了交通运行检测、交通运输分析、国民出行分析、交通战略决策等功能的融合，使交通管理更智能化、精细化，提高了交通部门的决策分析能力和调控管理能力，提升了公众出行的安全性和便捷性。现在建或已成功应用于苏州市公安轨道应急指挥中心警用智能化系统集成项目、苏州市轨道交通5号线工程黄天荡线网指挥中心NCC集成项目、苏州国际快速物流通道春申湖路交安监控项目、徐州轨道交通2号线视频监控项目、济南轨道交通R2线信号系统项目、成都市娇子公交停保基地运营智能信息化及系统集成项目、成都市国际商贸城公交枢纽站公交运营智能信息化及系统集成项目，沪通铁路张家港高铁站站房综合体信息化项目等。

　　公司的智慧医疗业务板块，重视关注现代医疗每个环节，将智能化技术引入医疗业务板块，打造整体化智慧医疗解决方案。该方案囊括医院业务信息系统（网上预约、自助挂号、自助付费、智慧导诊、医院信息系统、实验室信息、影像管理、大数据分析与决策支持）、医疗常规净化系统（产科、实验室、层流病房、洁净手术部、重症监护室ICU、消毒供应中心CSSD）、医院安全防范系统（人员车辆出入控制、视频安防、异常自动报警、紧急广播、可视化电子巡更、全区域无线对讲）、楼宇控制系统（楼宇自控、综合布线、网络建设、信息发布、能源管理、环境监测）等，可为医疗工作者和病患创造更加舒适、便利、高效的现代化医疗环境。现在建或已成功应用于河北省沧州中西医结合医院（三甲）净化项目，武汉市常青花园综合医院（三甲）净化系统项目，梧州市工人医院（三甲）净化及智能化项目，香港中文大学（深圳）实验室项目，广元市度众颐养园（四川省重点建设项目）智能化项目，上海崇明区方舱医院智能化项目等。

　　公司的网络信息安全业务板块，可为政府、学校、银行等机构的信息化安全保驾护航。公司主要通过安擎数据分析系统（海量数据收集、智能数据分析、数据可视化、自动化联动）和安视威胁管理系统（安全攻击防范、设备和资产管理、设备安全准入控制、设备可控性检测、视频设备风险漏洞报警）构建了一套成熟完善的网络安全解决方案，将应用与防御并重，实现了前端网络设备与应用设备的迅速整合，提升了网络管理数字化、网络化、智能化水平，让网络全栈感知、安全无忧。现在建或已成功应用于宁波市东部新城治安监控系统项目，昆明市公安局互联网信息监控中心项目，宁波市及下辖鄞州区人防工程智能化项目，苏州市吴中区天眼系统监控项目等。

　　B、公司截止一季度在手订单情况

　　境内系统集成业务板块各公司在手订单情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至目前，系统集成业务板块截至目前在手订单83,142.27万元。C、目前在跟订单情况

　　公司目前在跟订单项目总额240,368.00万元，中标率超过80%以上的项目共计49,324.00万元，部分项目合作意向已达成，处于合同细节商谈中。

　　D、一季度新增合同情况

　　2023年一季度新签订合同情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截止2023年3月31日，系统集成业务板块新签合同28,049.49万元。

　　F、系统集成新战略业务的拓展

　　在巩固原有客户的情况下，针对新的市场，公司还采取了以下举措：

　　①拓展新市场，扩大智慧医疗销售团队。公司新招聘了6名具备丰富智慧医疗行业销售经验的市场人员，力图开拓新的市场。

　　②建立智慧养老、智慧消防的战略布局。公司运用物联网、大数据、人工智能等产品和技术优势，凭借智能化系统子公司早期在医疗信息化、智慧养老、智慧医疗等的产品、技术和解决方案积累，为居家养老搭建了统一的智慧养老管理服务平台，实现智慧健康、智慧生活、智慧安全、智慧出行的四大功能，为客户提供实时、便捷、高效、低成本的养老服务，现已完成了苏州的城市试点项目建设。

　　综上所述，截至目前，系统集成业务板块在手订单83,142.27万元，2023年一季度新签合同28,049.49万元。从公司在手可执行订单来看，系统集成业务板块订单量储备充足，且持续有新增订单，在上市公司信用快速修复之下，将改善境内子公司的融资条件，进一步提升子公司承接大型项目的能力。

　　（3）境内智能制造业务经营情况

　　A、智能制造业的核心竞争力

　　公司智能制造板块的三家子公司分别在各自细分的物联传感领域有多年的经营历史。深圳豪恩在安防传感器领域有近300项专利技术和软件著作权，深耕传感器市场超过20年，形成了广泛的市场口碑和品牌效应，主要产品包括人体传感器、气体传感器、烟雾探测、温度传感器、湿度传感器、压力传感器等核心零部件和技术，整装生产各类防盗报警设备、智慧消防报警设备、周界防范报警设备、总线制报警设备、安全类探测器、智能家居传感套装等；常州明景一直从事视频采集前端以及视频存储和分析技术，并叠加各种通信技术和智能图像分析技术，也有近20年的技术和产品积累，主要提供视频采集前端、视频存储、电力AI智能巡检可视化解决方案、智慧林业防火系统解决方案、5G智能无线图传车载系统解决方案和智慧能源防爆解决方案等；深圳科松公司是国内最早从事“感应智能门禁产品”的企业之一，其智能门禁解决方案涵盖了智能门禁识别、人脸识别、道闸通道、访客系统以及一卡通管理平台，深圳科松的智能门禁解决方案是公司智能化系统集成业务的组成部分之一，广泛应用于各种数字智能化产业的应用场景。

　　B、维持原有客户，拓展新领域市场

　　在传统房地产市场受到冲击的情况下，传统的安防报警器件的销售收入呈现下滑趋势，但是公司也在维持原有大客户和销售生态的基础上，大力投入智慧养老、智慧消防、数字能源以及工业物联网等新细分市场产品的研发，同时整合渠道资源，深入巩固以华为、海康、大华等重要基石客户的情况下，拓展包括智能家居领域的腾讯连连、涂鸦等行业客户、加强国际市场在个人家庭自动化领域开拓；同时在适应市场需求变动的情况下，在产业链的上下游寻找合作机会。

　　公司在传统的高清球型摄像机、智能高速球、车载云台、布控球等产品领域依然维持了稳定的市场格局，产品广泛的应用于公安、交警、城管、应急指挥、移动监控以及各类特殊户外应用场景；伴随5G通信技术和人工智能（AI）识别系统的技术成熟，常州明景正在利用5G通信技术和智能AI识别技术更广泛的赋能公司的各类产品和解决方案，通过自主研发和生产，公司在5G移动视频监控系统和电力AI智能巡检系统方面都形成了相对成熟的产品。

　　常州明景在电力行业的产品获得广泛认可，包括输配电线路及电力安全监测等领域形成了包括输电在线监测云台摄像机（多目组合）、输电线路三跨视频监测终端、高清AI一体化布控球、网络高清热成像布控球、高清便携单兵手持终端、AI智能驱光驱鸟云台、物联微拍机等，不仅实现实时的后台监测互动，还可以通过AI识别进行日常监控管理。公司的智慧能源防爆产品广泛应用于石油、石化、煤矿、化工等行业。

　　公司基于已有的物联传感产品的先发优势，结合市场需求，开发新的产品，发掘新的市场，本期继续加大研发投入，新增研发人员20余人，当前智能制造业板块在公司整体业务规模中的占比较小，但智能制造业是公司的核心战略。公司将围绕物联传感领域持续加大投入，包括从产业链上下游以产业合作或者资本合作的方式，实现做大做强；整合公司境内智能化系统集成业务需求，通过智能化系统集成解决方案叠加产品的方式进行推广；向境外各安保运营子公司进行渠道协同和产业协同；在研发资金投入以及市场推广方面进行全面支持。加大研发投入短期将降低智能制造业务利润贡献度，但从长远来看，有利于公司可持续性发展。

　　4、对经营不佳子公司进行“关停并转”

　　受公司历史债务、大量诉讼和失信问题的影响，昆明飞利泰，北京科技服务，中安消技术这三家子公司的业务拓展造成了不小的冲击，导致三家子公司出现业务停滞，大量人才团队流失，经营情况持续亏损的情况，影响上市公司整体利润，现今国际经济环境和市场竞争格局的变化也使得三家子公司的竞争力不再能够适应市场的变化。因此，公司在充分考虑战略布局以及各子公司经营现状后，将积极推进“关停并转、做优做强”的发展方针，一方面及时止损，提高管理效率；另一方面集中优势资源，做优做强。境外子公司方面，部分子公司存在收入占比大但利润水平较低的情形，公司也将积极采取措施，做优做强，提升境外业务整体的利润水平。

　　对经营持续亏损，且管理团队积极性不足的子公司，进行裁员、关停或者剥离；对于小而全，但资产回报率低，效益不佳的公司，考虑重组合并至成熟的业务团队；对与上市公司主营业务联动效果不好，毛利水平较低业务，且没有发展潜力的业务，同步考虑转让或者关停；突出战略布局的子公司以及经营绩效好的子公司在公司内部资源分配的话语权，做优做强，充分优化公司资产状况，保障公司全体股东的利益，同时公司将严格按照上海证券交易所相关规则以及公司章程履行必要的审议程序并做好后续信息披露义务。

　　综上所述，2022年公司顺利完成了司法重整，彻底化解了上市公司历史的债务问题，公司的经营状况和财务状况得以好转。2022年度主营收入亦没有大幅波动，且稳中有升。公司虽然通过司法重整化解了大量债务风险，但境外业务占比较高，且处于低毛利的业务状态，境内业务同样面临较高的市场竞争压力；同时，控股股东对上市公司的失信行为导致了上市公司征信受损，进一步恶化了上市公司的融资环境，对公司开展业务造成了不小的阻碍；目前，公司已采取包括拓展新市场、建立新的战略布局、突出智能制造业的核心竞争力、“关停并转”经营不佳子公司等多项举措，公司盈利能力有待进一步恢复。

　　【破产管理人回复】

　　针对以上提及需要管理人回复问题，特说明如下：

　　一、本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定

　　本案为债务人（即中安科）自行管理模式，故相关管理人未对债务重组收益进行测算，该测算工作亦不属于《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人职责范围，故该问题的回复以年审会计师及律师意见为准。

　　二、梳理债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及赔付进展等，并说明重整计划中有关债务清偿，尤其是16中安消债、证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况

　　《中安科股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）规定：“有财产担保债权本金及利息部分可在担保财产的清算价值范围内以现金方式优先清偿。清算价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金等惩罚性费用将按普通债权的清偿方式清偿。普通债权以债权人为单位，每户债权人债权金额在60,000.00元以下（含本数）的部分，将获得一次性现金清偿；60,000.00元以上部分采用以股抵债方式清偿普通债权人每100元债权金额可分得约23.25股中安科股票，股票抵债价格为4.30元/股。每户普通债权人以此计算可得股票数量出现小数位的，则向上取整，即去掉小数点右侧的数字并在个位数上加‘1’。”

　　16中安消债、证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权严格按照《重整计划》的规定进行清偿。

　　截至债权申报截止日2022年12月5日，共计5,085家债权人向管理人申报债权，申报金额共计4,364,401,842.13元。其中，涉及16中安消债的债权申报金额共计1,169,814,755.84元；涉及证券虚假陈述责任纠纷的债权申报金额共计1,353,425,459.84元；涉及经营性的债权申报金额共计675,356,945.37元；涉及融资性的债权申报金额共计1,165,804,681.08元。

　　截至年报披露日2023年4月15日，共计7,185家债权人申报债权，申报金额共计4,429,442,031.94元。其中，涉及16中安消债的债权申报金额共计1,171,454,306.64元；涉及证券虚假陈述责任纠纷的债权申报金额共计1,416,826,098.85元；涉及经营性的债权申报金额共计675,356,945.37元，涉及融资性的债权申报金额共计1,165,804,681.08元。截至前述日期，管理人已经完成累计6,102家债权人债权的审查工作，债权确认金额共计2,867,156,922.51元，核减金额559,405,644.13元。其中，涉及16中安消债的债权确认金额为1,146,900,316.86元；涉及证券虚假陈述责任纠纷的债权确认金额为718,796,708.55元；涉及经营性的债权确认金额为51,098,455.99元，涉及融资性的债权确认金额为950,361,441.11元。1,903家债权人申报的债权因涉及未决诉讼等原因而暂缓确认，涉及申报金额1,002,879,465.30元。

　　截至年报披露日2023年4月15日，管理人已监督中安科完成累积4,626家债权人的现金分配工作，分配金额合计144,334,667.49元。其中，16中安消债的债权人获得债权分配现金6,427,658.82元，证券虚假陈述责任纠纷案件债权人获得债权分配现金137,007,035.66元，经营性债权人获得分配现金599,973.01元，融资性债权人获得分配现金300,000.00元。管理人已监督中安科完成累计622家债权人的股票分配工作，累计分配股票合计358,012,771股。其中，16中安消债的债权人获得债权分配股票241,557,019股，证券虚假陈述责任纠纷案件债权人获得债权分配股票27,738,081股，经营性债权人获得分配股票1,612,159股，融资性债权人获得分配股票87,105,512股。

　　三、截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排

　　截至年报披露日2023年4月15日，尚有1,903家债权人申报的债权因涉及未决诉讼等原因而暂缓确认，涉及申报金额1,002,879,465.30元。

　　自2022年12月5日起至年报披露日2023年4月15日，新增债权申报人数2,100家，均为“16中安消”债券持有人和证券虚假陈述责任纠纷案件债权人，新增债权申报金额65,040,189.81元。

　　根据《重整计划》之规定，针对暂缓确认债权或受法律保护的未申报债权，已经按同类型债权的清偿方式及比例对偿债资源予以提存。待相应债权依法确认后，债权人可按同类型债权清偿方式及比例获得受偿。未申报的债权在重整计划执行完毕后申报的，由中安科负责审查后按照同类债权清偿方式及比例获得受偿。具体清偿方案如下：

　　“对于普通债权，债权金额在60,000.00元以下（含本数）的部分，将获得一次性现金清偿；债权金额在60,000.00元以上部分采用以股抵债方式清偿，即每100元债权金额可分得约23.25股中安科股票，股票抵债价格为4.30元/股。每户普通债权人以此计算可得股票数量出现小数位的，则向上取整。

　　对于有财产担保债权，有财产担保债权本金及利息部分可在担保财产的清算价值范围内以现金方式优先清偿。清算价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金等惩罚性费用将按普通债权的清偿方式清偿。”

　　目前，中安科《重整计划》已就“16中安消”债券的全体债权人的债权金额，以及涉及到已经判决和未判决的证券虚假陈述责任纠纷案件的债权金额进行了偿债资源的预留。已进行债权申报的，其所涉债权经核查无异议经武汉中院裁定确认后按照相关程序进行清偿；尚未申报的亦可以通过后续申报，待武汉中院裁定确认后，按照相关程序进行清偿。

　　同时，中安科重整投资人武汉融晶实业投资有限公司（以下简称“武汉融晶”）承诺如出现抵债股票不足而无法按照重整计划规定清偿超过312,600.97万元债务部分（不含现金清偿和留债部分，且债务金额为武汉中院最终审定金额）的情况，则超过312,600.97万元债务部分的股票由武汉融晶按照4.30元/股负责补足，或由武汉融晶按照不超过4.30元/股的价格为该等债权人提供等值偿债方案。

　　后续，管理人亦将持续监督公司执行《重整计划》，要求公司严格按照《重整计划》继续对新增申报的债权人履行偿债义务。

　　【律师回复】

　　一、本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定

　　关于确认债务重组收益的计算过程及依据是否符合《企业会计准则》，已超出律师专业能力范围，故该问题请以年审会计师发表的意见为准。

　　二、梳理债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及赔付进展等，并说明重整计划中有关债务清偿，尤其是16中安消债、证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况

　　（一）《重整计划》中债务清偿依据

　　根据《重整计划》规定：“有财产担保债权本金及利息部分可在担保财产的清算价值范围内以现金方式优先清偿。清算价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金等惩罚性费用将按普通债权的清偿方式清偿。清算价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金等惩罚性费用将按普通债权的清偿方式清偿。普通债权以债权人为单位，每户债权人债权金额在60,000.00元以下（含本数）的部分，将获得一次性现金清偿；60,000.00元以上部分采用以股抵债方式清偿普通债权人每100元债权金额可分得约23.25股中安科股票，股票抵债价格为4.30元/股。每户普通债权人以此计算可得股票数量出现小数位的，则向上取整，即去掉小数点右侧的数字并在个位数上加‘1’。”

　　（二）债权清偿的具体情况

　　根据《重整计划》以及公司提供的资料，16中安消债、证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权均按照《重整计划》的规定进行清偿。

　　截至2022年12月5日，共计5,085家债权人向管理人申报债权，申报金额共计4,364,401,842.13元，其中，16中安消债的债权申报金额共计1,169,814,755.84元，证券虚假陈述责任纠纷的债权申报金额共计1,353,425,459.84元；申报债权中涉及经营性的债权金额共计675,356,945.37元，涉及融资性的债权金额共计1,165,804,681.08元。

　　截至2023年4月15日，共计7,185家债权人申报债权，申报金额共计4,429,442,031.94元，其中，16中安消债的债权申报金额为1,171,454,306.64元，证券虚假陈述责任纠纷的债权申报金额为1,416,826,098.85元；经营性的债权申报金额为675,356,945.37元，融资性的债权申报金额为1,165,804,681.08元；管理人已经完成累计6,102家债权人的债权审查工作，债权确认金额共计2,867,156,922.51元，核减金额559,405,644.13元，其中，16中安消债的债权确认金额为1,146,900,316.86元，证券虚假陈述责任纠纷的债权确认金额为718,796,708.55元；经营性的债权确认金额为51,098,455.99元，融资性的债权确认金额为950,361,441.11元；另外1,903家债权人申报的债权因涉及未决诉讼等原因而暂缓确认，涉及申报金额为1,002,879,465.30元。

　　截至2023年4月15日，管理人已监督中安科累积完成4,626家债权人的现金分配工作，分配金额合计144,334,667.49元，其中，16中安消债的债权人获得债权分配现金6,427,658.82元，证券虚假陈述责任纠纷案件债权人获得债权分配现金137,007,035.66元，经营性债权人获得分配现金599,973.01元，融资性债权人获得分配现金300,000.00元。管理人已监督中安科累计完成622家债权人的股票分配工作，累计分配股票合计358,012,771股，其中，16中安消债的债权人获得债权分配股票241,557,019股，证券虚假陈述责任纠纷案件债权人获得债权分配股票27,738,081股，经营性债权人获得分配股票1,612,159股，融资性债权人获得分配股票87,105,512股。

　　三、截至2023年4月15日，有关暂缓确认债权及未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排

　　（一）暂缓确认债权的情况

　　根据公司提供的资料，截至2023年4月15日，尚有1,903家债权人申报的债权因涉及未决诉讼等原因而暂缓确认，涉及债权申报金额1,002,879,465.30元。

　　（二）未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况

　　自2022年12月5日起至2023年4月15日，新增债权申报人数2,100家，均为16中安消债持有人和证券虚假陈述责任纠纷案件债权人，新增债权申报金额65,040,189.81元。

　　（三）公司对暂缓确认债权和新增申报债权的具体安排

　　1.根据《重整计划》的规定，对于暂缓确认债权或受法律保护的未申报债权，将按同类型债权的清偿方式及比例对偿债资源予以提存。待相应债权依法确认后，债权人可按同类型债权清偿方式及比例受偿。未申报的债权在重整计划执行完毕后申报的，由公司负责审查后按照同类债权清偿方式及比例获得受偿。具体清偿方案如下：

　　“对于普通债权，债权金额在60,000.00元以下（含本数）的部分，将获得一次性现金清偿；债权金额在60,000.00元以上部分采用以股抵债方式清偿，即每100元债权金额可分得约23.25股中安科股票，股票抵债价格为4.30元/股。每户普通债权人以此计算可得股票数量出现小数位的，则向上取整。

　　对于有财产担保债权，有财产担保债权本金及利息部分可在担保财产的清算价值范围内以现金方式优先清偿。清算价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金等惩罚性费用将按普通债权的清偿方式清偿。”

　　《重整计划》已就16中安消债的全体债权人的债权金额，以及涉及到已经判决和未判决的证券虚假陈述责任纠纷案件的债权金额进行了偿债资源的预留。已进行债权申报的，其所涉债权经核查无异议经武汉中院裁定确认后按照相关程序进行清偿；尚未申报的亦可以通过后续申报，待武汉中院裁定确认后，按照相关程序进行清偿。

　　2.《重整计划》中关于重整投资人受让股票的条件之补足

　　重整投资人承诺，如出现抵债股票不足而无法按照重整计划规定清偿超过312,600.97万元债务部分（不含现金清偿和留债部分，且债务金额为武汉中院最终审定金额）的情况，则超过312,600.97万元债务部分的股票由重整投资人按照4.30元/股负责补足，或由重整投资人按照不超过4.30元/股的价格为该等债权人提供等值偿债方案。

　　3.《重整计划》中关于偿债资源的预留、提存及处理的规定

　　在武汉中院裁定批准重整计划后，已经裁定确认的债权人未按照重整计划的规定领受分配的偿债资金/抵债股票的，中安科根据重整计划将应向其分配的偿债资金提存/预留至管理人银行账户或管理人指定的其他银行账户，将应向其分配的抵债股票提存/预留至管理人证券账户，即视为中安科已经根据重整计划履行了清偿义务。以上所有提存/预留的偿债资金和抵债股票，在提存/预留期间均不计息。已提存/预留的偿债资金及股票自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为债权人放弃受领的权利。已提存/预留的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金；已提存/预留的偿债股票公司可以自行处置，所得资金用于补充流动资金。

　　对于已申报但因诉讼、仲裁未决，条件未成就或其他原因导致管理人暂时无法作出审查结论的债权，以依法确认的债权金额和债权性质按照重整计划规定同类债权的清偿方案清偿。已按照重整计划预留的偿债资金及股票在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金。

　　对未申报债权的债权人，在重整计划执行完毕公告之日起满三年未向中安科主张权利的，根据重整计划为其预留的资金将归还上市公司用于补充流动资金；已提存的偿债股票公司可以自行处置，所得资金用于补充流动资金。

　　综上，《重整计划》中已经就暂缓确认债权和新增申报债权的有关标准、金额作了具体安排，后期由管理人持续监督公司执行《重整计划》，要求公司严格按照《重整计划》的规定继续对暂缓确认债权和新增申报债权的债权人履行偿债义务。

　　【年审会计师回复】

　　针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

　　（1）对中安科公司管理层以及破产重整管理人进行访谈，了解破产重整的相关情况；

　　（2）获取并检查与中安科公司破产重整相关的关键资料，包括但不限于民事裁定书、重整计划、重整计划执行完毕的裁定；

　　（3）获取本次债务重组清单及管理人确认和暂缓确认的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与中安科公司的账面记录等进行核对；

　　（4）获取中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，并与账面记录核对；

　　（5）评价管理层关于抵债股票公允价格以及重整计划执行完毕时点判断的合理性，复核破产重整相关会计处理的准确性；

　　（6）检查中安科公司本次债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分；

　　（7）关注并检查资产负债表日后《重整计划》执行情况；

　　（8）取得管理层对持续经营能力作出的评估；

　　（9）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来经营计划；

　　（10）了解并关注期后管理层应对措施和计划的实施情况。

　　经核查，我们认为，中安科的债务重组相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。中安科资产负债率大幅度下降，前期涉及的主要债务16中安消债、投资者诉讼及其他大额债务得以解决，中安科将聚焦主业，多措并举，完善产业链布局并转入良性的发展，持续经营的重大不确定性已经消除，中安科至少在未来12个月内具备持续经营能力。

　　“年报问询函问题三、年报显示，商誉期末余额为3.10亿元，本期计提商誉减值准备1.56亿元。其中，江苏中科智能系统有限公司（以下简称中科智能）商誉减值计提额为1,993.10万元，累计已计提2.18亿元，占账面原值约75%。另据公司披露的签署债务和解协议暨关联交易的公告称，2016-2018年，中科智能累计完成业绩承诺13,064.32万元，业绩承诺完成率112.43%。本次公司拟向中科智能的交易对方查磊等13名自然人，合计支付前期剩余收购价款1.95亿元。

　　请公司补充披露：（1）本期商誉减值测试的具体过程，说明关键参数的确定依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）中科智能在业绩承诺期后的经营情况和财务状况，及对公司业绩的影响；结合计提的商誉减值，说明是否存在业绩承诺期后业绩大幅下滑的现象，并说明具体原因，前期业绩承诺是否真实履行，本次债务和解是否有利于保护上市公司利益。请年审会计师、评估师发表意见。”

　　【公司回复】

　　一、本期商誉减值测试的具体过程及关键参数确定的依据

　　1、本期商誉减值测试的具体过程：

　　公司按照《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，对商誉进行减值测试，具体方法为将包含商誉、营运资金及长期资产作为资产组，以第三方估值机构评估确认的资产组预计未来现金流量的现值作为该资产组的可收回金额，结合公司对包含商誉资产组的业绩达成情况，如资产组的可收回金额低于包含商誉资产组账面价值，确认商誉的减值损失。

　　公司年度终了对商誉进行减值测试，参考了北京中锋资产评估有限责任公司对公司拟进行商誉减值测试涉及的卫安控股（泰国）有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第40005号》、公司拟进行商誉减值测试涉及的卫安1有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第40006号》、公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏中科智能系统有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第40007号》、公司拟进行商誉减值测试涉及的浙江华和万润信息科技有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第40008号》，将包含商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，账面价值低于可收回金额的计提商誉减值准备。资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量以经公司批准的结合近几年历史经营数据及后期发展规划预测的现金流量预测为基础。本期商誉减值测试结果如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、关键参数的确定依据和合理性

　　本期估算预计未来现金流量的现值，对于未来收益的预测是基于公司现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。公司采用收益法进行商誉减值测试，选取的预测关键参数如下：

　　（1）华和万润

　　■

　　①预测期的选取依据：

　　公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合考虑《企业会计准则第8号--资产减值》的相关要求，本次预测期确定为5年，即2023年至2027年。

　　②收入增长率的选取依据：

　　华和万润的主要服务包括智慧城市安保系统集成、信息运维服务及专业软件开发。根据华和万润2023年度在手可执行订单及在跟项目情况，2023年以后年度参考可比同行业上市公司过去三年宏观环境及建筑行业周期影响的营业收入复合增长率水平进行预测，预测2023年至2027年销售收入增长率分别为41.51%、10.00%、10.00%、10.00%、10.00%。

　　③毛利率的选取依据：

　　（a）行业方面，安防行业逐渐已经迈向成熟阶段，行业竞争相对充分。

　　（b）市场增速放缓，市场透明化，工程项目的毛利率，近三年整体处于下降趋势。

　　（c）2023年度毛利率预测参照在手订单及在跟订单毛利率进行预测，2023年以后毛利率随着公司管理结构优化逐步恢复到合理水平。

　　④费用率的选取依据：

　　公司综合营业规模增长率水平、历史平均值，以及普遍社会物价变动进行预测。

　　⑤折现率的选取依据：

　　■

　　（a）无风险报酬率

　　无风险报酬率Rf，参照中国国债登记结算公司（CCDC）公布的十年期国债利率平均水平确定无风险报酬率Rf的近似，即Rf=2.8353%。

　　（b）市场期望报酬率Rm

　　市场期望报酬率Rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证指数和深圳成指自1995年改革至2022年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，取两个指数近十年的平均收益率的加权平均值，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=9.41%。

　　■

　　同样地，根据华和万润权益债务比率指标，其算数平均值为14.34%，故本次评估取值14.34%。

　　根据确定的公司权益债务比率14.34%，华和万润适用所得税率15%，换算为具有资产组持有人目标财务杠杆系数的βL：

　　βL=βU×[1+(1-t)×D/E]

　　=0.6700×(1+(1-15%)×14.34%)=0.7517

　　（d）公司特有风险收益率Rs

　　国内研究机构对沪、深两市的1000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程：

　　Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)

　　将净资产代入上述回归方程既可计算规模超额收益率为2.75%。

　　因华和万润服务单位主要是政府部门、事业单位及规模较大企业，生产经营风险相对较低，综合确定取值为2.75%。

　　（e）权益资本成本的确定

　　最终得到评估对象的权益资本成本Re：

　　Re=2.84%+0.7517×6.57%+2.75%

　　=10.52%

　　（f）债务资本成本Kd的确定

　　评估基准日，五年期贷款利率是4.30%，我们采用的债权年期望回报率为4.30%。

　　（g）加权平均资本成本(WACC)的确定

　　■

　　＝10.52%×87.46%＋4.30%×（1－15%）×12.54%＝9.66%

　　（h）税前折现率(WACCBT)的确定

　　上述加权平均资本成本为税后资本成本，由于资产减值测试采用税前现金流量进行折现，则换算为税前：

　　■

　　=9.66%÷(1-15%)=11.36%

　　综上，商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合华和万润的经营实际和行业发展趋势，关键参数的选取合理。

　　（2）中科智能

　　■

　　①预测期的选取依据：

　　公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合考虑《企业会计准则第8号--资产减值》的相关要求，本次预测期确定为5年，即2023年至2027年。

　　②收入增长率的选取依据：

　　2023年度按在手可执行项目可确认收入进行细化预测，2023年以后年度的收入增长率，参考可比同行业上市公司近几年的营业收入复合增长率水平并结合企业实际情况，适当调整进行预测，预测2023年至2027年销售收入增长率分别为10.70%、10.00%、10.00%、8.00%、5.00%。

　　③毛利率的选取依据：

　　公司结合自身及可比上市公司对未来毛利率进行预测：一方面未来公司随着资金面的宽裕和股份重组成功的利好影响，在采购成本方面能够提高议价能力，从而降低采购成本；另一方面劳务成本随着经济复苏预计会回归到以往正常水平。随着公司各种管控措施的到位，毛利率水平会逐步提高。

　　综合以上因素，2023年度毛利率按在手订单及新签合同综合毛利率进行预测，2023年度以后预测期毛利率，一方面参照中科智能2023年度毛利率水平及预计经营情况，另一方面结合可比上市公司毛利率水平范围，2023年度以后预测期毛利率逐步回归正常水平。

　　④费用率的选取依据：

　　公司综合营业规模增长率水平、历史平均值，以及普遍社会物价变动进行预测。

　　⑤折现率的选取依据：

　　■

　　（a）无风险报酬率

　　无风险报酬率Rf，参照中国国债登记结算公司（CCDC）公布的十年期国债利率平均水平确定无风险报酬率Rf的近似，即Rf=2.8353%。

　　（b）市场期望报酬率Rm的确定

　　市场期望报酬率Rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证指数和深圳成指自1995年改革至2022年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，取两个指数近十年的平均收益率的加权平均值，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=9.41%。

　　■

　　同样地，参考同行业上市公司的权益债务比率指标，其算数平均值为14.34%，故本次评估取值14.34%。

　　根据确定的公司权益债务比率14.34%，中科智能适用所得税率15%，换算为具有资产组持有人目标财务杠杆系数的βL：

　　βL=βU×[1+(1-t)×D/E]

　　=0.670×(1+(1-15%)×14.34%)=0.7517

　　（d）公司特有风险收益率Rs

　　国内研究机构对沪、深两市的1000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程：

　　Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)

　　将净资产代入上述回归方程既可计算规模超额收益率为2.40%（取整）。

　　（e）权益资本成本的确定

　　最终得到评估对象的权益资本成本Re：

　　Re=2.8353%+0.7517×6.57%+2.40%

　　=10.17%

　　（f）债务资本成本Kd的确定

　　评估基准日，五年期的贷款市场报价利率（LPR）为4.30%，我们采用的债权年期望回报率为4.30%。

　　（g）加权平均资本成本(WACC)的确定

　　■

　　＝10.17%×87.46%＋4.30%×（1-15%）×12.54%

　　＝9.36%

　　（h）税前折现率(WACCBT)的确定

　　上述加权平均资本成本为税后资本成本，由于资产减值测试采用税前现金流量进行折现，则换算为税前：

　　■

　　=9.36%÷(1-15%)=11.01%

　　综上，商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合中科智能的经营实际和行业发展趋势，关键参数的选取合理。

　　（3）泰国卫安集团

　　■

　　①预测期的选取依据：

　　公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合考虑《企业会计准则第8--资产减值》的相关要求，本次预测期确定为5年，即2023年至2027年。

　　②收入增长率的选取依据：

　　泰国卫安集团为泰国大型企业、酒店、零售、物业等客户提供人力安保、安全护卫、视频监控等安保系统解决方案，未来将在历史的基础上开拓新的市场及客户，使收入得到稳步提升。根据泰国卫安集团2023年度预算数据，并结合历史正常年度增长率预测未来收入，预测2023年至2027年销售收入增长率分别为4.28%、8.00%、8.00%、8.00%、5.00%。

　　2023年收入预测根据公司2023年的财务预算来预测，对于视频监控等电子安防工程业务，由于该行业技术含量较低，因此进入壁垒相对较低，电子安防工程收入预计将与安保服务增长同步，安保收入历史年度高于行业平均增速，得益于公司声誉、市场占有率等，在业务拓展、业务提价中存在一定优势，基于谨慎原则，也结合企业历史正常年度增长率预测预计未来收入。

　　③毛利率的选取依据：

　　2023年度按现有在手订单进行收入及成本预测。2023年度以后的预测期毛利率，随着国家政策放开，受过去三年宏观环境影响导致的人工成本增加因素逐渐消失，同时公司将积极解决人员补给问题，针对员工临时加班工资成本的支出在未来预测期应会逐步下降。故预测期暂按除2022年以前历史期平均毛利率10.53%进行估计。

　　④费用率的选取依据：

　　公司综合营业规模增长率水平、历史平均值，以及普遍社会物价变动进行预测。

　　⑤折现率的选取依据：

　　■

　　（a）无风险报酬率Rf的确定

　　长期国债的收益率经常被用来作为无风险报酬率，本次评估选取泰国10年期国债收益率作为无风险报酬率，经查询英为财经，泰国十年国债收益率为3.074%，作为无风险收益率。

　　（b）市场风险超额回报率ERP

　　ERP（市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价

　　美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.94%。

　　ERP（市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=5.94%+0.78%=6.72%

　　即当前泰国市场的权益风险溢价ERP约为6.72%。

　　（c）行业风险超额回报率

　　行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点因素造成的不确定性带来的风险。被评估企业所属安保行业，根据《2017valuationHandbook——GuidetoCostofCapital》统计数据，类似行业的风险溢价为0.44%。因此，本次评估中行业风险超额回报率取值0.44%。

　　（d）企业规模风险超额回报率RPs

　　通过对公司企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户和供应商的依赖、特点原材料的供应风险、特定产品的市场风险分析，认为企业目前在新常态市场大环境下，企业面临的市场和经营风险一般，经综合分析，本次评估中对特定风险收益率取值1.0%。

　　（e）权益资本成本Re的确定

　　根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

　　Re=Rf+ERP+RPi+RPs

　　=3.074%+6.72%+0.44%+1.00%

　　=11.23%

　　综上，权益资本成本Re的确定取值为11.23%。

　　（f）债权回报率的确定

　　截止报告基准日，泰国银行一般银行贷款利率是6.0%。我们采用该利率作为企业的债权年期望回报率。

　　（g）税前总资本加权平均回报率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　■

　　WACCBT=11.23%/(1-20%)×100.00%+6.00%×0.00%

　　=14.04%

　　根据上述计算得到总资本加权平均回报率为14.04%作为折现率。

　　综上，商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合泰国卫安集团的经营实际和行业发展趋势，关键参数的选取合理。

　　（4）卫安1

　　■

　　①预测期的选取依据：

　　公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合考虑《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，本次预测期确定为5年，即2023年至2027年。

　　②收入增长率的选取依据：

　　卫安1的服务产品主要包括：保安运输服务、电子安防、人力安防和非押运业务等。根据2023年度预算数据，并结合未来的发展规划，对其未来年度的收入进行预测。预测2023年至2027年销售收入增长率分别为18.19%、7.00%、7.00%、6.00%、5.00%。

　　过去三年香港旅游业、零售业、餐饮业受到了较大的冲击，大量倒闭潮来临，行业进入了寒冬。卫安1主要业务收入之一现金武装押运收入，而使用现金较多的行业人群也是旅游业、零售业、餐饮业，故受影响较大。2022年下半年随着国家政策放开，公司业务逐步恢复向好。

　　根据弗若斯特沙利文报告，香港的保安服务及设施管理服务市场分散且竞争激烈。

　　2020年，香港保安服务行业约有600多名参与者，而香港约有900间设施和管理公司（包括物业管理及停车场租赁和服务提供商）以及1,000间清洁公司。于2020年，公营部门保安服务市场规模占保安服务市场总规模之4.4%。保安服务市场相对分散，前五名参与者以收入计约占整个市场11.3%。在香港，保安服务的市场规模由2015年至2018年复合年增长率约4.8%。预期香港保安服务的2021年至2025年合年增长率约为7.7%。

　　2023年2月份已经实现了全面通关，也放开了防疫政策，经济将逐步恢复，按照现有的市场竞争来看，2023年将相比2022年小幅上升，2023年度收入按在手订单及公司管理层预算确定，未来年度增长率将逐步与市场同步，2026及以后预测期考虑到公司是香港排前三的保安公司增长将可能会逐步放缓。

　　③毛利率的选取依据：

　　2023年度毛利率数据根据卫安1关于2023年度在手订单及预算数据，2023年度及以后预测期考虑到经济逐步恢复预计可以回归到之前年度正常水平。

　　④费用率的选取依据：

　　公司综合营业规模增长率水平、历史平均值，以及普遍社会物价变动进行预测。

　　⑤折现率的选取依据：

　　■

　　（a）无风险报酬率Rf的确定

　　长期国债的收益率经常被用来作为无风险报酬率，本次评估选取香港10年期国债收益率作为无风险报酬率，经查询英为财经，香港十年期国债收益率在距评估基准日较近2022年12月31日收益率3.703%。

　　（b）市场风险超额回报率ERP

　　ERP（市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价

　　美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为4.24%。

　　ERP（市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=5.94%+0.55%=6.49%

　　即当前香港市场的权益风险溢价ERP约为6.49%。

　　（c）企业规模风险超额回报率RPs

　　通过对公司企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户和供应商的依赖、特点原材料的供应风险、特定产品的市场风险分析，认为企业目前在国家政策放开后业务逐步向好，企业面临的市场和经营风险一般，经综合分析，本次评估中对特定风险收益率取值2.00%。

　　（d）权益资本成本Re的确定

　　根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

　　Re=Rf+ERP+RPi+RPs

　　=3.703%+6.49%+2.00%

　　=12.19%

　　综上，股权评估折现率合计取为12.19%。

　　（e）债权回报率的确定

　　截止报告基准日，经查询香港银行贷款利率为5.63%。我们采用该利率作为企业的债权年期望回报率。

　　（f）税前总资本加权平均回报率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　■

　　WACCBT=12.19%/(1-16.5%)×100.00%+5.63%×0%=14.60%

　　根据上述计算得到总资本加权平均回报率为14.60%作为折现率。

　　综上，商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合卫安1的经营实际和行业发展趋势，关键参数的选取合理。

　　3、符合《企业会计准则》的规定

　　《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

　　公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司出具各资产组的可收回金额进行商誉减值测试，根据商誉减值测试的结果，计提商誉减值准备，确认商誉的减值损失，符合《企业会计准则》的规定。

　　二、中科智能在业绩承诺期后的经营情况和财务状况，及对公司业绩的影响

　　1、中科智能经营情况

　　目前中科智能继续深耕已有业务版图，以苏州为起点，并依托集团总部的协同效应，扩展其他地区的业务拓展，稳步经营。公司的主要业务包括：

　　①建筑智能化和建筑节能

　　建筑智能化和建筑节能服务领域主要包括商业建筑、交通建筑、办公建筑、住宅建筑、学校建筑、医院建筑、文化建筑和工业建筑等八大类建筑。公司通过运用智能化技术提供建筑智能化和建筑节能服务，使客户的建筑实现高效、节能、便捷、安全、舒适、环保、健康等功能。

　　具体内容为承建建筑智能化系统工程，包括信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统、机房工程和智能化集成系统等工程，通过承建其中的建筑设备监控系统（BAS）实现建筑节能服务；业务流程包括方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。

　　②城市轨道交通智能化

　　城市轨道交通智能化系统解决方案包括综合安防系统、乘客资讯系统、综合监控系统、通信系统、自动售检票系统共5个系统的解决方案。该解决方案满足客户对城市轨道交通自动化各子系统进行综合管理并使各子系统最大限度的发挥功能的需求,可以有效降低城市轨道运营成本，提高自动化水平。

　　③智慧园区、智慧养老

　　智慧园区由实现单场景智能化体验，向建设园区数字平台发展，园区智慧化场景基于数字平台实现园区多场景联动服务；同时使用数据支持园区精益运营，实现园区数据和服务共享。未来，智慧园区在人工智能、深度学习、数字孪生等技术的加持下，将实现全要素聚合和全场景智慧，成为一个基于数据自动控制、自主学习、自我进化、自主决策的有机生命体。

　　借助新兴物联网、云计算、大数据和智能终端技术的发展和应用，以实现国内养老产业智能化4.0系统为标准，搭建智慧养老综合平台，联动养老机构、服务机构，对接政府部门的财政系统、公安系统、救助系统，实现多功能一体化。

　　④隧道交通智能化

　　随着交通道路的不断发展，隧道作为其中一个重要的环节，其数量不断增加，建设可靠、稳定、先进、经济的隧道监控系统已经成为工程界和公路营运管理部门共同关心的问题。现代控制技术的发展大大提高了公路交通的信息化和智能化程度，与3C技术相结合的PLC以其卓越的可靠性、抗干扰性以及灵活的控制方式成为隧道监控系统的核心控制器，他们与开放的网络通信系统一起，共同推动着隧道监控系统的发展。在隧道技术方面，公司已成功申请软件著作权“中科智能隧道控制中心综合监控软件”，隧道建设的迅猛发展必然会对其附属设施及其技术水平提出更高的要求，而隧道综合监控系统适合在隧道里应用，结合了风机、排水泵、照明及交通指示设备，它将以往的手动控制更改为自动化控制，具有良好的发展前景。

　　自2020年以来，公司陆续设立了北京分公司、四川分公司、苏州高新区分公司、太仓分公司、姑苏区分公司，拓展已有的业务版图，做大做强，提升市场占有率。公司拥有员工100余人，其中大专学历以上人员占员工总数的90%以上，分布于公司设计研发和各事业部，技术队伍通过实施严格、科学的考核制，保证了实施工程的质量，为客户提供最具创新价值，最实用的智能信息化应用方案和服务。公司设立了智能交通事业部、智能城市事业部、智能物联事业部、设计研发中心和售后服务中心。

　　经过市场的磨砺，公司已成为智慧城市、智能交通、零碳建筑、智能家居、智慧消防、智慧水利、智慧园区、信息安全等领域全栈式系统解决方案提供商和运维服务商，公司作为顶层规划、系统设计、工程实施、运维一体化的高科技服务型企业，企业规模及技术实力在省内名列前茅。公司拥有电子与智能化工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、音视频资质壹级等多项业务资质，12项发明专利和1项实用新型专利，多项软件著作权。

　　公司在智慧环保、智慧卫生、智慧城管、智慧招商、智慧养老、低碳零碳等方面进行新的开拓。自主建设了各类信息化平台，并在电商、物流企业、安防企业、互联网企业布局等多个领域进行布局；同时，公司在数字化经济领域积极探索，通过BIM建模技术、地理信息技术、互联网技术、5G通信技术、无线网络技术、云计算技术、物联网技术、360°让高空抛物“有迹可循”、AI+人车安保“聪明巧捷”、5G+园区服务“所做即所见”，走出一条数字化经济之路。

　　2、中科智能财务状况

　　承诺期满后，中科智能2016年-2022年的财务状况及经营成果如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司在承诺期满后，2019年和2020年经营业绩相对稳定。2021年和2022年，因受这两年宏观环境及建筑行业周期影响，市场经济活跃度逐年下降。同时，公司因自身长期受困资信影响，融资敞口收窄，其业务开展受此拖累，毛利率下降。

　　3、中科智能计提商誉减值的具体情况及其原因

　　（1）中科智能商誉减值准备计提情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）中科智能计提商誉减值的原因

　　2018年计提商誉减值准备其原因如下：

　　①预计未来收入增长率放缓

　　2018年营业收入增长率34.32%，以后年度的收入增长率受以下原因影响很难维持该增长率：

　　外部环境：受国内外经济下行影响，客户国内新开工项目及公司在手项目建设进度均低于预期。

　　资金方面：受母公司中安科股份有限公司债务违约影响，2018年银行收缩我司的银行授信，公司贷款余额由6,500万减少至1,100万，银行收贷对公司业务开拓及工程实施进度产生了极大的负面影响，导致目标项目的跟进、项目进度推进未能达到预期效果。

　　内部环境：在建项目因业主方将总体工程进度延迟，部分项目按预算应在2018年度完工，但由于上述影响未能完成预期收入目标。

　　②预计毛利率下降

　　随着智能化系统集成板块业务的市场充分竞争，公司为维持市场占有率，业务承接方式从之前的公开招标形式，更多转向总分包承接项目模式，因总包收取分包单位管理费平均约在3-5%左右，压低了智能化系统集成项目实施的毛利润。

　　2021年计提商誉减值准备其原因如下：

　　① 营业收入下降

　　公司融资环境持续受挫，由于上市公司实施退市风险警示，致使公司信贷信誉下降，融资较为困难。公司在中国银行苏州姑苏支行只有授信保函额度4,000万元，无流动资金借款，全年处于资金赤字预警高压状态，对项目实施进度产生不利影响。同时受过去三年宏观环境及建筑行业周期影响，在施项目进度未能按照预期进度完成，市场经济收紧，资金流严重短缺。

　　② 毛利率下降

　　为了解决资金短缺困境，公司加速推进存量工程项目的结算进程，促进存量工程项目资金回笼，管理层针对已完工多年长期未结算的工程，催促监理单位加速工程量审计，尽快出具工程结算报告，以促进资金快速回