证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2023-009

　　浙江海森药业股份有限公司关于

　　使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司已预先投入募投项目的自筹资金人民币12,872,198.02元和公司已支付发行费用的自筹资金人民币4,223,839.61元，合计置换金额为人民币17,096,037.63元。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕588号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股1,700.00万股，发行价格44.48元/股，募集资金总额人民币75,616.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额人民币67,571.85万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月3日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10312号）。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司本次首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，以募集资金置换先期已投入的自筹资金。若本次发行募集资金超过上述项目拟使用募集资金规模，超过部分将用于与公司主营业务相关的运营资金。

　　三、募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2023年4月3日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币12,872,198.02元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）自筹资金支付发行费用情况

　　截至2023年4月3日止，公司自筹资金支付的发行费用的金额为人民币4,223,839.61元（不含税），具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币17,096,037.63元。本次拟置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金与发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　四、相关审议程序和专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年6月1日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币17,096,037.63元。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　公司于2023年6月1日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的相关事宜，有利于公司提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股票发行申请文件中的相关安排。因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江海森药业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10911号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，海森药业管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定编制，如实反映了公司截至2023年4月3日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了审核报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事对第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江海森药业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》；

　　5、中信证券股份有限公司出具的《关于浙江海森药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月2日

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2023-014

　　浙江海森药业股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2023年6月1日召开，会议决定于2023年6月21日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年6月21日（星期三）下午14:00。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月21日（星期三）上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月21日（星期三）9:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　（六）股权登记日：2023年6月13日（星期二）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日收市后持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2023年6月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席本次股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：浙江省金华市东阳市六石街道严甽188号综合楼一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一） 本次股东大会审议提案编码及名称

　　■

　　■

　　（二）披露情况

　　以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（三）特别说明

　　上述议案中，普通议案为议案1，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。同时，议案1为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票情况作出单独统计及披露；特别议案为议案2，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东登记：自然人股东本人亲自出席现场会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　2、法人股东：法人股东由其法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上证件采取书面信函、电子邮件或传真方式登记，信函、邮件或传真以抵达公司的时间为准，本次会议不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2023年6月15日、2023年6月16日、2023年6月19日，每日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00。

　　（三）登记地点：浙江省金华市东阳市六石街道严甽188号综合楼一楼董事会办公室。

　　（四）联系方式：

　　联系人：滕芳                       联系电话：0579-86768756

　　传真号码：0579-86768187          电子邮箱：hsxp@zjhaisen.com

　　（五）会议费用：本次股东大会会期预计半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、第二届监事会第十三次会议决议。

　　六、附件

　　1、附件1《参加网络投票的具体操作流程》；

　　2、附件2《授权委托书》。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361367”，投票简称为“海森投票”。

　　（二）填报表决意见或者选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票的提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年6月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2023年6月21日9:15-15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：浙江海森药业股份有限公司

　　兹授权委托先生（女士）代表本公司/本人出席浙江海森药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。若本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签名/盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、对上述表决事项，委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”方框内划“√”作出投票指示，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2、自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名并加盖法人公章。

　　3、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有股份。

　　4、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

　　5、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2023-010

　　浙江海森药业股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币2,000.00万元的超募资金永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐人中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕588号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股1,700.00万股，发行价格44.48元/股，募集资金总额人民币75,616.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额人民币67,571.85万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月3日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10312号）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）募集资金使用情况

　　根据《浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司本次首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）超募资金使用情况

　　公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用额度不超过人民币5,000.00万元（含本数）超募资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，到期后将归还至公司募集资金专项账户。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性和计划

　　在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，符合公司和全体股东的利益。

　　公司本次超募资金总额为7,525.74万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为人民币2,000.00万元，占超募资金总额的比例为26.58%。公司最近12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。

　　四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关承诺

　　公司承诺：

　　（一）用于永久补充流动资金或偿还银行贷款的超募金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

　　（二）公司在使用超募资金永久补充流动资金后的12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。

　　五、相关审议程序和专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年6月1日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟使用人民币2,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的26.58%。该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。

　　（六）监事会审议情况及意见

　　公司于2023年6月1日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。

　　（七）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等的规定，该事项表决程序合法有效；公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高超募资金使用效率，解决公司日常经营的资金需求，提高公司盈利能力，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　（八）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求。公司本次使用超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向的情况，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事对第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司出具的《关于浙江海森药业股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月2日

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2023-011

　　浙江海森药业股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程（草案）》并办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程（草案）>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、公司注册资本、公司类型变更情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕588号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股1,700.00万股，并于2023年4月10日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后，公司注册资本由人民币5,100万元增加至人民币6,800万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10312号）。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　二、修订《公司章程》相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次公开发行情况，将《浙江海森药业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对其部分条款进行修订。具体修订情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过，同时提请股东大会授权管理层具体办理《公司章程》修订以及注册资本变更等工商登记手续等事项，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。最终以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、《浙江海森药业股份有限公司公司章程》。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月2日

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2023-012

　　浙江海森药业股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日以电子邮件及电话通知的方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第十六次会议的通知，会议于2023年6月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王式跃先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中以通讯表决方式出席会议的董事为戴文涛、郑刚、方桂荣。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》

　　为了保证募投项目的正常进度需要，在首次公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用。截至2023年4月3日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币12,872,198.02元，预先支付发行费用的实际金额为人民币4,223,839.61元（不含税）。

　　综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币17,096,037.63元。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　2、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　随着公司生产规模和业务的不断拓展，公司经营性流动资金需求日益增加，使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公司拟使用人民币2,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的26.58%，主要用于公司主营业务相关的经营活动。

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　3、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程（草案）>并办理工商变更登记的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕588号），公司获准向社会首次公开发行人民币普通股1,700.00万股。

　　本次发行完成后，公司注册资本由人民币5,100.00万元变更为人民币6,800.00万元，股份总数由5,100.00万股变更为6,800.00万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，将《浙江海森药业股份有限公司章程（草案）》名称变更为《浙江海森药业股份有限公司章程》，对其部分条款进行修订，并启用作为公司正式章程。最终信息以市场监督管理部门核准登记的内容为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》修订以及注册资本变更等工商登记手续等事项，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程（草案）>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-011）。修订后的《公司章程》详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的披露信息。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　4、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　为规范公司的对外投资行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司对《浙江海森药业股份有限公司对外投资管理制度》的部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《对外投资管理制度》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　5、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司对《浙江海森药业股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《对外担保管理制度》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　6、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　为规范公司与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司对《浙江海森药业股份有限公司关联交易决策制度》的部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交易决策制度》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　7、审议通过《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年6月21日召开2023年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月2日

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2023-013

　　浙江海森药业股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日以电子邮件及电话通知的方式向全体监事发出了关于召开第二届监事会第十三次会议的通知，会议于2023年6月1日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席韦闯凡先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的相关事宜，有利于公司提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　2、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月2日

　　中信证券股份有限公司关于

　　浙江海森药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海森药业拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕588号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股1,700.00万股，发行价格44.48元/股，募集资金总额人民币75,616.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额人民币67,571.85万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月3日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10312号）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司本次首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，以募集资金置换先期已投入的自筹资金。若本次发行募集资金超过上述项目拟使用募集资金规模，超过部分将用于与公司主营业务相关的运营资金。

　　三、募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况

　　此次募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入募投项目。截至2023年4月3日止，公司利用自筹资金实际已投入的金额为1,287.22万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）自筹资金支付发行费用情况

　　截至2023年4月3日止，公司自筹资金支付的发行费用的金额为422.38万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计1,709.60万元。本次拟置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金与发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　四、相关决策及审议程序

　　公司于2023年6月1日，召开第二届董事会第十六次决议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,287.22万元及已支付发行费用的自筹资金422.38万元。

　　募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，本次事项无需递交公司股东大会审议批准。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股票发行申请文件中的相关安排。因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的相关事宜，有利于公司提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于浙江海森药业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10911号），认为：《浙江海森药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定编制，如实反映了贵公司截至2023年4月3日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　六、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　海森药业本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了审核报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　保荐代表人：徐峰 董超

　　中信证券股份有限公司

　　（公章）

　　年  月  日

　　浙江海森药业股份有限公司独立董事

　　关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　我们作为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们秉承实事求是、客观公正的原则，通过充分了解实际情况，依据客观事实和法律法规的规定，做出独立判断。现就本次董事会所涉及的相关事项发表独立意见如下：

　　一、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》的独立意见

　　我们认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股票发行申请文件中的相关安排。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　二、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》的独立意见

　　我们认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等的规定，该事项表决程序合法有效；公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高超募资金使用效率，解决公司日常经营的资金需求，提高公司盈利能力，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　全体独立董事：郑刚  戴文涛  方桂荣

　　年   月   日

　　浙江海森药业股份有限公司

　　募集资金置换专项鉴证报告

　　截至2023年04月03日止

　　关于浙江海森药业股份有限公司

　　募集资金置换专项鉴证报告

　　信会师报字[2023]第ZF10911号

　　浙江海森药业股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的浙江海森药业股份有限公司（以下简称贵公司）编制的截至2023年04月03日止《浙江海森药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了合理保证的鉴证业务。

　　一、董事会的责任

　　贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定编制专项说明。这种责任包括设计、执行和维护与专项说明编制相关的内部控制，确保专项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对贵公司编制的上述专项说明发表鉴证结论。

　　三、工作概述

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映贵公司截至2023年04月03日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

　　四、鉴证结论

　　我们认为，《浙江海森药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定编制，如实反映了贵公司截至2023年04月03日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　五、对报告使用者和使用目的的限定

　　本报告仅供贵公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　立信会计师事务所         中国注册会计师：

　　（特殊普通合伙）

　　中国注册会计师：

　　中国·上海　     二〇二三年六月一日

　　浙江海森药业股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)对截至2023年04月03日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下:

　　一、 募集资金基本情况

　　根据公司2021年2月28日召开的第二届董事会第三次会议决议及2021年3月15日召开的2021年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]588号《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》文同意注册，本公司公开发行人民币普通股（A股）17,000,000.00股，每股面值1.00元，发行价格44.48元/股，募集资金总额人民币756,160,000.00元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币54,443,520.00元，减除其他与本次发行权益性证券直接相关的发行费用人民币（不含税）25,998,000.16元，募集资金净额为人民币 675,718,479.84元，其中注册资本人民币17,000,000.00元，资本溢价人民币658,718,479.84元。

　　本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司已将扣除未支付的保荐承销费（不含税）人民币 78,586,539.34 元（本次承销及保荐费用（含税）为人民币 57,710,131.20元后的募集资金余额人民币 698,449,868.80元于2023年04月03日汇入公司开立的募集资金专用账户中。

　　上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2023]第ZF10312号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、 募集资金投向承诺情况

　　公司首次公开发行招股说明书披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金运用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，本公司以自筹资金先行投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金进行置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　此次募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入募投项目。截至2023年04月03日止，公司利用自筹资金实际已投入的金额为12,872,198.02元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、 自筹资金预先支付发行费用情况

　　依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的“信会师报字[2023]第ZF10312号验资报告”，公司已收到主承销商中信证券股份有限公司划入募集资金款总计 698,449,868.80元（系本次承销总额人民币756,160,000.00元扣除尚未支付的承销及保荐费用（含税）57,710,131.20元后的款项），募集资金 698,449,868.80元已存入公司开立的募集资金专用账户中。为保证公司上市工作的正常运行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，截止2023年04月03日，尚未划转的发行费用中4,223,839.61元（不含税）已从公司自有资金账户支付，本次拟置换金额4,223,839.61元。

　　截止2023年04月03日，公司用自筹资金实际已支付各项发行费用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　五、 募集资金置换的实施

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事会、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

　　浙江海森药业股份有限公司

　　二〇二三年六月一日

　　中信证券股份有限公司

　　关于浙江海森药业股份有限公司

　　使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海森药业拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕588号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股1,700.00万股，发行价格44.48元/股，募集资金总额人民币75,616.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额人民币67,571.85万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月3日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10312号）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司本次首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，符合公司和全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为7,525.74万元。公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用额度不超过人民币5,000.00万元（含本数）超募资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，到期后将归还至公司募集资金专项账户。

　　本次拟使用剩余超募资金人民币2,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的26.58%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。

　　四、相关承诺及说明

　　公司承诺：

　　（一）用于永久补充流动资金或偿还银行贷款的超募金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

　　（二）公司在使用超募资金永久补充流动资金后的12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。

　　五、相关决策及审议程序

　　公司于2023年6月1日，召开第二届董事会第十六次决议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币2,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为26.58%。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等的规定，该事项表决程序合法有效；公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高超募资金使用效率，解决公司日常经营的资金需求，提高公司盈利能力，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　海森药业本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求。公司本次使用超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向的情况，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　保荐代表人：徐峰  董超

　　中信证券股份有限公司

　　（公章）

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