本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对通鼎互联信息股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第161号）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：

　　释义

　　■

　　问题1、年报披露，2022年你公司营业收入为33.16亿元，同比增长11.37%，归母净利润1.25亿元，同比扭亏为盈，扣非后归母净利润0.19亿元，非经常性损益主要来自非流动资产处置损益。同时，江苏通鼎光棒有限公司（以下简称“通鼎光棒”）、北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）、通灏信息科技（上海）有限公司（以下简称“通灏信息”）等重要子公司持续发生较大亏损。请你公司：

　　【1】说明非流动资产处置涉及的具体事项，相关资产处置发生的背景、原因、定价公允性、确认出表的时点及依据，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形；

　　回复：

　　（1）非经常性损益明细表中非流动资产处置损益与报表科目勾稽关系如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他应收款-苏州市吴江经济技术开发区发展集团有限公司2022年期末余额5,338.90万元,其中5,000万元系吴江区政府回购子公司通鼎宽带房屋建筑物及土地尚未支付款项，公司按照其他应收款坏账准备计提政策，2022年度计提坏账准备500万元，该事项与处置长期资产相关，故计入非经常性损益。

　　（2）相关资产处置发生的背景、原因、定价公允性、确认出表的时点及依据：

　　上表中资产处置收益主要系子公司通鼎宽带及母公司处置不动产形成，金额分别为11,228.32万元、2,124.61万元。

　　①子公司通鼎宽带处置长期资产发生的背景、原因、定价公允性、确认出表的时点及依据：

　　2021年12月吴江区经济技术开发区管理委员会（甲方）与江苏通鼎宽带有限公司（乙方）签订协议书，约定甲方回购乙方坐落于吴江经济技术开发区采字路583号不动产等资产；由江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具《房地产估价报告》（《江苏万隆永鼎房（拆）2021字第0374号》、《苏万隆评报字（2021）第1-114-1号》），回购价款合计20,000万元；2021年收到回购价款10,000万元。

　　2022年3月，吴江经济技术开发区管理委员会（甲方）、江苏通鼎宽带有限公司（乙方）、苏州市吴江经济技术开发区发展集团有限公司（丙方）签订土地房产回购补充协议，约定乙方将土地、房屋过户给丙方,考虑到税费的影响，回购价格变更为22,816万元。2022年收到回购价款7,816万元。截至报告期末，过户手续已完成，通鼎宽带已从原厂区搬离，新租赁厂区已达到投产条件，2022年已开始生产，搬迁事项全部完成。

　　账面资产处置收益具体计算过程列示如下：

　　单位：万元

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　　②母公司处置长期资产发生的背景、原因、定价公允性、确认出表的时点及依据：

　　2022年5月江苏省吴江东太湖生态旅游度假区管理委员会（甲方）与通鼎互联信息股份有限公司（乙方）签订土地回购协议书，协议约定因城市实施规划及城市管理的需要，甲方回购乙方所有的坐落在太湖新城（松陵镇）高新路南侧风清街西侧地块科研用地土地，经双方协商，回购价格为8,927.01万元。协议签订之日起15个工作日内，甲方支付乙方4,500万元回购款，乙方配合甲方完成标的物回购（不动产权证注销）后15个工作日内，甲方支付乙方剩余4,427.01万元回购款。截至报告期末不动产权证已经注销，已取得所有回购款。

　　账面资产处置收益具体计算过程列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形：

　　政府回购子公司通鼎宽带房屋建筑物及土地事项审议及披露情况如下：

　　公司于2021年12月3日召开第五届董事会第十二次会议，并于2021年12月21日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于政府回购控股子公司土地房产等资产的提案》。公司董事会于2021年12月6日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-069）、《关于政府拟回购控股子公司土地房产等资产的公告》（公告编号：2021-070）；于2021年12月22日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-077）。

　　江苏省吴江东太湖生态旅游度假区管理委员会回购公司坐落在太湖新城（松陵镇）高新路南侧风清街西侧地块科研用地土地事项，交易金额在董事会对董事长的特别授权范围内。经测算，该资产处置事项未达到披露标准，不存在应披露未披露情况。

　　综上，公司履行了相应的审议程序和信息披露义务，不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　【2】说明通鼎光棒、百卓网络、通灏信息等重要子公司的具体经营状况，包括但不限于对应主营业务的收入、毛利率、主要客户变化、期间费用及同比变动、资产减值情况、非经常性损益事项及金额等，并结合上述情形说明公司是否制定相应改善计划及其可行性；

　　回复：

　　（1）报告期内通鼎光棒、百卓网络、通灏信息等重要子公司的经营情况：

　　1）通鼎光棒

　　①具体经营情况

　　单位：万元

　　■

　　通鼎光棒营业收入同比下降90.24%，主要原因系光棒生产线2021年初关停后不再生产。2020年，公司光纤光缆中标量大幅减少，导致2021年公司对上游原材料光纤/光棒的需求量大幅减少。2021年初，公司根据在手光缆订单情况预计2021年全年生产光缆不超过500万芯公里，考虑当时光纤/光棒的库存量，需要额外新增光棒不超过100吨。当时公司的光棒年产能为600吨，如果新增的光棒全部自产，产能利用率仅17%左右。出于经济效益的考虑，公司关停了光棒生产线。

　　管理费用同比下降64.61%，主要原因系2021年大批量处置资产，使得固定资产规模大幅减少，导致2022年固定资产折旧同比大幅减少；同时本年度停产，人员薪酬、材料消耗、水电费均大幅度下降；2021年政府回购通鼎光棒土地，导致2022年无形资产摊销金额减少。

　　财务费用同比下降82.96%，主要原因系本年度利息支出和贴息支出金额减少。

　　信用减值损失同比下降118.41%，主要原因系2022年收到政府回购款。

　　资产减值损失同比下降94.46%，主要原因系2021年因行业产能过剩，机器设备利用率低，存在闲置，计提机器设备减值。

　　其他收益、资产处置收益同比下降96.93%、101.39%，主要系2021年政府回购房产、土地、设备资产等，确认处置损益以及确认递延收益等所致。

　　②改善计划

　　2021年度通鼎光棒亏损主要是受生产线停产、固定资产及在建工程减值、政府回购损益等影响。随着2021年末政府回购通鼎光棒土地、厂房及附属设施、设备等的实施，截至2021年末，账面非流动资产1.97亿元（主要是光棒生产设备）。为进一步推进通鼎光棒现有资产、资源的处置利用，公司与东方光源集团有限公司共同出资设立了山东华光新材料技术有限公司，通鼎光棒将部分闲置设备及存货资产出售给山东华光新材料技术有限公司，用于光纤预制棒生产，具体详见公司于2022年11月14日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于对参股公司增资并出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-058）。后续公司将继续推进通鼎光棒剩余资产、资源的处置利用。

　　2）百卓网络

　　①具体经营情况

　　单位：万元

　　■

　　百卓网络2022年度业务订单不足，收入下降35.02%。

　　销售费用同比下降56.32%，主要原因系：①本年度百卓网络着力优化人才结构，加强优质人才复用，提高人力资源使用效率，使得销售人员数量大幅下降，销售人员薪酬下降；②本年度大幅缩减业务规模，导致差旅费、交际应酬费下降。

　　管理费用同比下降22.08%，主要原因系：①本年度管理人员减少薪酬下降；②本年度搬入新办公地点租金下降；③本年度降本增效，交际应酬费下降。

　　研发费用同比增加22.82%，主要原因系研发人员薪酬及技术服务费增加。

　　财务费用同比下降86.59%，主要原因系2021年借款还清，本年度未发生利息支出。

　　信用减值损失发生1,611.36万元，主要系计提应收账款坏账准备1,517.83万元。

　　资产减值损失发生1,151.91万元，主要系无形资产，专利及著作权资产价值未达预期，出现减值迹象，计提减值准备。

　　营业外收入系无需支付的供应商款项184.50万元；

　　②改善计划

　　2022年度百卓网络亏损主要系业务订单不足，毛利尚不能覆盖各项费用支出，同时计提应收账款及其他应收账款坏账准备、计提无形资产减值准备金额较大。随着互联网信息安全系统升级改造项目、中国移动5G上网日志留存系统分流扩容项目的推进，毛利率有所提升，2022年明确业务方向、优化组织架构、加强费用考核，销售费用、管理费用及财务费用合计已同比减少42.66%。2023年，百卓网络将努力扩大市场份额、整合资源提高运营效率、继续加强费用管控、加强风险控制、加强应收账款催收，争取早日扭亏为盈。

　　3）通灏信息

　　①具体经营情况

　　单位：万元

　　■

　　通灏信息系公司全资子公司，通过开曼通灏间接持有UTS34.99%股权。

　　2022年发生投资损失1,201.90万元，系按照权益法核算确认的长投股权投资损失。

　　②改善计划

　　2022年度通灏信息亏损主要是因为持有的UTS股权按照权益法核算确认的长期股权投资损失。2023年，公司将从业务、内部审计等方面着手，加强对参股公司的管理力度，优化资源配置，防范长期股权投资减值的风险。

　　（2）主要客户变化

　　①百卓网络主要客户变化

　　单位：万元

　　■

　　百卓网络2022年度收入下降主要系中国移动通信集团有限公司业务减少所致。

　　②通鼎光棒主要客户系通鼎互联，该部分在合并层面已抵消。

　　（3）非经常性损益情况

　　单位：万元

　　■

　　通鼎光棒其他营业外收入和支出发生额主要系支付北江电力搬迁补助金120.00万元；百卓网络其他营业外收入和支出发生额主要系无需支付的供应商款项184.50万元；

　　【3】结合公司内外部环境变化及在手订单状况，说明公司前些年持续大幅亏损的不利因素是否消除，盈利能力是否有望持续改善。

　　回复：

　　（1）外部环境

　　2023年政府工作报告指出：促进数字经济和实体经济深度融合。持续推进网络提速降费，发展“互联网+”。移动互联网用户数增加到14.5亿户。支持工业互联网发展，有力促进了制造业数字化智能化。工业和信息化部数据显示，截至2023年3月末，5G基站总数达264.6万个。当前，我国已建成全球规模最大、技术领先的网络基础设施，千兆光网具备覆盖5亿户家庭的能力，工业互联网广泛融入国民经济大类，数字化手段赋能实体经济水到渠成。5G、千兆光网、物联网等新型基础设施建设稳步推进。

　　工业和信息化部印发的《“十四五”信息通信行业发展规划》，明确提出，到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。

　　根据三家运营商公布的2023年度预算，总体资本开支稳中有升。

　　单位：亿元

　　■

　　（2）内部环境

　　1）各板块业务

　　光电线缆业务是公司传统主营业务，经过多年发展，公司光纤光缆、通信电缆、铁路信号电缆、电力电缆等产品的生产能力已位居线缆行业前列。2023年，公司将进一步加大铁路市场和城轨市场的开发力度，顺应国家方针政策，把握机遇大力发展电力电缆业务板块，随着国家电网、地铁及石油石化等市场的进一步拓展，电力电缆订单有望持续增加。

　　在通信设备领域，公司将继续推进在传输、接入及无线设备领域的业务拓展，寻求新的市场机会，瞄准细分市场，发挥多产品、多专业优势，定制产品解决方案和服务解决方案，提高产品附加值，增强产业链外部合作，加强品牌建设和宣传，加大市场推广力度。同时，公司将加大人才储备和研发投入，推动公司向通信产业链的更高位置迁移。

　　在网络安全领域，公司已完成新一代自主研发的分流产品和网络安全产品，2023年将以运营商、国家安全机关为重点客户，提供更加先进及丰富的产品解决方案，进一步扩大份额和业绩，完成2023年扭亏为盈的公司目标。

　　2021年至2022年期间，公司陆续剥离或减少亏损公司的持股，包括：2021年6月出售伟业创兴51%股权、2021年12月出售瑞翼信息全部股权、2021年4月出售华臻信息16%股权。

　　2）成本管控

　　最近三年，公司大力推进资产处置瘦身工作，处置低效资产的同时降低了生产成本，同时行业也在逐步回暖，部分主营产品量价齐升，对毛利率的提升起到了积极的促进作用（详见下表）。

　　单位：亿元

　　■

　　3）费用管控

　　公司2022年度三项费用占营收比例均大幅降低（详见下表）。

　　销售费用占营收比例大幅降低，主要原因系上年费用中包含部分相继不再纳入合并范围内的3家子公司（瑞翼信息、伟业创兴、华臻信息）费用；精简销售人员，人员支出减少；加强费用控制，差旅费、交际费等减少。

　　管理费用占营收比例大幅降低，主要原因系上年费用中包含部分相继不再纳入合并范围内的3家子公司费用；2021年政府回购资产及公司计提资产减值准备导致2022年计提闲置折旧减少。

　　财务费用占营收比例大幅降低，主要原因系用资产处置回收款项归还部分金融机构借款及政府纾困资金后融资规模下降，利息支出减少。

　　单位：亿元

　　■

　　4）订单情况

　　公司合并范围内订单占比较大的三个主体是通鼎互联母公司、光电科技、通鼎宽带，截至2022年底在手订单合计含税金额约26.86亿元（在手订单指已中标未下单金额与已下单未交付金额的合计数）。公司在手订单充足，现有产能具备完成上述订单的能力。

　　5）资金情况

　　单位：亿元

　　■

　　公司资金充足，本年度预计可回收的资金收到后可用于补充营运资金或降低有息负债。

　　综上，以前年度导致公司持续亏损的主要内外部不利因素已基本消除或得到改善，同时公司目前在手订单充足、营运资金充足，后续营业收入具有持续性，盈利能力有望持续改善。

　　【4】年审会计师核查并发表明确意见

　　会计师核查程序:

　　（1）了解、评估管理层对自销售订单审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

　　（2）通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，了解毛利率波动原因；

　　（3）取得公司的收入、成本明细表，按照客户、产品、月份多维度分层进行分析；

　　（4）根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认公司收入发生额；

　　（5）获取公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细账，了解公司期间费用科目核算内容，分析期间费用变动的原因；

　　（6）检查各期费用的主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，与公司的实际经营情况进行对比分析，检查了相应的原始单据；

　　（7）对销售费用、管理费用、研发费用、财务费用执行截止性测试程序，核查是否存在跨期确认费用的情况；

　　（8）评价和测试了公司应收账款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产管理相关的内部控制，测试了关键内部控制设计和执行的有效性；

　　（9）对账面记录的固定资产、在建工程抽样进行了实地监盘，观察其实际情况；

　　（10）评估长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产减值测试的估值方法；测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用的关键假设的适当性；评价测试所引用参数的合理性，包括营业收入、营业成本、经营费用、折现率等；比较资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值可变现净值与账面成本孰高；

　　（11）复核管理层对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产减值准备的计算过程是否正确；

　　（12）分析计算了通鼎互联资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率；

　　（13）复核了通鼎互联用来计算预期信用损失率的历史信用损失经验数据及关键假设的合理性，从而评估管理层对应收账款的信用风险评估和识别的合理性；

　　（14）对单项计提的应收账款、其他应收款独立复核其可收回性，检查了管理层评估时所依据资料的恰当性；分析了通鼎互联应收账款、其他应收款账龄明细表，通过执行应收账款、其他应收款函证程序、检查记账凭证和发票以及检查期后回款等评价应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备计提的合理性；

　　（15）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等公开渠道查询主要客户资信情况，评估其债务偿还能力；

　　（16）对坏账准备计提进行了重新计算；复核了管理层在财务报表附注中披露的恰当性；

　　（17）对非经常性损益明细表进行了重新计算；与财务报表附注中披露的相关科目就行勾稽。

　　会计师核查结论：

　　经核查，会计师认为：公司非流动资产处置涉及的会计处理未见异常；公司披露的各类主营业务的营业收入、毛利率、期间费用金额、资产减值准备计提情况、非经常性损益事项恰当。

　　问题2、年报披露，百卓网络原股东方在交易中获取的股票部分存在已对外出售、被质押、冻结等情形，公司业绩补偿款存在无法按期收回的风险。请你公司补充说明相关业绩补偿纠纷案件的最新进展、尚未取得的应偿股份及现金情况、有关被申请人的最新状况、诉讼（仲裁）判决执行所遇到的困难以及你公司拟采取的切实可行的维护股东权益举措。

　　回复：

　　（1）业绩补偿概述

　　根据公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学及深圳市南海嘉吉金融控股有限公司（以下合称“陈海滨等6方”或“被申请人”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议和业绩承诺与利润补偿协议》及其补充协议，陈海滨等6方需补偿股份42,050,616股、现金93,455.83万元，并返还股票分红630.76万元。具体详见公司于2020年4月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于百卓网络2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-028）。

　　公司依据协议及法律法规规定，向苏州仲裁委员会提起对陈海滨等6方的仲裁，请求苏州仲裁委员会裁决陈海滨等6方向公司进行业绩补偿，支付违约金并承担本案的全部仲裁、保全费。具体详见公司于2020年7月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于业绩补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2020-063）。

　　2021年4月26日，苏州仲裁委员会就该业绩补偿仲裁事项作出终局裁决，具体情况详见公司于2021年5月6日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于收到业绩补偿事项仲裁裁决书的公告》（公告编号：2021-028）。在收到终局裁决书后，陈海滨等6方未在合理期限内履行完毕相关交付、付款义务，公司因此向苏州市中级人民法院申请强制执行，苏州市中级人民法院于2021年8月17日出具执行裁定书，执行情况详见公司于2022年8月29日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于业绩补偿事项进展的公告》（公告编号：2022-038）。

　　公司通过发行股份及支付现金收购百卓网络100%股权时的交易对价为108,000万元，其中股份对价64,800万元（通鼎互联股票发行价格15.41元，合计发行42,050,616股）、现金对价43,200万元。根据苏州仲裁委员会终局裁决结果，陈海滨等6方需要向公司全额补偿当初的交易对价108,000万元（42,050,616股通鼎互联股票、43,200万元现金），并返还持股期间取得的分红630.76万元。业绩补偿款合计108,630.76万元。

　　（2）业绩补偿进展

　　1）回购返还的股票

　　公司累计回购返还的股票20,871,744股，其中陈海滨、崔泽鹏、宋禹、刘美学合计主动返还11,090,054股，通过法院强制执行陈裕珍、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司合计返还9,781,690股，收到的股票按照15.41元的单价折算成现金约32,163.36万元。

　　2）收到补偿的现金

　　累计收到补偿的现金8,580.49万元，其中陈海滨一套住宅评估作价7,500万元，用于冲抵其部分现金补偿义务；通过法院强制执行收回现金补偿款共计581.70万元；通过法院强制执行取得深圳市南海嘉吉金融控股有限公司持有的深圳市爱绿地能源环境科技有限公司15%的股权，作价人民币498.79万元。

　　3）收到返还的分红款

　　收到崔泽鹏返还的现金红利51.00万元。

　　以上回购返还的股票、收到补偿的现金、收到返还的分红款全部折算成现金为40,794.85万元，业绩补偿完成进度约37.55%。详见公司于2022年8月29日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于业绩补偿事项进展的公告》（公告编号：2022-038）。

　　（3）被申请人的最新状况

　　被申请人中陈海滨、崔泽鹏、宋禹、刘美学沟通通畅，4人主动通过返还可回购股票、返还分红、以房屋折抵现金补偿等方式履行了一部分业绩补偿义务，但其个人资产目前尚无能力完全履行业绩补偿义务。

　　被申请人中陈裕珍、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司拒不履行业绩补偿义务，公司通过法院强制执行回购陈裕珍、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司持有的公司股票合计9,781,690股、取得深圳市南海嘉吉金融控股有限公司持有的深圳市爱绿地能源环境科技有限公司15%的股权（作价人民币498.79万元）。

　　（4）遇到的困难及计划

　　公司将继续通过主动追讨、法院强制执行等方式向被申请人追讨。由于剩余业绩补偿款金额较大，预计大部分须通过法院强制执行的方式取得，影响法院强制执行进程的最大障碍是财产线索的收集。

　　前期被申请人的财产线索均是公司自行收集取得，未来公司将继续积极追查，计划通过刊登悬赏公告等方式收集被申请人更多财产线索，同时积极和法院及律师沟通，加强案件执行力度，加快案件执行速度，保障公司和股东利益。

　　公司将根据后续进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题3、年报披露，你公司货币资金余额12.78亿元，同比增长43.53%，占总资产比重上升至21.36%；应付票据8.40亿元，同比大幅增长577.70%；短期借款余额21.64亿元、长期借款余额0.48亿元，继续保持较高水平。请你公司：

　　【1】以列表方式补充说明货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形及原因，以及你公司货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

　　回复：

　　（1）货币资金的具体构成

　　单位：万元

　　■

　　（2）货币资金的具体用途、存放地点、存放类型

　　公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，库存现金、银行存款不存在使用受限的情形，主要存放于国有大型银行、股份制上市银行、大型跨国银行，存放形式为活期存款，以供公司日常生产采购、支付员工薪酬等日常经营需要使用。其他货币资金主要系使用受限的银行承兑汇票、保函、信用证等保证金存款。期末货币资金具体存放情况如下：

　　截至报告期末日，公司库存现金、银行存款余额为28,321.67万元，均不存在受限情况，其中存放余额大于500万元的银行存款存放银行、存放方式等情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述主要银行存放金额占期末银行存款比例97.55%。

　　报告期末，公司其他货币资金余额为99,497.29万元，其中存出投资款余额478.66万元使用不受限，除存出投资款外期末余额中各类保证金存款和冻结资金余额99,018.62万元为使用受限的银行存款，其中账户余额大于500万元的其他货币资金具体用途、存放类型等情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年9月，江苏台达物流有限公司诉讼时申请了诉讼财产保全，并由永诚财产保险股份有限公司苏州分公司出具《诉讼财产保全责任保险保单保函》，法院冻结公司下属子公司光电科技资金800万元。

　　上述主要保证金存放金额占期末其他货币资金比99.03%。

　　（3）说明货币资金是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形

　　公司货币资金均存放于以公司及子公司名义开立的且独立拥有的银行账户，受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金、期货保证金等，均因公司日常经营活动产生。期末受限货币资金余额符合公司所属行业特点、经营模式、资金管理模式及现金流情况。公司不存在与关联方资金共管、银行账户归集和非经营性资金占用等情形。

　　【2】结合利息收入的主要来源及构成、具体计算过程说明利息收入与货币资金规模的匹配性；

　　回复：

　　（1）2022年度利息收入具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）2022年度银行利息测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注1]：银行存款平均余额=(期初银行存款+期末银行存款)/2

　　[注2]：其他货币资金平均余额=（期初其他货币资金+期末其他货币资金）/2

　　报告期内，公司活期存款利率0.30%、保证金存款利率根据不同银行、不同款项性质区间为0.25%-1.75%、一年定期存单利率根据不同银行区间为1.9%-2.1%。公司根据资金使用预算兼顾收益后合理安排银行存款存放方式，所取得的平均利息率处于上述利率区间内。

　　（3）2022年度出售子公司长期应收款未实现融资收益具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　折现率系中国人民银行公布5年期以上贷款市场报价利率。

　　综上，报告期内公司利息收入与货币资金余额相匹配。

　　【3】详细说明2022年末货币资金与应付票据、短期借款余额同时较高的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年财务状况、同行业可比公司情况是否存在明显差异。

　　回复：

　　（1）期末货币资金与应付票据、短期借款余额同时较高的原因及合理性

　　报告期末货币资金余额为127,818.96万元，较上期增长了43.53%，主要原因系：①本期营业收入及盈利能力增长，经营活动现金流量净额较上期有较大增长；②本期处置资产收回现金较上期减少；③上期偿还借款较多，同时上期归还了4亿元政府纾困基金。

　　单位：万元

　　■

　　报告期末短期借款余额为216,437.61万元，较期初余额减少73,848.13万元，下降25.44%；应付票据余额83,999.02万元，较期初余额增加71,604.16万元，增长577.69%；短期借款与应付票据合计数期初期末基本持平。短期借款减少而应付票据增加的主要原因系：①营业收入（特别是光纤光缆业务）增长，导致以银票/商票结算的原材料货款增长；②合并范围内公司之间的交易以银票/商票方式结算的比例大幅提高（详见下表）。

　　单位：万元

　　■

　　（2）公司历年货币资金与短期借款、应付票据的情况

　　单位：万元

　　■

　　（3）报告期末同行业可比公司情况

　　单位：万元

　　■

　　从同行业可比公司情况看，中天科技期末货币资金余额较大，导致货币资金与短期借款、应付票据、短期借款+应付票据的比值较高；汉缆股份应付票据余额较小，导致货币资金与应付票据比值较低。公司报告期末货币资金与短期借款、应付票据、短期借款+应付票据的比值与其他可比公司的比值接近或略高，无明显差异。

　　【4】年审会计师说明对货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性进行核查并发表明确意见。

　　执行的审计程序：

　　（1）执行的审计程序包括但不限于：

　　①对公司本期的现金发生额进行分析及抽查，并对期末库存现金进行监盘，以核实期末现金余额的真实性；

　　②获取公司及其下属子公司的《已开立银行结算账户清单》、银行对账单、银行余额调节表等资料，与财务账面及银行回函情况进行核对；

　　③对本期公司银行账户、其他货币资金的期末余额及货币资金受限情况等执行函证程序，并对银行函证的寄发过程执行严格控制程序；

　　④对银行对账单、网上银行流水与财务账面记录进行双向核对检查，关注其中是否存在大额异常交易，并执行进一步审计程序；

　　⑤对货币资金实施截止测试，关注资产负债表日前后是否存在大额、异常的资金变动，并执行进一步审计程序；

　　⑥检查外币银行存款折合记账本位币所采用的折算汇率是否正确，折算差额是否已按规定进行会计处理；

　　⑦检查其他货币资金存款账户存款人是否为被审计单位；检查银行存单，编制银行定期存款检查表，检查是否与账面记录金额一致，是否被质押或限制使用，存单是否为被审计单位所拥有。

　　（2）获取的审计证据包括但不限于：

　　①公司及其下属子公司银行账户的对账单复印件或网银截图资料；

　　②2022年度银行账户的开、销户资料复印件；

　　③公司的企业信用报告；

　　④已开立银行结算账户清单；

　　⑤银行账户的函证回函或函件。

　　会计师核查程序：

　　（1）获取报告期公司货币资金明细表，了解货币资金存放地点、资金用途，以及资金使用情况；

　　（2）获取报告期公司应付票据明细表及汇票相关协议等，检查各应付票据保证金比例、保证金金额与应付票据规模匹配性等；

　　（3）获取主要供应采购合同，检查应付票据交易对手及购买货物或服务内容，检查应付票据支付是否具备真实交易背景；

　　（4）获取报告期公司财务费用收支明细，检查利息收入的真实性，测算利息收入占货币资金的比例，分析利息收入与货币资金的匹配性。

　　会计师核查结论：

　　经核查，会计师认为：

　　（1）公司货币资金均存放于以公司及子公司名义开立的且独立拥有的银行账户，存放地点与主要经营业务相匹配。公司受限货币资金主要为各类业务保证金，均由公司日常经营活动产生。公司货币资金不存在与关联方资金共管、银行账户归集和非经营性资金占用等情形；货币资金余额真实、安全。

　　（2）公司利息收入主要为银行账户货币资金余额的结息收入，利息收入与货币资金余额的变动趋势保持一致，具有匹配性。

　　（3）2022年末货币资金与应付票据、短期借款余额同时较高具有合理性，年末“存贷双高”与同行业可比公司不存在明显差异。

　　问题4、年报披露，2022年末你公司应收账款账面余额为13.92亿元，金额较大，整体账龄较长，计提坏账准备3.03亿元；应收账款账面价值占总资产比重较高，周转率较低。请你公司：

　　【1】结合主营业务、结算周期、信用政策、同行业可比公司情况等，分析公司应收账款账面价值占总资产比例较高、应收账款周转率较低的原因，并对比同行业公司账龄分布情况，说明公司大额应收账款长期挂账未能收回的原因，是否存在放宽信用政策促进销售的情形；

　　回复：

　　（1）报告期同行业可比公司指标情况

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　（2）报告期同行业可比公司账龄分布情况

　　单位：万元

　　■

　　综上，报告期内公司经营情况正常，盈利能力属于行业中上水平。应收账款占总资产比例、应收账款周转率、周转天数属于行业中等水平，得益于公司近年来加强应收账款管理，对内加强对业务人员应收账款的考核，制定科学的正负激励措施，对外，在必要时通过法律手段保护公司利益。

　　1年以内应收账款占比与同行业平均值较为接近，公司不存在放宽信用政策促进销售的情况。

　　【2】说明按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以上的应收账款余额前十名所涉交易的具体情况，包括客户名称、交易金额、账龄、应收账款余额、未能收回的原因、公司已采取的追偿措施、欠款方与公司关联方是否存在关联关系；

　　回复：

　　（1）按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以上的应收账款余额前十名所涉交易的具体情况，包括客户名称、交易金额、账龄、应收账款余额

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　（2）未能收回的原因、公司已采取的追偿措施、欠款方与公司关联方是否存在关联关系

　　注1：销售的软件及服务在后续使用过程中遇到问题，因百卓网络当时相关软件产品的销售、技术人员流失较多，在客户需要软件技术支持时未积极响应，导致款项未支付。目前百卓网络已在积极解决客户提出的问题，待问题解决，对方支付款项。因客户继续合作意愿良好并具备付款能力，同时公司积极跟进后续技术服务及款项催收工作。

　　其他账龄1年以上前十大客户根据回款计划正常回款。

　　公司建立了应收账款有关的内控制度，成立了长账龄应收款专案组，通过多种方式增强应收账款的资金回笼，保障公司利益。上述欠款方与公司关联方不存在关联关系。

　　【3】结合应收账款坏账准备计提的会计政策、减值测试过程及主要参数情况，说明减值准备计提的依据及合理性，是否存在跨期调节利润的情形；

　　回复：

　　（1）公司应收账款坏账准备计提政策与同行业对比：

　　■

　　由上表可见，公司坏账计提政策与同行业上市公司坏账政策无重大差异。

　　（2）公司应收账款坏账准备计提比例与同行业对比

　　单位：万元

　　■

　　注：应收账款期末余额及坏账准备期末余额不含单项计提金额。

　　由上表可见，公司应收坏账准备计提比例处于同行业可比公司中间水平，与同行业可比公司坏账计提比例不存在重大差异。

　　（3）应收账款减值测试过程及主要参数情况

　　报告期末，公司应收账款余额139,241.88万元,坏账准备余额30,253.48万元，2022年计提坏账准备2,678.54万元。具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　按单项计提坏账准备主要系宽带公司应收深圳市安鼎信息技术有限公司货款金额165.64万元，本年全额计提特别坏账。

　　按账龄组合计提坏账准备具体计算过程如下：

　　■

　　公司对账龄较长的应收账款加大催款力度，2021年账龄一年以上应收账款余额26,415.93万元，占应收账款余额比例为24.34%，2022年账龄一年以上应收账款余额25,439.87万元，占应收账款余额比例为20.52%，2022年较2021年有所下降。

　　综上所述，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业不存在重大差异，公司本年与上年应收账款计提政策保持一致，不存在跨期调节利润的情形。

　　【4】结合前述事项，说明公司与客户信用管理、应收账款有关的内控制度是否健全有效。

　　回复：

　　公司建立了客户信用管理制度，包括客户信用评级、授信政策等；建立了应收账款有关的内控制度，包括制定了应收账款日常管理办法（含奖惩措施）、建立了跨部门账务核对常态化机制和对账组巡回对账机制、成立了长账龄应收款专案组、将回款率列入事业部绩效考核等。公司1年以上应收账款占比有所下降，内控健全有效。

　　【5】年审会计师核查并发表明确意见

　　会计师核查程序：

　　（1）了解与信用风险控制、款项回收及预期信用损失估计相关的关键财务报告内部控制，并评价其设计是否有效且得到执行，执行控制测试确认其运行有效性；

　　（2）计算公司应收账款周转率，对其变动原因进行分析，并与同行业上市公司应收账款周转率进行比较分析；

　　（3）获取并检查公司应收账款坏账计提表，检查坏账计提政策是否合理，依据是否充分，金额是否准确，查阅同行业可比上市公司定期报告等公开文件，比对公司与同行业上市公司应收账款减值准备计提政策；

　　（4）获取公司应收账款账龄明细表，检查账龄划分是否正确；对公司财务负责人、销售相关人员进行访谈，了解1年以上长账龄客户应收账款管理情况、回款进度、未回款原因等情况；通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检查公司长账龄客户是否存在客户的信用状况发生恶化情况。

　　会计师核查结论：

　　（1）公司大额应收账款长期挂账未能收回具有合理性，不存在放宽信用政策促进销售的情形；欠款方与公司不存在关联关系；

　　（2）公司应收账款减值准备计提具有合理性，不存在跨期调节利润的情形；

　　（3）公司与客户信用管理、应收账款有关的内控制度健全有效。

　　问题5、年报披露，2022年末你公司存货账面余额为11.20亿元，主要为原材料和库存商品，金额持续较大；存货跌价准备余额为2.42亿元，本期转回或转销0.58亿元。请你公司：

　　【1】按原材料和库存商品的种类分别列示说明其账面价值、市场/合同价格、库龄、发生减值的主要原因，并结合公司存货周转情况说明库存商品是否存在大量积压，期末计提大额跌价准备的合理性；

　　回复：

　　期末，公司按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

　　存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

　　2022年12月31日存货跌价准备分类列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年12月31日存货跌价准备按产品类别列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，互联网安全业务计提存货跌价准备金额较大，主要系①由于运营商招投标模式采用开标后设备商需短期快速供货（15-30天），而产品的供应周期不足（物料采购到成品产出一般要3个月），因此设备厂需自行提前备货，一旦未中标，库存压货较多且多为定向产品；百卓网络在2019年期间存在参与投标但未达成预期的项目，对各类投标的预计中标份额估计偏差导致备货失误，备货产品未能在2019年形成销售，根据预计运营商招投标项目情况，百卓网络估计预计中标份额估计偏差的备货未来较难将其对外销售；②技术迭代加快，产品生命周期缩短：百卓网络主营业务为汇聚分流和DPI等产品，相关产品所在行业技术更新换代迅速。汇聚分流设备逐渐演变为以100G链路为主流，原有10G/40G链路方案的市场份额减小。DPI设备原采用众核CPU方案，由于相关芯片厂家合并导致后续芯片停止演进，原有存货的性能与成本较新推出的INTEL平台有一定差距，无法满足市场需求。

　　2022年存货周转天数121天，2021年132天，存货周转率较2021年有所提高。

　　通过存货库龄分析，2022年公司1年以内存货占比43%，1-2年存货占比32%，2-3年存货占比3%，3年以上存货占比22%。

　　综合存货周转率和库龄分析，除去互联网安全业务，公司其他业务不存在存货大量积压情况。

　　公司在存货管理过程中，依据原材料采购价格、销售订单价格测算可变现净值105,963万元，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；同时，基于谨慎性原则，将库龄5年以上的发出商品全额计提存货跌价准备，2022年12月31日公司存货跌价准备余额24,152万元。公司计提存货跌价准备符合会计准则要求。

　　【2】说明报告期内存货跌价准备发生大额转回或转销的具体情况，包括转回依据及其与计提时的测算差异、转销的具体方式、交易对手方是否为公司关联方、交易定价依据，是否存在以前年度过度计提跌价准备调节利润的情形。

　　回复：

　　（1）2022年度存货跌价准备的变动情况

　　单位：万元

　　■

　　（2）2022年度未发生存货跌价转回情况。

　　（3）2022年度存货跌价转销情况

　　单位：万元

　　■

　　（4）本期因销售结转存货跌价准备，交易对手方为关联方情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　子公司通鼎光棒销售后将存货跌价准备转销，通鼎互联购入后用于继续生产，期末该关联交易在合并范围内抵消，通鼎互联期末对未实现销售的存货测算跌价准备。公司不存在因向合并外关联方销售而转销存货跌价准备的情形。

　　综上，公司本期转销产成品跌价准备金额较大，主要系原计提跌价准备的产成品本期实现销售所致，不存在以前年度过度计提存货跌价准备的情形。

　　【3】存货监盘情况

　　回复：

　　公司于2023年1月1日对库存原材料、在产品、库存商品进行盘点，公司实行全盘，会计师进行监盘。监盘前，会计师获取公司存货盘点计划、存货明细表，复核盘点人员分工及时间安排，并制定监盘计划。监盘情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：发出商品和委托加工物资未进行实地盘点，主要采用函证的方式。

　　期末存货的监盘比例为71.28%，监盘比例较高，可以确认期末存货的真实性。

　　【4】请年审会计师核查并发表明确意见，说明存货监盘情况以及针对存货真实性、准确性执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。

　　会计师核查程序：

　　（1）了解公司生产与仓储循环的内部控制，进行内控测试，评价其设计、运行有效性；

　　（2）获取公司存货变动明细，访谈公司财务负责人，结合公司生产经营情况，分析期末存货余额与业务规模的匹配性；

　　（3）核查主要存货类别的计价、核算与结转情况，对公司材料、人工、费用执行分析性程序；

　　（4）获取公司的存货盘点制度，了解公司的存货盘点执行情况，执行对存货的监盘程序，核实存货的数量及是否存在毁损情况；

　　（5）核查公司原材料、在产品、库存商品明细，选取样本检查采购合同、出入库单、付款凭证等，核查存货真实性；

　　（6）获取存货跌价准备测算表，了解公司存货跌价准备计提政策，与同行业公司进行对比，获取存货库龄明细表及在产品、库存商品在手订单覆盖率情况，复核跌价准备计提的合理性和充分性。

　　会计师核查结论：

　　（1）扣除互联网安全业务，公司库存商品不存在大量积压，期末计提大额跌价准备具有合理性；

　　（2）交易对手方非公司关联方、交易定价依据公允，不存在以前年度过度计提跌价准备调节利润的情形。

　　问题6、年报披露，2022年末你公司长期资产减值计提金额较高，其中，长期股权投资账面原值7.42亿元，计提减值准备2.13亿元；固定资产账面原值19.47亿元，计提减值准备2.40亿元；在建工程账面余额0.71亿元，计提减值准备0.62亿元；无形资产账面余额2.57亿元，计提减值准备0.62亿元。请你公司结合主要长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的经营情况、减值测试过程、处置过程及处置价格等，说明相关长期资产减值计提的充分性和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、 长期股权投资减值准备

　　（1）长期股权投资减值准备计提情况

　　2021年度计提长期股权投资减值2.13亿元，主要为2021年公司对持有的UTStarcomHoldingsCorp.（以下简称“UTS”）35.17%股权账面价值高于公允价值部分进行减值测试。2021年12月31日公司所持有的UTS35.17%股权公允价值为2,567.41万美元，期末美元汇率为6.3757，股权公允价值折合人民币16,369.04万元，长期股权投资账面价值高于公允价值部分计提长期股权投资减值准备21,324.71万元。

　　（2）计提原因

　　因UTS业绩下降，2021年毛利率由正转负，预计其可回收金额低于长期股权投资账面价值，存在减值迹象，根据《企业会计准则第8号--资产减值》，公司计提长期股权投资减值准备（详见下表）。

　　营业收入情况

　　单位：千美元

　　■

　　注：摘自公开信息

　　毛利及毛利率情况

　　单位：千美元

　　■

　　注：摘自公开信息

　　（3）测试过程

　　上海东洲资产评估有限公司于2022年4月26日出具东洲咨报字[2022]第0853号《公司拟了解所持有的UTSTARCOMHOLDINGSCORP.35.17%股权公允价值估值报告》。本次估值采用资产基础法得出的估值为2,567.41万美元。

　　2、 固定资产及在建工程减值准备

　　（1）固定资产及在建工程减值准备计提情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：由于国内光纤光缆需求自2018年开始出现下滑，行业供给则快速增长，市场竞争加剧，光纤光缆价格迅速下降。2019年度公司子公司江苏通鼎光棒有限公司（以下简称“光棒公司”）自产光棒的实际产量为84.66吨，产能利用率为14.11%，为保证光棒专用设备的正常使用寿命，光棒公司2019年度光棒生产线涉及的固定资产存在轮换生产使用的情形。因此，光棒公司2019年度光棒生产线涉及的固定资产存在部分时间闲置的情况。公司于2019年计提了资产减值。

　　注2：①2021年母公司由于光缆业务调整，光缆一部生产车间、光缆三部生产车间、室内光缆生产车间相继停产，相应厂房和设备闲置；光缆业务调整引起光纤需求下降，光纤部分设备闲置。公司于2021年对光纤、光缆相关资产计提了资产减值。②2021年光棒公司实际产量为4.55吨，产能利用率仅为0.76%，因此，光棒公司2021年度光棒生产线涉及的固定资产存在闲置的情况。公司于2021年计提了资产减值。③本期通鼎光棒政府回购部分厂房及生产线，故房产、生产线对应的固定资产减值准备减少。

　　注3：主要系通鼎光棒2022年度出售部分设备。

　　（2）固定资产及在建工程减值准备测试过程

　　①北京天健兴业资产评估有限公司江苏分公司于2020年3月5日出具天兴评报字[2020]第0205号《江苏通鼎光棒有限公司资产减值测试项目资产评估报告》，2019年光棒公司闲置设备类资产账面价值129,946.87万元，可收回金额81,297.80万元，计提减值准备48,649.07万元。

　　②江苏天健华辰资产评估有限公司于2022年3月4日出具的华辰评报字[2022]第0007号《通鼎互联信息股份有限公司编制财务报告涉及的设备资产减值测试项目资产评估报告》，2021年母公司闲置设备类资产账面价值2,408.31万元，可收回金额622.34万元，计提减值准备1,803万元。

　　③江苏天健华辰资产评估有限公司于2022年3月4日出具的华辰评报字[2022]第0006号《江苏通鼎光棒有限公司编制财务报告涉及的设备资产减值测试项目资产评估报告》，2021年通鼎光棒闲置设备类资产账面价值25,801.42万元，可收回金额20,214.53万元，计提减值准备6,814万元。

　　（3）固定资产处置

　　公司2021年12月处置部分设备（政府回购）,账面原值41,089.25万元，累计折旧10,446.29万元，减值准备13,611.09万元，账面价值17,031.87万元，出售价格（扣除税金）17,971.04万元，溢价939.17万元，溢价占原值的2.29%、占账面价值的5.51%。

　　公司2022年11月拟出售剩余的主要生产线给山东华光，账面价值（2022年9月30日）16,472.16万元，拟交易价格17,483.43万元，溢价1,011.27万元，溢价占账面价值的6.14%。详见公司《关于对参股公司增资并出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-058）。

　　上述两笔交易的标的是通鼎光棒的主要生产线，计提减值后的账面价值与交易价格相差较小，计提减值充分、合理。

　　3、 无形资产减值准备

　　（1）无形资产减值准备计提情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：2019年，百卓网络业绩直线下滑，净利润由盈转亏，无形资产存在减值的迹象。

　　注2：2021年，百卓网络业绩不达预期，专利及著作权资产价值出现减值迹象。

　　注3：2022年，百卓网络由于业绩不达预期，预计未来专利及著作权等无形资产带来的经济利益下降，存在减值的迹象。

　　（2）无形资产的测算过程

　　1）上海东洲资产评估有限公司于2020年4月20日出具东洲评报字[2020]第0520号《通鼎互联信息股份有限公司编制财务报告为目的的资产减值测试涉及的北京百卓网络技术有限公司股东全部权益减值资产评估报告》，百卓网络2019年12月31日纳入评估的无形资产账面价值4,014万元，可收回金额为3,406万元，计提无形资产减值准备608万元。

　　2）江苏天健华辰资产评估有限公司于2022年3月21日出具无形资产减值测试项目资产评估报告【华辰评报字（2022）第0088号】，百卓网络2021年12月31日纳入评估的无形资产账面价值5,820万元，可收回金额为1,133万元，计提无形资产减值准备4,687万元。

　　3）百卓网络2022年12月31日纳入评估的无形资产账面价值2,228万元，可收回金额为1,409万元，计提无形资产减值准备819万元。

　　会计师核查程序：

　　（1）了解和评价与长期资产减值测试相关的关键财务报告内部控制的设计和运行的有效性；

　　（2）评价长期资产减值测试模型采用的方法是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）访谈了解公司对外投资内部管理，以及公司长期股权投资各投资标的的经营规划及经营情况；

　　（4）获取UTS财务报表，结合其行业发展、市场地位及竞争情况判断其是否出现减值迹象；检查和复核公司对UTS长期股权投资的减值迹象的判断是否合理；

　　（5）结合UTS的经营情况及财务数据，复核公司对UTS的长期股权投资减值测试过程。

　　（6）通过实地观察、监盘公司主要固定资产及在建工程；访谈公司财务负责人、生产负责人关于固定资产、在建工程及无形资产已实现或预计将实现达到经济效益的情况，综合判断是否存在减值迹象；

　　（7）评估长期资产减值测试的估值方法；测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用的关键假设的适当性；评价测试所引用参数的合理性，包括营业收入、营业成本、经营费用、折现率等；比较资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值可变现净值与账面成本孰高。

　　会计师核查结论：

　　基于已执行相关主要核查程序，会计师认为公司本年对长期资产减值测试与以前年度长期资产减值测试时可收回金额的确定方法、相关重要性假设及关键参数一致，公司长期资产减值计提的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第8号资产减值》的规定，长期资产减值计提具有充分性和合理性。

　　问题7、年报披露，2022年末你公司交易性金融资产余额3.52亿元，当期公允价值变动损益-1.50亿元，亏损金额较大。请你公司说明交易性金融资产对应的具体项目内容、期初余额、公允价值确认依据、变动过程、亏损原因及合理性，投资决策过程是否存在重大失误及是否合规，是否存在应履行审议程序和披露义务而未履行的情形。请你公司独立董事发表明确意见。

　　回复：

　　公司交易性金融资产明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表中“期货”系公司每年买入卖出铜期货，根据市场价格波动确认公允价值变动损益金额。

　　2022年度当期交易性金融资产亏损较大原因主要是公司持有的南京云创大数据科技股份有限公司（云创数据BJ.835305）股票价格波动，云创数据在北交所上市，其主营业务是向客户提供大数据存储产品、大数据处理产品和解决方案，有相对活跃的交易市场。截至2022年末，公司持有云创数据1,815.74万股，报告期内持股数未发生变动，股价由年初的18.49元/股跌至年末的10.25元/股。云创数据近期股价波动详见下图。

　　■

　　考虑到云创数据股价波动较大，公司拟减持不超过700万股，补充公司营运资金的同时可以适当降低公允价值变动导致的损益变动。具体详见云创数据于2023年2月24日在北交所网站及指定的信息披露媒体上披露的《持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-012）。截至本公告披露日，公司已减持315万股，详见云创数据2023年5月18日披露的《关于持股5%以上股东减持公司股份超过1%的提示性公告》（公告编号：2023-043）。

　　公司交易性金融资产的投资决策履行了必要的审议程序，其中用于套期保值的铜期货交易经公司股东大会审议通过，投资云创数据经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年6月11日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《对外投资公告》（公告编号：2015-101）。公司交易性金融资产投资决策过程合规，不存在重大失误及披露义务未履行的情形。

　　独立董事意见：

　　经核查，公司2022年度当期交易性金融资产亏损较大原因主要是公司持有的北交所上市公司云创数据股票价格波动。公司已于2015年6月10日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资南京云创存储科技有限公司的议案》，上述董事会决议以及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，投资决策过程不存在重大失误。

　　问题8、年报披露，2022年末你公司长期待摊费用余额为4.00亿元，主要为优先采购权，本期增加0.37亿元。请你公司说明长期待摊费用中优先采购权的定义及核算方式，本期新增金额较大的背景和原因，并请结合该项采购对应业务的经营现状，说明优先采购权是否存在减值迹象。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【1】优先采购权的定义及核算方式、本期新增金额较大的背景和原因

　　回复：

　　2016年，A公司与我公司签订了《关于光纤和光纤预制棒的技术支持、供应、采购和长期合作协议合同》，后双方多次签订修订合同（第1号修订至第8号修订）。公司承诺每年从A公司采购一定量的光纤预制棒，A公司保证我公司在排他性周期内对单模光纤预制棒的供应的获得性和连续性。在2016-2017年时间段内，A公司承诺为我公司在中国排他性地提供单模光纤预制棒（即A公司将根据合同条款，不会向任何中国境内的第三方客户销售单模光纤预制棒，向A公司关联工厂的持续供货除外）。为保证在期限内对我公司的优先供应，我公司在双方签署本合同后支付3,000万美元。

　　根据第4号修订，鉴于我公司对A公司光纤预制棒的增量需求，从2018年至2029年，我公司同意采购且A公司同意供应更多数量的A公司光纤预制棒。为确保我公司在本合同期限内获得A公司光纤预制棒额外数量的优先采购权，我公司在2018年支付4,000万美元。

　　公司账面将上述款项计入长期待摊费用，公司根据每年与A公司实际采购量占承诺采购量的比例确认长期待摊费用摊销金额，计入制造费用。

　　鉴于公司以第4号修订规定的其单模光纤及其他采购承诺的形式，向A公司提供长期市场准入，A公司将向我公司提供两笔服务费。第一笔服务费金额为27,561,399.00美元，A公司将于2024日历年结束后30天内向我公司提供。第二笔服务费金额为35,008,919.00美元，A公司将于2029日历年结束后的30日内向我公司提供。公司根据每年与A公司实际采购量占承诺采购量的比例确认长期应收款-合作项目款。

　　鉴于第8号修订，将原合同中的采购量与第4号修订的采购量合并计算，A公司不再单独支付上述两笔服务费，A公司尚未支付的款项均通过采购返款的形式返还，故将其他应收款-合作项目款0.37亿元转入长期待摊费用，根据每年与A公司实际采购量占承诺采购量的比例确认长期待摊费用摊销金额，计入制造费用。

　　【2】优先采购权是否存在减值迹象

　　回复：

　　优先采购权不存在减值迹象，主要原因如下：

　　（1）合同执行期限长，公司可以完全获得相应的收益。

　　根据第8号修订，长期采购合同的期限将持续到2044年12月31日，或当我公司完成所有合同以及修订合同中的单模光纤预制棒（或双方同意的单模光纤和单模光纤预制棒混合总量）以两者之间的后者为准。

　　（2）合同双方有充分的履约能力，能保证合同的履行。

　　我公司方：我公司是光纤光缆行业的头部企业之一，近年来，行业趋暖，公司2022年度生产耗用光棒284.03吨，同比增长67.54%；2023年第一季度生产耗用光棒48.03吨，同比增长16.91%。基于对未来市场的展望，公司在合同期限内可以完成约定的采购总量。

　　A公司方：A公司是在中国境内设立的某全球领先的光棒光纤制造商子公司，有充分的生产能力和经济实力履行该项协议。在与公司以往的合作中体现了非常高的履约能力和履约意识。

　　综上，基于双方充分的履约能力，在合同期内公司可以获得相应的收益，优先采购权不存在减值迹象。

　　【3】年审会计师核查并发表明确意见

　　会计师核查程序：

　　（1）获取公司与A公司签订的光纤采购合作项目协议；

　　（2）获取优先采购权涉及的采购合同、采购入库单，复核实际采购数量及金额；

　　（3）访谈管理层了解优先采购权的未来预期采购量及光纤的市场价格走向，获取公司的在手订单情况，评价未来光纤的预计采购量是否能够达到项目合作协议的约定采购量，综合判断是否发生减值迹象；

　　（4）评价管理层对光纤采购合作项目减值测试采用的估值方法、关键参数、测试过程等是否合理。

　　会计师核查结论：

　　基于执行的核查程序，公司未来光纤采购量预计能够达到项目合作协议约定的采购量，光纤采购合作项目的优先采购权预计收益能够达到预期，未见减值迹象。

　　问题9、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复：

　　公司无其他应予以说明的事项。

　　特此公告。

　　通鼎互联信息股份有限公司董事会

　　2023年6月1日