证券代码：002108         证券简称：沧州明珠        公告编号：2023-038

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　第八届董事会第十一次（临时）会议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议于2023年5月28日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，现场会议于2023年5月31日上午9:30在公司六楼会议室召开，通讯表决截止时间为2023年5月31日上午12:00。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中，现场投票表决董事六名，通讯表决董事三名，采用通讯表决的董事是魏若奇先生、冯颖女士、王亚星女士。会议由公司董事长陈宏伟先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议采取现场投票结合通讯表决的方式，逐项审议通过了以下议案：

　　一、《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司价值的认可和未来发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的主动性与创造力，共同促进公司的长期发展。公司计划以自有资金通过集中竞价的方式从二级市场回购股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

　　5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　3、回购股份的方式、价格区间

　　本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币6.50元/股（含），未超过董事会本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币11,000万元（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币6.50元/股（含）条件计算，本次回购股份数量下限至上限为：1,384.62万股至1,692.30万股；占公司目前总股本比例下限至上限为0.8278%至1.0117%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　5、回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为自有资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　6、回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

　　（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　7、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　（2）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（4）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

　　授权期限自第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本次回购股份事项属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的公告》详见2023年6月1日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2023－039号。独立董事对此发表的独立意见详见2023年6月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2023年6月1日

　　证券代码：002108          证券简称：沧州明珠         公告编号：2023-039

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●回购方案的主要内容：

　　1、回购金额：不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币11,000万元（含）。

　　2、回购价格：不超过人民币6.50元/股（含）。

　　3、回购方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　4、回购资金来源：自有资金。

　　5、拟回购数量：按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,692.30万股；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,384.62万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

　　●相关股东的减持计划：

　　公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或者发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及其他导致公司董事会决定终止本回购方案的重大事项，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

　　4、如遇监管部门发布新的回购股份相关的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月31日召开第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）《公司章程》等相关规定，公司计划以不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币11,000万元（含）回购公司股份，本次回购股份事项属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次回购方案具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司价值的认可和未来发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的主动性与创造力，共同促进公司的长期发展。公司计划以自有资金通过集中竞价的方式从二级市场回购股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

　　5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币6.50元/股（含），未超过董事会本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币11,000万元（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币6.50元/股（含）条件计算，本次回购股份数量下限至上限为：1,384.62万股至1,692.30万股；占公司目前总股本比例下限至上限为0.8278%至1.0117%。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

　　（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按回购资金总额下限9,000万元，回购价格上限6.50元/股（含）进行测算，预计可回购股数约1,384.62万股，约占公司总股本的0.8278%。

　　若回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，根据截至目前公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　2、按回购资金总额上限11,000万元，回购价格上限6.50元/股（含）进行测算，预计可回购股数约1,692.30万股，约占公司总股本的1.0117%。若回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，根据截至目前公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、本次回购对公司经营、财务的影响

　　根据公司2022年度报告，截至2022年12月31日，公司总资产7,012,427,687.47元、归属于上市公司股东的净资产5,122,681,941.52元、流动资产3,132,996,617.57元（经审计）。假设以本次回购资金总额的上限11,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.57%、2.15%、3.51%；以本次回购资金总额的下限9,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.28%、1.76%、2.87%；截至2022年12月31日，公司资产负债率为25.44%，相对较低。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币11,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

　　2、本次回购对公司未来发展的影响

　　本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

　　3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事长陈宏伟、公司董事兼总经理于增胜于2022年12月1日大宗交易方式分别买入公司股票50万股，分别占公司总股本的0.0299%,交易价格4.62元/股；公司副总经理、董事会秘书李繁联于2022年12月15日大宗交易方式买入公司股票30万股，占公司总股本比例0.0179%,交易价格4.51元/股；控股股东一致行动人于立辉于2023年3月23日因误操作通过二级市场集中竞价方式买入公司股票400股，占公司股份总数的 0.000024%，交易价格4.55元/股。以上具体内容详见公司分别于2022年12月2日、2022年12月17日、2023年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《沧州明珠塑料股份有限公司关于控股股东大宗交易减持、参与转融通证券出借业务股份变动超1%以及控股股东与公司董事进行大宗交易的公告》（公告2022－091号）《关于控股股东大宗交易减持以及与公司高级管理人员进行大宗交易的公告》（公告2022－092号）和《关于控股股东的一致行动人误操作造成短线交易并致歉的公告》（公告2023－014号）。公司其余董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为。

　　以上人员均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在公司回购期间内，暂无明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。

　　公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

　　（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　（2）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（4）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

　　授权期限自第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序及情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年5月31日召开第八届董事会第十一次（临时）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》3.10-3.12的规定，回购事项属于董事会决策权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　“3.10　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　3.11　公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第3.10条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　3.12  公司因本章程第3.10条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

　　公司因本章程第3.10条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

　　（二）独立董事意见

　　1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　2、公司本次回购的股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，以此构建创新的管理团队持股的长期激励与约束机制，激励核心员工创造更大价值，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。

　　3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币11,000万元（含），资金来源为公司自有资金。根据公司经营、财务、资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

　　4、本次回购股份以集中竞价交易的方式实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购股份方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意本次回购股份方案。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或者发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及其他导致公司董事会决定终止本回购方案的重大事项，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险；

　　4、如遇监管部门发布新的回购股份相关的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议；

　　（二）公司独立董事关于以集中竞价方式回购公司股份发表的独立意见。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2023年6月1日