本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年5月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对好想你健康食品股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第246号）（以下简称“《关注函》”）。针对《关注函》提出的问题，公司进行了认真地核查，现就相关问题说明如下：

　　1. 你公司近三年年报显示，你公司2020年-2022年营业收入分别是30.01亿元、12.81亿元和14.00亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为215,505.41万元、6,163.41万元和-18,972.05万元。

　　请你公司结合近三年的经营情况、财务数据、行业环境、同行业可比公司情况，论述本次激励计划考核指标设置的依据、具体测算过程及合理性，净利润考核目标远低于你公司2020年、2021年净利润的原因及合理性，该设置是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的有关规定，能否发挥激励作用，是否涉嫌利益输送及损害中小股东合法权益，请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次激励计划考核指标设置的依据、具体测算过程及合理性，净利润考核目标远低于公司2020年、2021年净利润的原因及合理性

　　1、公司近三年的经营情况、财务数据

　　（1）近三年营业收入情况

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　　2020年和2021年，公司营业收入均同比大幅下降，主要原因系：公司于2020年6月出售杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权，不再将其纳入合并报表范围，公司2019年的营业收入中包含郝姆斯全年的数据，2020年的营业收入中包含郝姆斯1-5月的数据，2021年的营业收入中不包含郝姆斯的数据。

　　剔除出售郝姆斯事项的影响后，公司最近三年经调整后的营业收入，以及营业收入扣除后情况如下所示：

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　　注：营业收入扣除后金额为各年度审计机构出具的《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》中列示的营业收入扣除后金额，其中2020年剔除了郝姆斯1-5月营业收入金额21.22亿元。营业收入扣除后金额=营业收入-与主营业务无关的收入-不具备商业实质的收入-与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

　　2021年，公司经调整后营业收入和营业收入扣除后金额同比增长较多，主要系：2021年7月，新疆红枣主产区出现持续高温天气，造成大范围落果，受大幅减产预期的影响，当年新季红枣下树后价格大幅上涨，公司抢先采购了大量的红枣，在保证公司自身生产需求的同时，开展红枣类B2B业务，同比增加营业收入近2亿元。

　　（2）近三年净利润情况（指“归属于上市公司股东的净利润”，下同）

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　　2020年，公司实现净利润21.55亿元，远高于2021年和2022年，主要系出售郝姆斯100%股权所致。公司剔除郝姆斯1-5月的净利润0.27亿元和出售郝姆斯增加归属于上市公司股东的净利润22.31亿元后的净利润为负值。

　　2021年，公司实现净利润6,163.41万元，远高于2020年剔除出售郝姆斯事项影响后的净利润和2022年的净利润，主要系2021年公司理财投资规模较大，且收益率较高，产生理财收益8,466.61万元所致。2021年，公司回购股份6.34亿元，实施2020年度权益分派进行现金分红4.70亿元，合计减少公司资金11.04亿元，导致2022年及以后年度可用于理财的投资规模大幅降低，理财收益对净利润的贡献也将相应减少。

　　2022年，公司实现净利润-18,972.05万元，亏损金额较大，主要是由于公司计提资产减值准备12,949.10万元，扣除企业所得税影响后，减少公司2022年度净利润9,602.60万元。2022年，剔除计提资产减值准备这种偶发性因素影响外，公司仍亏损较多。

　　2、公司所处行业环境及同行业可比公司情况

　　公司主营业务为红枣、冻干产品、坚果、果干等健康食品的研发、采购、生产和销售，属于证监会行业分类中的“制造业-农副食品加工业”；申银万国行业划分将公司分类为“食品饮料-食品加工-休闲食品-零食”类行业。

　　根据国家统计局数据显示，2022年全年GDP同比增长3.0%，国民总收入同比增长2.8%，全国社会消费品零售总额较上年下降0.2%，全国居民人均消费支出扣除价格因素较上年实际下降0.2%。2022年以来，受宏观经济下行、消费恢复不及预期、采购成本上涨以及行业竞争加剧等因素影响，零食行业公司营业收入增速出现一定幅度的下滑。

　　公司与申银万国零食类行业可比公司近三年营业收入对比情况如下所示：

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　　由上表可知，行业平均营业收入增长率由2021年的8.91%下降至2022年的-3.41%，部分公司2022年出现了营业收入同比下降的情况。

　　3、公司实际情况及测算过程

　　（1）营业收入指标

　　2022年，公司营业收入扣除后金额为12.40亿元，同比增长0.40%。在行业竞争加剧、消费恢复不及预期及公司2022年营业收入扣除后金额与2021年基本持平且2022年较大亏损的背景下，公司提出建立优胜劣汰、奖罚分明的赛马机制，驱动员工绩效和组织绩效的提升，实现员工与公司风险共担、利益共享，按照“稳存量、提增量”的经营思路，实现两条腿走路：在存量业务方面，坚持高端红枣好想你的品牌定位持续推广存量产品，稳定2023年存量业务收入；在增量业务方面，公司进行组织优化变革，成立增长委员会，通过打造红小派核心大单品策略，提升增量业务发展，开拓公司第二增长曲线。同时围绕新一代健康食品包括红小派、豆菲菲、维C枣、枣片等众多休闲健康食品，通过线上传统电商、直播电商、内容电商进行深度推广，线下新增终端网点（商超、便利店、零食量贩店等）快速跟进，实现线上线下全渠道覆盖，抢占年轻消费者心智，多举措稳步提升营业收入。因此，基于公司目前行业环境、历史经营情况、未来发展规划、结合目前实际经营业绩等，公司以2022年营业收入扣除后金额为基础，设定了2023年、2024年营业收入扣除后金额较2022年分别增长15%、30%的目标，该目标既有挑战性、也有实现的可能性，具有合理性。

　　（2）净利润指标

　　主营业务方面:在毛利率方面，2023年，公司对产品结构进行了优化调整，精简SKU，同时实施大单品策略，预计2023年销售毛利率同比将有所提升，2024年销售毛利率能够保持2023年的水平。在费用投入方面，为了促进全渠道产品特别是大单品的发展，线上渠道需进行重点宣传、持续推广引流，而线下通过商超、便利店、零食量贩店等渠道拓展新增第三方网点，数量众多，前期市场费用投入较大。因此，公司预计2023年期间费用率同比2022年将有所增加，2024年期间费用率同比将略有回落。

　　非经常性损益方面：公司预计2023年理财产品收益同比将有所改善，2024年理财产品收益相比2023年预计持平，公司其他非经常损益变化不大。

　　根据上述测算，设定了2023年净利润为正数、2024年净利润不低于3000万元的业绩考核目标，该目标既有挑战性、也有实现的可能性，具有合理性。

　　本激励计划系公司为提振团队士气，凝心聚力，尽快改善当前经营业绩、推动业务稳步发展的积极举措，为避免发生考核目标难以达成导致限制性股票无法解锁、参与对象无法通过本激励计划获得收益从而降低员工创造性与积极性的情况，基于兼顾业绩考核指标的挑战性与激励作用有效发挥的考虑，相关设置符合激励与约束对等的原则，有助于激励计划落到实处、实现激励效果，推动公司顺利实现未来两年的业绩规划，有利于长期实现公司、员工与中小股东的利益一致性。

　　综上所述，公司确定本次业绩考核目标，既考虑了自身实际情况、又考虑了行业环境及未来发展趋势，本次激励计划考核指标设置具备合理性，净利润考核目标远低于公司2020年、2021年净利润具备合理性。

　　（二）考核指标设置是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的有关规定，能否发挥激励作用，是否涉嫌利益输送及损害中小股东合法权益

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第十一条规定：

　　“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

　　上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。

　　激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。

　　上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”

　　本激励计划选用经审计的营业收入扣除后金额或净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司现阶段主营业务的经营情况、盈利能力和市场价值的成长性。本次公司层面考核的设定是结合了公司现阶段经营情况、历史业绩以及行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。此外，公司在《好想你健康食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》之“第五章 限制性股票激励计划的具体内容”之“七、考核体系的科学性和合理性说明”中对公司业绩考核指标设定科学性及合理性进行了说明。

　　因此，本激励计划的业绩考核设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能够发挥激励作用，不涉及利益输送或存在损害中小股东合法权益的情形。

　　独立董事已针对上述事项进行核查并发表明确意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　2.本次激励对象包括1名董事兼高级管理人员、2名高级管理人员。

　　请你公司结合激励对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等，说明参与对象选取的方法及合理性、拟授予限制性股票数量及比例的确定依据及合理性，能否促进公司竞争力的提升。

　　回复：

　　（一）参与对象选取的方法及合理性

　　1、本激励计划参与对象范围及选取办法

　　公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《好想你健康食品股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定本激励计划的参与对象。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本激励计划。

　　本激励计划拟激励对象为实施本激励计划时在公司任职的董事和高级管理人员、公司（含控股子公司，下同）中层管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的参与对象共计177人，其中公司董事、高级管理人员3人，中层管理人员及核心骨干员工174人，均在公司营销、供应链、技术、行政等中心或控股子公司关键岗位任职，包括各中心一级部门负责人、二级部门负责人、各销售区域负责人、公司及控股子公司的其他中层管理人员核心骨干人员等。该等人员均在公司关键岗位担任工作，并且与公司签署劳动合同或聘用合同，是对公司业绩增长和持续稳定发展具有重要影响的核心人员，系公司中长期战略落地的主要执行者，支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对公司未来两年的业绩目标达成起着关键作用。

　　2、本激励计划参与对象中的董事、高级管理人员的任职情况、岗位职责、具体贡献说明

　　参与本激励计划的董事、高级管理人员共3人，相关人员的任职情况、岗位职责、具体贡献具体如下：

　　（1）张敬伟先生，现任公司董事、副总经理，负责公司党政办、投资子公司管理中心的整体工作。

　　2010年-2014年，张敬伟先生主要负责公司行政管理工作。2015年-2020年，张敬伟先生主要负责公司酒店筹建及经营管理工作，带领酒店业务顺利开展并超额完成业绩目标。同时，张敬伟先生充分利用公司老生产园区闲置资产，投资改建了好想你同心酒店，并成立了以生产代加工和仓储物流业务为主的郑州分界点科技有限公司，大大提高了闲置资产的使用效率。张敬伟先生主导引入国际仓储物流头部企业普洛斯，共同成立郑州好想你仓储物流有限公司，加强了公司仓储物流能力，提高了公司仓储物流效率。在公司新领域创新经营中为公司做出榜样，并用经营结果为公司增收获利，做出了贡献。

　　（2）王帅先生，现任副总经理兼财务负责人，负责公司财务中心的整体工作。

　　王帅先生2010年加入公司，历任会计部主管、经理、计划财务部总监，2015年，王帅先生被聘任为公司财务负责人；2016年，助力公司完成并购郝姆斯100%股权，实现资本市场配套融资9.60亿元；2020年，助力公司完成出售郝姆斯100%股权并收到交易价款49.67亿元，为公司获得充裕资金用于主营业务经营与发展做出了贡献。在公司内部财务管理工作方面，积极建立高效的财务团队，提升公司财务信息化水平，主导完成公司财务ERP升级项目、公司费用控制及电子档案信息化项目，以及税务共享信息化项目，促进公司业财税一体化，提高了公司财务信息化管理水平，提升了公司经营效率。

　　（3）豆妍妍女士，现任公司副总经理兼董事会秘书，负责公司董事会办公室、审计监察中心、企管办的整体工作。

　　豆妍妍女士2008年加入公司；2010年，豆妍妍女士被聘任为证券事务代表；2011年，助力公司在深圳证券交易所上市，为公司募集资金总额为8.56亿元；2015年，豆妍妍女士被聘任为副总经理兼董事会秘书；2016年，助力公司以9.60亿元并购郝姆斯100%股权并募集配套资金9.60亿元；2020年，助力公司以49.67亿元出售郝姆斯100%股权，为公司增加净利润22.31亿元。

　　上述董事、高级管理人员作为公司核心管理层，是公司持续发展与战略规划的策划者与领导者，对公司战略实现和业务发展起到重要作用，其作为本激励计划的参与对象具有合理性，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　综上所述，公司本激励计划的参与对象，作为支撑公司日常经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有不可替代的关键作用。本激励计划参与对象的选取是公司从长期发展规划综合考虑，就其岗位性质、过往工作业绩及贡献、个人未来潜在价值等综合因素进行评估，结合公司实际情况予以确定的，并经由公司监事会核查确认。本激励计划参与对象确定标准和依据是合理的。

　　（二）拟授予限制性股票数量及比例的确定依据及合理性

　　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1,002.8282万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,323.5414万股的2.26%。其中，首次授予限制性股票952.8282万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.15%，占本激励计划拟授出限制性股票总量的95.01%；预留部分限制性股票50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%，占本激励计划拟授出限制性股票总量的4.99%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%；预留部分比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

　　各激励对象的拟授予限制性股票数量系公司综合考虑其未来价值贡献、过往贡献等因素，并征求激励对象本人意见后确定的，在数量分配上向与公司业绩密切相关的营销中心和供应链中心员工倾斜，具体评定根据激励对象过往贡献占比50%、预计未来价值贡献占比50%进行分配，其中过往贡献核定维度包括岗位价值、过往三年绩效、任职体系、司龄；预计未来价值贡献核定维度包括岗位价值、业绩收入指标、利润指标等。激励对象在本激励计划中的拟授予限制性股票数量与其实际岗位情况相匹配，符合公司的实际情况，具备合理性。

　　综上所述，公司本激励计划拟授予限制性股票数量及比例的确定依据是合理的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　（三）能否促进公司竞争力的提升

　　如前所述，本激励计划的授予对象是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对公司未来两年的业绩目标达成起着关键作用。本激励计划遵循激励与约束对等原则，设置了相应的锁定期安排、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核要求，激励对象只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核结果均达标的前提下方可解锁。本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理性。因此，本激励计划有利于将核心人员利益与公司利益进行有效绑定，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，从而促进公司竞争力的提升，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。

　　3. 你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　无

　　好想你健康食品股份有限公司

　　2023年6月1日