证券代码：000632      证券简称：三木集团     公告编号：2023-42

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于拟筹划收购股权的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、福建三木集团股份有限公司正在筹划收购青岛鑫湾房地产开发有限公司100%股权，具体事宜尚待与交易各方进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、本次拟收购股权事项，旨在表达意向各方股权收购和转让的意愿及基本原则；本次股权收购事项尚未签署正式的股权收购协议，尚需交易各方就包括具体收购比例在内的交易条件达成一致意见并履行相应的审计、评估、决策和审批程序后实施，本次股权收购事项及具体方案尚存在一定的不确定性。

　　3、鉴于交易事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的具体影响。基于目前了解的基本信息及初步交易意向，本次拟收购股权的交易事项预计不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次拟收购股权及涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

　　一、交易概述

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）在证监会的行业属性为批发业，主营为进出口贸易、城市产业发展和经营性物业运营管理等。其中，2022年公司城市产业发展所实现的营业收入占公司总营业收入的比例为8.77%。公司原意向以现金方式收购青岛森城鑫投资有限责任公司（以下简称“青岛森城鑫”）下属全资孙公司青岛隆森房地产开发有限公司（以下简称“青岛隆森”）项下位于山东省青岛市胶州市产业新区西六路东、北三路南侧的1#地块，以及位于山东省青岛市胶州市产业新区北五路北侧、双积路西侧的2#地块合计两项资产（统称“胶州1#、2#地块”）。

　　由于该地块未能达到法定转让条件，现拟筹划以现金方式收购青岛隆森的母公司青岛鑫湾房地产开发有限公司（以下简称“青岛鑫湾”）100%股权以完成对相关地块的整体收购，并拟将已预付的46,565万元土地款转为股权收购预付款。公司已将相关事项于2023年4月29日披露在《公司2022年年度报告》中，截至本公告披露日，本次交易的各方尚未签署正式收购股权协议。本次交易尚处于筹划阶段，最终的交易方案尚需各方进一步论证和沟通协商确定，且需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）公司名称：青岛森城鑫投资有限责任公司；

　　（二）法定代表人：陈锋光；

　　（三）注册资本：30,000万元人民币；

　　（四）住所：青岛胶州市胶州湾产业基地长江路西侧；

　　（五）成立时间：2010年4月12日；

　　（六）经营范围：自有资金对外投资，城市基础设施建设、交通、能源、水利、环保项目投资与管理，批发、零售：建筑材料、家用电器、机电设备（不含特种设备、不含九座以下乘用车）、仪器仪表、金属材料（不含贵重金属）、化工原料（不含危险品）、日用百货、纺织品、服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　（七）股权结构：主要股东为上海铭俊博投资管理有限公司，持有其55%股权。青岛森城鑫投资有限责任公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经核查，青岛森城鑫投资有限责任公司不属于失信被执行人。

　　三、标的股权的基本情况

　　（一）公司名称：青岛鑫湾房地产开发有限公司；

　　（二）法定代表人：陈锋光；

　　（三）注册资本：1,000万元人民币；

　　（四）住所：青岛胶州市胶州湾产业基地长江路西侧；

　　（五）成立时间：2011年1月20日；

　　（六）经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　（七）股权结构：青岛森城鑫投资有限责任公司持其100%股权。

　　经核查，青岛鑫湾房地产开发有限公司不属于失信被执行人。

　　（八）财务指标：

　　单位：元

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　　青岛鑫湾2022年营业收入为0元、净利润为-1,940,525.99元，2023年1-3月营业收入为0元，净利润为-619,331.23元，公司拟收购标的公司的股权旨在购买青岛隆森项下尚未开发的胶州1#、2#地块。胶州1#、2#地块的土地用途皆为普通住宅用地，土地使用权为70年，合计面积为102,862平方米，预计可售计容面积合计为205,724平方米。

　　本次交易标的即青岛森城鑫投资有限责任公司持有的青岛鑫湾100%股权，产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次收购事项尚处于筹划阶段，具体事宜尚待进一步协商和沟通，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成尚存在不确定性。鉴于交易事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的具体影响。本次股权收购计划，旨在表达意向各方股权收购和转让的意愿及基本原则；本次收购事项尚未签署正式的收购协议，尚需交易各方就包括具体收购比例在内的交易条件达成一致意见并履行相应的审计、评估、决策和审批程序后实施，本次收购事项及具体方案尚存在一定的不确定性。

　　五、本次交易的工作开展

　　目前交易方案正处于沟通协商阶段，及公司正组织相关中介机构对本次股权收购项目进行尽职调查，本次股权收购的价格由双方另行协商确定。

　　本次交易需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序。本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：000632      证券简称：三木集团    公告编号：2023-43

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的担保对象担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　1、福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”)为控股子公司福州轻工进出口有限公司（以下简称“福州轻工”）向中国民生银行股份有限公司福州分行申请5,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为1年。

　　2、公司为控股子公司福州轻工向福建福州农村商业银行股份有限公司申请1,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为3年。

　　3、公司为控股子公司福州轻工向浙商银行股份有限公司福州分行申请2,200万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为1年。

　　4、公司为全资子公司福建三木建设发展有限公司（以下简称“福建三木建发”）向厦门国际信托有限公司申请12,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，公司全资子公司福建三木滨江建设发展有限公司（以下简称“福建三木滨江”）以名下商业房地产等作为抵押担保，担保期限为18个月。

　　在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、担保方式、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　具体情况如下（单位：万元）：

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　　（二）担保审批情况

　　2022年6月8日和2022年6月24日，公司分别召开第九届董事会第四十六次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度担保计划的议案》，同意2022年公司总计划担保额度为54.811亿元，其中：公司为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过46.615亿元，公司为资产负债率不超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过8.196亿元，担保额度在同类担保对象间可以调剂使用，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告2022-49。

　　本次担保在上述担保计划内实施。根据公司2022年度担保计划，公司为福州轻工提供的计划担保额度为125,000万元，目前实际已使用85,600万元，本次担保实施使用额度8,200万元后，其剩余可使用的担保额度为31,200万元；公司为全资子公司福建三木建发提供的计划担保额度为140,150万元，目前实际已使用113,954万元，本次担保实施使用额度12,000万元后，其剩余可使用的担保额度为14,196万元。具体情况如下（单位：万元）:

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　　二、被担保人基本情况

　　（一）福州轻工进出口有限公司；

　　1、成立日期：1990年10月6日；

　　2、注册资本：人民币5,000万元；

　　3、注册地点：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼528（自贸试验区内）；

　　4、法定代表人：李俊；

　　5、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；黄金珠宝、电子产品、橡胶制品的批发、代购代销；自有房屋租赁；砂石的销售；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）及收藏品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网零售；网上商务咨询；其他未列明商务服务业；供应链管理服务；医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、股东情况：公司持有其55%股权，陈健持有其30%股权，廖星华持有其8.3%股权等；

　　被担保方福州轻工为公司控股子公司，其信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　7、最近一年又一期财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额1,060,522,861.44元，负债总额911,106,598.98元，净资产149,416,262.46元；2022年1-12月营业收入2,917,747,838.48元，净利润11,048,121.40元。

　　截至2023年3月31日，资产总额1,244,323,329.57元，负债总额1,093,245,421.13元，净资产151,077,908.44元；2023年1-3月营业收入713,215,184.01元，净利润1,662,220.96元。

　　公司为福州轻工的贷款提供担保，福州轻工主要股东陈健提供同额度连带担保责任,福州轻工为该担保事项提供了足额的反担保措施。

　　（二）福建三木建设发展有限公司

　　1、成立日期：1999年8月17日；

　　2、注册资本：人民币15,200万元；

　　3、注册地点：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼401(自贸试验区内)；

　　4、法定代表人：吴静；

　　5、经营范围：房地产中介、商品房代销、房地产市场信息和业务咨询；甲醇、醋酸乙烯酯、苯乙烯、邻二甲苯、对二甲苯、间二甲苯（无储存场所经营（票据批发））；建筑材料、家用电器、金属材料、化工原料（不含危险品）、煤炭的批发经营、燃料油（不含成品油及危险化学品）、化肥、日用百货、纺织品、服装的批发、零售、代购代销；鱼粉及饲料、植物油、粮油制品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或国家禁止出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；其他机械设备及电子产品批发；其他金属及金属矿批发；其他非金属矿及制品批发；电气设备批发；其他未列明批发业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、股东情况：公司合并持有其100%股权；

　　被担保方福建三木建发为公司全资子公司，其信用状况良好，不是失信被执行人。

　　7、最近一年又一期财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额2,360,198,607.79元，负债总额2,002,761,393.94元，净资产357,437,213.85元；2022年1-12月营业收入4,655,503,831.86元，净利润31,215,978.29元。

　　截至2023年3月31日，资产总额2,508,348,226.72元，负债总额2,138,857,355.27元，净资产369,490,871.45元；2023年1-3月营业收入1,123,508,886.20元，净利润12,053,657.60元。

　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　（一）公司为控股子公司福州轻工向中国民生银行股份有限公司福州分行申请5,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为1年。

　　（二）公司为控股子公司福州轻工向福建福州农村商业银行股份有限公司申请1,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为3年。

　　（三）公司为控股子公司福州轻工向浙商银行股份有限公司福州分行申请2,200万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为1年。

　　（四）公司为全资子公司福建三木建设向厦门国际信托有限公司申请12,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，公司全资子公司福建三木滨江以名下商业房地产等作为抵押担保，担保期限为18个月。

　　上述协议的保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等,具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司第九届董事会第四十六次会议审议通过《关于2022年度担保计划的议案》，董事会认为，上述担保计划是为了满足公司2022年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时，公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险，如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2022年度担保计划不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　本次担保在公司2022年度担保计划授权范围内。其中被担保方福州轻工为公司控股子公司，福建三木建发为公司全资子公司，均系公司合并会计报告单位，主体财务结构健康，偿债能力良好，本次公司为福州轻工、福建三木建发提供担保，控股子公司为公司提供反担保，是公司日常经营过程中的融资需要，担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2023年5月30日，公司及控股子公司对外担保余额为14,200万元；母公司为全资子公司担保余额为280,270万元；母公司为控股子公司担保余额为85,600万元；公司上述三项担保合计金额为380,070万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为265.12%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第四十六次会议决议；

　　（二）公司2022年第五次临时股东大会决议；

　　（三）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2023年5月31日