证券代码：000166      证券简称：申万宏源     公告编号：临2023-36

　　申万宏源集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保事项的

　　进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司宏源恒利（上海）实业有限公司（以下简称“宏源恒利”）提供人民币78,000万元的不可撤销连带责任保证担保（含尚在执行期的10,000万元担保）。

　　近日，公司分别与中国建设银行股份有限公司上海第二支行（以下简称“建行上海第二支行”）、平安银行股份有限公司上海分行（以下简称“平安银行上海分行”）、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称“兴业银行杨浦支行”）、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）、上海银行股份有限公司卢湾支行（以下简称“上海银行卢湾支行”）、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）、江苏银行股份有限公司上海分行（以下简称“江苏银行上海分行”）、招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）就宏源恒利综合授信业务，完成签署相关担保合同。

　　公司于 2021年3月30日、2021年5月28日分别召开董事会、股东大会审议通过了《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》，同意公司在不超过人民币100,000万元的额度内，为宏源恒利对外融资提供担保。详见公司于2021年3月31日、5月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次公司对宏源恒利提供的担保在上述议案的额度范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.公司名称：宏源恒利（上海）实业有限公司

　　2.成立日期：2013年6月18日

　　3.注册地址：上海市虹口区汶水东路351号2号楼三层309室

　　4.法定代表人：赵小莉

　　5.注册资本：50000万元整

　　6.经营范围：实业投资，投资管理，贸易经济与代理，从事货物及技术的进出口业务，供应链管理，货物仓储，商务咨询，各类有色金属、化学产品、农产品的销售与批发等。

　　7.与公司的关联关系：

　　宏源期货有限公司是申万宏源集团股份有限公司的全资子公司；

　　宏源恒利（上海）实业有限公司是宏源期货有限公司的全资子公司。

　　8.产权及控制关系：

　　母公司宏源期货有限公司100%控股宏源恒利（上海）实业有限公司。

　　被担保单位各年总资产、负债、净资产和净利润数据如下表：

　　■

　　注：被担保人2023年数据为未经审计财务数据。

　　被担保对象宏源恒利（上海）实业有限公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）公司与建行上海第二支行就宏源恒利综合授信业务，完成签署了《本金最高额保证合同》。

　　被担保人（借款人）：宏源恒利（上海）实业有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　本金最高债权额：人民币壹亿元整。

　　（二）公司与平安银行上海分行就宏源恒利综合授信业务，完成签署了《最高额保证担保合同》。

　　被担保人（借款人）：宏源恒利（上海）实业有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　本金最高债权额：人民币壹亿元整。

　　（三）公司与兴业银行杨浦支行就宏源恒利综合授信业务，完成签署了《最高额保证合同》。

　　被担保人（借款人）：宏源恒利（上海）实业有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　本金最高债权额：人民币壹亿元整。

　　（四）公司与民生银行上海分行就宏源恒利综合授信业务，完成签署了《最高额保证合同》。

　　被担保人（借款人）：宏源恒利（上海）实业有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　本金最高债权额：人民币壹亿元整。

　　（五）公司与上海银行卢湾支行就宏源恒利综合授信业务，完成签署了《最高额保证合同》。

　　被担保人（借款人）：宏源恒利（上海）实业有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　本金最高债权额：人民币壹亿元整。

　　（六）公司与中信银行上海分行就宏源恒利综合授信业务，完成签署了《最高额保证合同》。

　　被担保人（借款人）：宏源恒利（上海）实业有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　本金最高债权额：人民币壹亿元整。

　　（七）公司与江苏银行上海分行就宏源恒利综合授信业务，完成签署了《最高额保证合同》。

　　被担保人（借款人）：宏源恒利（上海）实业有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　本金最高债权额：人民币捌仟万元整。

　　（八）公司与招商银行上海分行就宏源恒利综合授信业务，完成签署了《最高额不可撤销担保书》。

　　被担保人（借款人）：宏源恒利（上海）实业有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　本金最高债权额：人民币壹亿元整。

　　以上八项对外担保事项及金额均符合公司《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》规定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告前，公司累计为宏源恒利提供担保十笔，其中已到期九笔，尚有未归还建行上海第二支行担保授信金额10,000万元。本次担保实施前，公司及其控股子公司对外担保总额为563,920万元，逾期担保累计金额0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因担保被判决败诉而应承担的损失金额为0万元。

　　本次担保实施后，公司及其控股子公司对外担保总额为631,920万元，占本公司最近一期经审计净资产的5.42%。逾期担保累计金额0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因担保被判决败诉而应承担的损失金额为0万元。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二○二三年五月三十日

　　证券代码：000166       证券简称：申万宏源      公告编号：临2023-35

　　申万宏源集团股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十七次会议决议，同意召开公司2022年度股东大会，授权董事长刘健先生根据本公司实际情况，按照法律法规及《公司章程》的相关规定确定2022年度股东大会的具体召开时间。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会是公司2022年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：本公司董事会。本公司第五届董事会第十七次会议审议决议授权召开本次会议。

　　3.会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年6月20日（星期二）14:00。

　　（2）A股网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年6月20日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年6月20日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年6月13日（星期二）。

　　7.会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年6月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件）。

　　H股股东登记及参会事项请参见公司在香港联合交易所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk发布的2022年度股东大会通告及其他相关文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联/连股东需对本次股东大会议案7《关于预计2023年度日常关联交易的议案》进行回避表决（回避情况详见以下二、3所述，披露情况详见2023年3月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的第五届董事会第十七次会议决议公告及相关公告）。

　　在本次股东大会上对议案7回避表决的关联/连股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会表决的提案

　　■

　　2. 以上议案审议情况详见2023年3月31日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十次会议决议公告及相关公告。

　　3.需逐项表决议案：《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　本议案为关联交易事项议案，有2项子议案，予以逐项表决。与该等关联交易有利害关系的股东将分别回避该议案中关联事项的表决。中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司对与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项回避表决（议案7.01），上海久事（集团）有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆金融投资（集团）有限责任公司（原名：新疆金融投资有限公司）对与其他关联方发生的日常关联交易事项回避表决（议案7.02）。

　　4.本次股东大会第6项议案《关于授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的议案》为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　5.根据《上市公司股东大会规则》的规定，上述议案属涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　6.公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记事项

　　1.会议登记方式：

　　出席本次会议的A股股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

　　（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

　　（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

　　（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证；

　　（5）拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

　　2.现场会议登记时间：2023年6月14日（星期三）

　　3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼董事会办公室

　　联系电话：0991-2301870   010-88085057

　　传真：0991-2301779   010-88085059

　　联系人：朱莉李丹

　　邮编：830011

　　四、A股股东参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360166。

　　2.投票简称：申宏投票。

　　3.填报表决意见

　　本次会议审议议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年6月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月20日上午9:15，结束时间为2023年6月20日下午3:00。

　　2.A股股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　1.申万宏源集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2.申万宏源集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二○二三年五月三十日

　　附件：代理投票授权委托书样本

　　授权委托书

　　本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2022年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

　　■

　　委托人（签名）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持有公司股份的性质和数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书日期：年 月 日有效期限：

　　注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无明确投票指示，应当注明是否由受托人按自己的意见投票。

　　2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。