证券代码：000966           证券简称：长源电力           公告编号：2023-049

　　国家能源集团长源电力股份有限公司

　　第十届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第十届董事会第十四次会议于2023年5月29日在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦2楼会议室以现场结合网络视频方式召开。会议通知于5月22日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人，其中王冬董事、袁兵董事、袁光福董事、刘志强董事、李亮董事、汤湘希董事、王宗军董事现场参加会议，朱振刚董事、张红董事以视频方式参加会议。会议由公司董事长王冬先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经举手投票表决，作出以下决议：

　　1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2. 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所相关要求，结合公司具体情况，公司拟定了向特定对象发行股票方案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体表决情况如下：

　　2-1本次发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-2发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-3发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）在内的不超过35名特定对象。除国家能源集团外，其他发行对象包括符合法律、行政法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、法人和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东国家能源集团拟认购金额不低于90,000万元（不含本数）且不超过150,000万元（不含本数）。除国家能源集团外，其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-4定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。

　　公司控股股东国家能源集团不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国家能源集团同意以发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高值）作为认购价格参与认购。

　　公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-5发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过824,798,309股（含本数）。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-6限售期

　　国家能源集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-7募集资金规模及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-8上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-9本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-10本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述10个子议案需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《向特定对象发行股票预案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票预案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次发行股票事项编制了《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-052）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7. 审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2023-053）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8. 审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为公司控股股东国家能源集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-054）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9. 审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次向特定对象发行股票在未来发行时，若国家能源集团持股比例高于发行前持股比例（67.50%），则将会触及要约收购义务，国家能源集团需依照相关法律规定办理免于发出要约程序。本次发行前，国家能源集团持有公司股权比例为67.50%，其在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：2023-055）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10. 审议通过了《关于〈公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）〉的议案》

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，编制了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11. 审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12. 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　（3）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（4）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（5）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　（6）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

　　（10）除第（3）、（4）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　13. 审议通过了《关于2022年度公司高管人员薪酬考核兑现的议案》

　　公司董事会听取了薪酬与考核委员会代表报告的2022年度公司高管人员薪酬考核兑现建议。根据公司高管人员年薪相关管理办法、经理层经营业绩考核办法以及经理层薪酬分配管理办法，结合企业年度经营业绩考核和利润完成情况等因素，公司高管人员薪酬标准如下：

　　（1）高管正职人员2022年度基本年薪标准为33.62万元，绩效年薪标准为61.58万元。

　　（2）副职人员基本年薪标准为26.9万元，绩效年薪根据年度考核结果确定标准。考核优秀者为正职绩效年薪标准的90%确定；考核称职者为正职绩效年薪标准85%为基础，根据年度考核结果按正职绩效年薪标准5%的额度拉开收入差距。

　　（3）2021年度任期激励基数根据正职绩效年薪标准的20%核定为11.65万元，2022年度任期激励基数根据正职绩效年薪标准的20%核定为12.32万元，根据高管人员2021、2022年度经营业绩考核等级，预兑现2021、2022年度任期激励，任期考核结束后多退少补。

　　因公司董事、总经理袁光福2022年度以总经理身份在公司领取报酬，此议案涉及其个人利益，为保证决策的公平、公正性，董事袁光福对此议案回避了表决。

　　公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了相关意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　14. 审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2023年7月11日（星期二）下午2:50在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号本公司办公地国家能源大厦2楼206会议室，采用现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-058）。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第十届董事会第十四次会议独立董事的事前认可意见；

　　3、公司第十届董事会第十四次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国家能源集团长源电力股份有限公司董事会

　　2023年5月30日

　　证券代码：000966           证券简称：长源电力         公告编号：2023-050

　　国家能源集团长源电力股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司第十届监事会第九次会议于2023年5月29日在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦2楼会议室以现场方式召开。会议通知于5月22日以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席刘宏荣先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议经举手投票表决，作出以下决议：

　　1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2. 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所相关要求，结合公司具体情况，公司拟定了向特定对象发行股票方案。

　　具体表决情况如下：

　　2-1 本次发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-2 发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-3 发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）在内的不超过35名特定对象。除国家能源集团外，其他发行对象包括符合法律、行政法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、法人和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东国家能源集团拟认购金额不低于90,000万元（不含本数）且不超过150,000万元（不含本数）。除国家能源集团外，其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-4 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。

　　公司控股股东国家能源集团不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国家能源集团同意以发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高值）作为认购价格参与认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-5 发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过824,798,309股（含本数）。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-6 限售期

　　国家能源集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-7 募集资金规模及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-8 上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-9 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2-10 本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述10个子议案需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次发行股票事项编制了《向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票预案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次发行股票事项编制了《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-052）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7. 审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2023-053）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8. 审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》

　　公司与国家能源集团于2023年5月26日签署《附条件生效的股份认购协议》，该协议在约定的先决条件全部满足后生效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-054）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9. 审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次向特定对象发行股票在未来发行时，若国家能源集团持股比例高于发行前持股比例（67.50%），则将会触及要约收购义务，国家能源集团需依照相关法律规定办理免于发出要约程序。本次发行前，国家能源集团持有公司股权比例为67.50%，其在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：2023-055）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10. 审议通过了《关于〈公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）〉的议案》

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，编制了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11. 审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12. 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　（3）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（4）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（5）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　（6）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

　　（10）除第（3）、（4）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第十届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　国家能源集团长源电力股份有限公司监事会

　　2023年5月30日

　　证券代码：000966       证券简称：长源电力     公告编号：2023-051

　　国家能源集团长源电力股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2023年5月29日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。《向特定对象发行股票预案》等相关文件的具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的有关公告，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国家能源集团长源电力股份有限公司董事会

　　2023年5月30日

　　证券代码：000966         证券简称：长源电力        公告编号：2023-052

　　国家能源集团长源电力股份有限公司截至

　　2022年12月31日前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，本公司将截至2022年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额和资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]868号《关于核准国电长源电力股份有限公司向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向二十四名特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）199,667,221股，每股面值1元，每股发行价格为6.01元，募集资金总额120,000.00万元，扣除主承销商发行费用1,132.08万元后的募集资金净额为118,867.92万元。已于2021年12月24日全部到账，且已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验资报告（报告号：众环验字（2021）0210061号）。

　　（二）前次募集资金专户存储情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件，以及《国电长源电力股份有限公司募集资金使用与管理制度》的规定，结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

　　前次募集资金本公司已经按规定用途使用完毕，2022年2月28日已办理前次募集资金专户的注销手续，结余金额146,589.86元（利息收入）已转入自有资金账户。

　　截至2022年12月31日，前次募集资金具体存放情况如下：

　　单位:人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2022年12月31日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2022年12月31日，公司未将前次募集资金投资项目对外转让。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2022）0210011号《关于国家能源集团长源电力股份有限公司以自有资金预先投入募集资金使用项目的鉴证报告》，截至2021年12月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币928,311,600.00元。公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自有资金的议案》，同意以募集资金人民币916,990,243.50元置换已预先投入募集资金使用项目的自有资金，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了同意意见。截至2022年1月11日，前述募集资金置换已实施完成。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　本公司不存在使用闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　前次募集资金使用用途为偿还本公司银行贷款及支付购买国电湖北电力有限公司股权交易的现金对价，上述募投项目均未做出使用效益承诺，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国电长源电力股份有限公司向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]868号）核准，向国家能源投资集团有限责任公司发行股份及支付现金的方式购买其持有的国电湖北电力有限公司100%股权。

　　2021年4月19日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理本公司向国家能源投资集团有限责任公司非公开发行1,441,376,398股股票的登记申请材料，股份登记到账后本公司的总股本变更为2,549,660,478股，该次股份的上市日期为2021年4月28日。

　　2021年12月24日，公司向二十四名特定投资者非公开发行人民币普通股199,667,221股，每股面值人民币1元，新增股本人民币199,667,221.00元，变更后的累计股本为2,749,327,699股，该次发行的股份于2022年1月21日完成注册。

　　（一）标的资产过户情况

　　2021年4月2日，国电湖北电力有限公司100%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，武汉市洪山区市场监督管理局核准了国电湖北电力股东变更等事宜并核发了新的营业执照。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　国电湖北电力有限公司交割基准日至2022年12月31日账面价值变化情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　（三）生产经营情况

　　国电湖北电力有限公司的主营业务为火力及水力发电，自完成交割以来生产经营稳定，未发生重大变化，处于正常经营状况。

　　（四）效益贡献情况

　　单位:人民币万元

　　■

　　（五）标的资产减值测试情况

　　根据本公司与国家能源投资集团有限责任公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》相关约定，此次交易中的标的资产国电湖北电力有限公司截至2022年12月31日未发生减值。

　　五、报告的批准报出

　　本报告于2023年5月29日经董事会批准报出。

　　特此公告。

　　附表：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　国家能源集团长源电力股份有限公司董事会

　　2023年5月30日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：000966          证券简称：长源电力           公告编号：2023-053

　　国家能源集团长源电力股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票

　　摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟向特定对象发行股票，为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　1. 假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2. 假设本次向特定对象发行于2023年10月实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3. 为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次发行数量上限计算，假设本次发行股份数量为824,798,309股，本次向特定对象发行募集资金总额为人民币30.00亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

　　4. 在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本2,749,327,699股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

　　5. 公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为12,283.25万元，2022年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,120.20万元。

　　假设公司2023年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润按照与2022年度增长20%、持平、减少20%分别测算（上述假设不构成盈利预测）。

　　6. 上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　7. 在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提高公司长期盈利能力，但公司募集资金投资项目的实施和经营效益的产生需要一定的过程和时间。因此，本次募集资金到位后的短期内，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　关于本次发行的必要性和合理性分析，详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

　　公司主营业务为电力、热力生产，电力、热力产品均在湖北省就地消纳和销售。公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于汉川市新能源百万千瓦基地二期项目、汉川市新能源百万千瓦基地三期项目、国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补基地二期100MW项目、国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源基地钟祥子项目光伏电站、国能长源潜江浩口200MW渔光互补光伏发电项目、国能长源谷城县冷集镇230MW农光互补光伏发电项目、国能长源荆州市纪南镇100MW渔光互补光伏发电项目、国能长源巴东县沿渡河镇100MW农光互补光伏发电项目、国能长源荆门屈家岭罗汉寺70MW农光互补光伏发电项目（一期）、国电长源谷城县盛康镇50MW农光互补光伏发电项目以及补充流动资金，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1. 人员储备情况

　　公司经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产管理人才，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2. 技术储备情况

　　公司经过多年的经营发展，在可再生能源发电业务的开发、投资、建设、运营和维护等各方面累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在可再生能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

　　3. 市场储备情况

　　根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家可再生能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。此外，在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下即期回报填补措施：

　　（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司募集资金使用与管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）控股股东承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：

　　“1. 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

　　2. 自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1. 本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5. 若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　国家能源集团长源电力股份有限公司董事会

　　2023年5月30日

　　股票代码：000966         证券简称：长源电力       公告编号：2023-054

　　国家能源集团长源电力股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

　　暨本次发行涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次向特定对象发行股票事项尚需获得国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称公司）股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称深交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册批复。本次向特定对象发行股票事项能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　2. 公司于2023年5月29日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》，同意公司与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）签署附条件生效的股份认购协议（以下简称认购协议），此项交易尚需获得公司股东大会的批准，公司控股股东国家能源集团作为本次关联交易的关联人将回避表决。

　　3. 本次向特定对象发行股票事宜，公司将继续推进相关工作，根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易情况概述

　　公司本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过824,798,309股（含本数）。本次发行的发行对象为包括公司控股股东国家能源集团在内的不超过35名特定对象。国家能源集团拟认购金额不低于90,000万元（不含本数）且不超过150,000万元（不含本数）。

　　本次发行的发行对象包含公司控股股东国家能源集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述交易尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，公司控股股东国家能源集团作为本次关联交易的关联人将回避表决。

　　公司于2023年5月29日召开的第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》。公司4名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　1. 关联方工商信息

　　名称：国家能源投资集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：北京市东城区安定门西滨河路22号

　　法定代表人：刘国跃

　　注册资本：13,209,466.11498万元人民币

　　统一社会信用代码：91110000100018267J

　　主营业务：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

　　主要股东及其持股比例：国务院国资委（持股比例100%）。

　　2. 关联方简介

　　国家能源集团是于2017年11月28日正式挂牌成立，是经党中央、国务院批准，由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而成的中央骨干能源企业，是集央企联合重组、国有资本投资公司改革、创建世界一流示范企业、国有企业公司治理示范企业“四个试点”于一身的中央企业，拥有煤炭、电力、运输、化工等全产业链业务，产业分布在全国31个省区市以及10多个国家和地区，是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司。2021年获评2021年中央企业负责人经营业绩考核A级、2019-2021年任期考核A级。2022年在世界500强排名第85位，较上年上升十六位。其近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：2023年1-3月合并财务报表数据未经审计，2022年度合并财务报表数据已经审计。

　　3. 关联关系图

　　■

　　本次发行的交易对方包含国家能源集团，国家能源集团为公司控股股东（持股比例为67.50%）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　4. 关联方信用信息

　　通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，国家能源集团不是失信被执行人，符合中国证监会相关法规要求。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过824,798,309股（含本数）。根据认购协议的约定，国家能源集团拟认购金额不低于90,000万元（不含本数）且不超过150,000万元（不含本数）。

　　四、定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　五、协议主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：国家能源集团长源电力股份有限公司

　　乙方：国家能源投资集团有限责任公司

　　（二）股份认购

　　1. 认购价格

　　甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定作为本次向特定对象发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　2. 认购方式及认购数量

　　（1）甲方本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过824,798,309股（含本数）。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数）。

　　（2）乙方同意根据本协议的约定，认购金额不低于人民币90,000万元（不含本数）且不超过人民币150,000万元（不含本数）。

　　（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（4）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　3. 认购价款的支付

　　（1）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；

　　（2）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》后，未按照《缴款通知书》的要求足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。

　　4. 验资与股份登记

　　（1）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定符合《证券法》规定的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；

　　（2）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

　　（三）锁定期

　　1. 根据《管理办法》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。

　　2. 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

　　3. 如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　4. 本次发行结束后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份由于甲方发生送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守协议3.1、3.2、3.3条之约定。

　　（四）协议的成立和生效

　　1. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立。

　　2. 本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　（1）本次向特定对象发行依法经甲方董事会审议通过，并获得甲方股东大会批准；

　　（2）本次向特定对象发行依法获得深交所的审核通过；

　　（3）本次向特定对象发行依法获得中国证监会的注册。

　　如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　3. 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次向特定对象发行、深交所未予审核通过或中国证监会未予注册本次向特定对象发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

　　（五）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　（六）违约责任

　　1. 甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称违约方）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称守约方）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　2. 本协议生效后，因乙方原因，乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的万分之一作为违约金。

　　3. 若乙方未按照《缴款通知书》的要求足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照协议约定支付根本违约之违约金。

　　4. 本协议约定的向特定对象发行A股股票和认购事宜如未获得以下审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）深交所的核准；（4）中国证监会的注册，不构成违约。

　　5. 本协议生效后，甲方应依据协议约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如因甲方原因，导致逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付乙方已支付认购价款的1%作为违约金。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次向特定对象发行股票有利于增强公司的资金实力，降低资产负债率，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力；有助于公司绿色转型发展，进一步提升公司业绩，提高上市公司质量，为公司后续参与湖北省内综合能源服务以及进一步实现绿色能源转型发展提供良好支撑。国家能源集团认购公司本次向特定对象发行股票，有助于彰显公司控股股东对电力行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，进而实现公司股东利益最大化。

　　本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额约为372,383万元。

　　本次关联交易发生前，公司累计12个月内已发生但未达到审议和披露标准的关联交易如下：

　　■

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审议，并发表了独立意见，认为：

　　公司与本次发行对象签署的协议系双方真实意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团参与公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法公允、合理，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。

　　九、备查文件

　　1. 公司第十届董事会第十四次会议决议；

　　2. 公司第十届监事会第九次会议决议；

　　3. 公司第十届董事会第十四次会议独立董事事前认可意见；

　　4. 公司第十届董事会第十四次会议独立董事意见；

　　5. 《国家能源集团长源电力股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　国家能源集团长源电力股份有限公司董事会

　　2023年5月30日

　　证券代码：000966       证券简称：长源电力       公告编号：2023-055

　　国家能源集团长源电力股份有限公司关于提请

　　股东大会批准控股股东免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2023年5月29日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。具体内容如下：

　　公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）拟参与认购本次向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过824,798,309股（含本数）。国家能源集团拟认购金额不低于90,000万元（不含本数）且不超过150,000万元（不含本数）。国家能源集团不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国家能源集团同意以发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高值）作为认购价格参与认购。

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次向特定对象发行股票在未来发行时，若国家能源集团持股比例高于发行前持股比例（67.50%），则将会触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成免于发出要约程序。

　　本次发行前，国家能源集团持有公司股权比例为67.50%，其在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。

　　公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东国家能源集团增持公司股份可以免于发出要约。

　　特此公告。

　　国家能源集团长源电力股份有限公司董事会

　　2023年5月30日

　　证券代码：000966      证券简称：长源电力      公告编号：2023-056

　　国家能源集团长源电力股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。鉴于公司拟向深圳证券交易所申请向特定对象发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　特此公告。

　　国家能源集团长源电力股份有限公司董事会

　　2023年5月30日

　　证券代码：000966         证券简称：长源电力       公告编号：2023-057

　　国家能源集团长源电力股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票

　　不存在直接或通过利益相关方

　　向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2023年5月29日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，现公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　国家能源集团长源电力股份有限公司董事会

　　2023年5月30日

　　证券代码：000966  证券简称：长源电力 公告编号：2023-058

　　国家能源集团长源电力股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　2．召集人：公司董事会。经2023年5月29日召开的公司第十届董事会第十四次会议决议，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，决定于2023年7月11日（星期二）召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　3．本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2023年7月11日（星期二）下午2:50；

　　（2）互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：开始时间为2023年7月11日上午9:15，结束时间为2023年7月11日下午3:00；

　　（3）深交所交易系统网络投票时间：2023年7月11日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；

　　（4）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2023年7月4日（星期二）。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年7月4日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　关联股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）需在股东大会上回避表决，具体议案及内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2023-049、051、053、054、055），同时不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦2楼206会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　2．提案内容及披露情况

　　（1）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

　　经对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-049）。该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）关于公司向特定对象发行股票方案的议案

　　根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，结合公司具体情况，公司拟定了《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票方案》。

　　此议案涉及10个子议案，所有子议案均需逐项表决。

　　（2-1）本次发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2-2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　（2-3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东国家能源集团在内的不超过35名特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　（2-4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2-5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过824,798,309股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2-6）限售期

　　国家能源集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（2-7）募集资金规模及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于相关项目投资。

　　（2-8）上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（2-9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（2-10）本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案的全部子议案进行了事前认可，并发表了独立意见。以上10个子议案均已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-049）。该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）关于公司向特定对象发行股票预案的议案

　　根据现行法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票事项编制了《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票预案》，主要内容包括：本次非公开发行方案概要、本次募集资金使用的可行性分析、本次发行对公司影响的讨论与分析、公司利润分配政策及执行情况等。

　　该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票预案》。该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（4）关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

　　根据现行法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，主要内容包括：本次发行的背景和目的、本次发行品种选择的必要性、本次发行对象选择范围、本次发行定价的原则和程序的合理性、本次发行的可行性等。

　　该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（5）关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　根据现行法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票事项编制了《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，主要内容包括：募投项目的基本情况、投资概算、效益分析及监管程序等。

　　该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（6）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　根据现行法律、法规和规范性文件的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，明确了公司前次募集资金已按照既定用途使用完毕，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-052）。

　　（7）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案

　　根据现行法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2023-053）。该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（8）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案

　　公司与国家能源集团签署《附条件生效的股份认购协议》，该协议在约定的先决条件全部满足后生效。本次交易的交易对方系公司控股股东国家能源集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-054）。该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（9）关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案

　　根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次向特定对象发行股票在未来发行时，若国家能源集团持股比例高于发行前持股比例（67.50%），则将会触及要约收购义务，国家能源集团需依照相关法律规定办理免于发出要约程序。本次发行前，国家能源集团持有公司股权比例为67.50%，其在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，上述情形符合规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。

　　该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：2023-055）。该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（10）关于《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的议案

　　根据有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，主要内容有利润的分配形式、现金分红的具体条件、2023-2025年股东分红回报计划、股票股利分配的条件等。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

　　（11）关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜。

　　该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-049）。该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1．法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及股权登记日的股份证明办理登记手续；拟现场出席会议的股东请于7月7日（星期五）上午8:30~11:30、下午2:00~5:00，到湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦2911室办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。股东代理人出席股东大会，应按本通知附件2的格式填写授权委托书，并在会前提交公司。

　　2．与会股东食宿与交通费自理。

　　3．会议联系方式：

　　联系人：刘文琪；联系电话：027-88717133；传真：027-88717134；电子邮箱：20086741@ceic.com。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票的具体操作流程详见附件1）。

　　五、备查文件

　　公司第十届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　国家能源集团长源电力股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月30日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：360966，投票简称：长源投票。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（本次股东大会无累积投票提案）

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年7月11日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月11日（现场股东大会召开当天）上午9:15，结束时间为2023年7月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　1. 委托人名称：，

　　持股性质：，数量：。

　　2. 受托人姓名：，身份证号码：。

　　3. 对公司2023年第三次临时股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4. 授权委托书签发日期：,有效期限：。

　　5. 委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　2023年第三次临时股东大会提案表决意见表

　　■

　　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能标明一处表决结果，或“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。委托人应在授权委托书相应栏目中用“√”明确授权委托人投票。本授权委托书剪报、复印或按以上格式重新打印均有效。关联股东国家能源集团对议案1.00、2.00、3.00、4.00、5.00、7.00、8.00、9.00、11.00回避表决。